北京大成（沈阳）律师事务所

                     关于沈阳合金投资股份有限公司

                 二〇一五年年度股东大会的法律意见书


致：沈阳合金投资股份有限公司
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等法律法规和规范性文件及《沈阳合金投资股份有限公司公司章程》
的有关规定，北京大成（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳合金
投资股份有限公司的委托，指派刘璇、赵银伟律师出席并见证沈阳合金投资股份
有限公司（以下简称“公司”）2015 年年度股东大会，并就本次股东大会有关法
律事宜，出具法律意见书。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容所表述
的事实的真实性和准确性发表意见。为出具法律意见书，本所律师见证了公司
2015 年年度股东大会，并审查了公司董事会为召开本次股东大会所做出的会议
文件及公告文件、出席会议股东或股东委托代理人的登记证明等必要的文件和资
料。
       本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本
次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
       本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《沈阳合金投资股份有限公司公
司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的召集及召开的有关法律事实，进行了验证和核查，现出具法律意见如下：
       一、本次股东大会召集、召开的程序
       公司董事会于 2016 年 6 月 8 日召开第九届董事会第十九次会议决定召开本
次会议。
       公司已于 2016 年 6 月 8 日在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
刊登了《沈阳合金投资股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》。
    本次股东大会于 2016 年 6 月 23 日为股权登记日。


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    本次股东大会于 2016 年 6 月 30 日下午 14：30 以现场投票与网络投票相结
合的方式召开。本次 2015 年年度股东大会召开的时间、方式、议案、参加人员
与公司的通知一致。
    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的
规定。
    二、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情况
    三、出席本次股东大会人员的资格、会议召集人资格
    1、根据《沈阳合金投资股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》，
截止 2016 年 6 月 23 日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可出席本次股东大会。
    经验证：参加公司本次股东大会的股东 18 人，代表公司有表决权股份
111,988,510 股，占公司总股份的 29.0799 %。
    2、除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、高管和本所律师出席了
会议。
    3、本次年度股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
    本所律师确认上述参加会议人员的资格、会议召集人资格符合有关法律、行
政法规和公司章程的规定。
    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会就通知中列明的事项进行了表决，作出了如下决议：
    1、审议并通过了《公司 2015 年度董事会工作报告》
    总表决情况：
    同意 111,888,210 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9104%；反对
100,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0896%；弃权 0 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 32,837,203 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6955％；反对
100,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3045％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    2、审议并通过了《公司 2015 年年度报告全文及摘要》


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    总表决情况：
    同意 111,882,510 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9053%；反对
100,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0896%；弃权 5,700 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0051%。
    中小股东总表决情况：
    同意 32,831,503 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6782％；反对
100,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3045％；弃权 5,700 股（其中，
因未投票默认弃权 5,700 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0173％。
    3、审议并通过了《关于公司 2015 年度利润分配的预案》
    总表决情况：
    同意 111,882,510 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9053%；反对
100,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0896%；弃权 5,700 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0051%。
    中小股东总表决情况：
    同意 32,831,503 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6782％；反对
100,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3045％；弃权 5,700 股（其中，
因未投票默认弃权 5,700 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0173％。
    4、审议并通过了《公司 2015 年度财务决算报告》
    总表决情况：
    同意 111,882,510 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9053%；反对
100,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0896%；弃权 5,700 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0051%。
    中小股东总表决情况：
    同意 32,831,503 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6782％；反对
100,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3045％；弃权 5,700 股（其中，
因未投票默认弃权 5,700 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0173％。
    5、审议并通过了《关于续聘 2016 年度财务及内部控制审计机构的议案》
    总表决情况：
    同意 111,882,510 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9053%；反对


                                   3
100,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0896%；弃权 5,700 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0051%。
    中小股东总表决情况：
    同意 32,831,503 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6782％；反对
100,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3045％；弃权 5,700 股（其中，
因未投票默认弃权 5,700 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0173％。
    6、审议并通过了《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》
    总表决情况：
    同意 111,882,510 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9053%；反对
100,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0896%；弃权 5,700 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0051%。
    中小股东总表决情况：
    同意 32,831,503 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6782％；反对
100,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3045％；弃权 5,700 股（其中，
因未投票默认弃权 5,700 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0173％。
    7、审议并通过了《独立董事 2015 年度述职报告》
    总表决情况：
    同意 111,882,510 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9053%；反对
100,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0896%；弃权 5,700 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0051%。
    中小股东总表决情况：
    同意 32,831,503 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6782％；反对
100,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3045％；弃权 5,700 股（其中，
因未投票默认弃权 5,700 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0173％。
    8、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    总表决情况：
    同意 111,882,510 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9053%；反对
100,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0896%；弃权 5,700 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0051%。


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    中小股东总表决情况：
    同意 32,831,503 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6782％；反对
100,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3045％；弃权 5,700 股（其中，
因未投票默认弃权 5,700 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0173％。
    本议案为股东大会特别决议事项，鉴于同意的股数占出席会议有表决权股份
总数的 2/3 以上，故本议案获得通过。
    9、审议并通过了《关于董事会补选独立董事的议案》
    9.1 选举姜杰女士为公司第九届董事会独立董事候选人；
    总表决情况：
    同意 64,825,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 57.8858%。
    中小股东总表决情况：
    同意 17,425,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 52.9044%。
    表决结果：姜杰女士获得参加本次会议有效表决权股份总数的 1/2 以上投票
同意，当选为公司第九届董事会独立董事。
    9.2 选举倪纯先生为公司第九届董事会独立董事候选人；
    总表决情况：
    同意 64,825,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 57.8858%。
    中小股东总表决情况：
    同意 17,425,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 52.9044%。
    表决结果：倪纯先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的 1/2 以上投票
同意，当选为公司第九届董事会独立董事。
    10、审议并通过了《公司 2015 年度监事会工作报告》
    总表决情况：
    同意 111,882,510 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9053%；反对
100,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0896%；弃权 5,700 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0051%。
    中小股东总表决情况：
    同意 32,831,503 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6782％；反对
100,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3045％；弃权 5,700 股（其中，


                                      5
因未投票默认弃权 5,700 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0173％。
    11、审议并通过了《关于选举周文凯先生为公司第九届监事会监事的议案》
    总表决情况：
    同意 111,882,510 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9053%；反对
100,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0896%；弃权 5,700 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0051%。
    中小股东总表决情况：
    同意 32,831,503 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6782％；反对
100,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3045％；弃权 5,700 股（其中，
因未投票默认弃权 5,700 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0173％。
    经验证，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规及公司章程规定。
    五、结论意见
    综上，本所律师认为：公司 2015 年年度股东大会的召集、召开、召集人的
资格、参加本次股东大会表决的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序
符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效，本次股东大会作出的决
议合法有效。




                                          北京大成（沈阳）律师事务所


                                           经办律师：刘璇、赵银伟


                                               二〇一六年六月三十日




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