证券代码：000633 证券简称：*ST 合金
沈阳合金投资股份有限公司
2016 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇一六年八月
合金投资非公开发行股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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合金投资非公开发行股票预案
重大事项提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第九届董事会第二十二
次会议审议通过。
2、本次非公开发行的募集资金部分拟用于收购霄云口腔 100%股权，霄云口
腔的相关的审计、评估工作正在进行中，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证
券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终结果可能存在一定
差异，敬请投资者注意风险。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事
会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者。包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和
合法投资者。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象与公司的关系将在发
行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
本次非公开所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则以市场询价方式最终确定。本次非
公开发行后，特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 12
个月内不得转让，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下
之日起算。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。所有发行对象均以现金
方式认购本次发行的 A 股股票。
4、本次非公开发行 A 股的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股
票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文
后，公司将按照规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事
会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股
票价格。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、
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合金投资非公开发行股票预案
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行
的发行底价将作相应调整。
5、公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 36,000.00 万元（含
发行费用），扣除发行费用后拟用于收购霄云口腔 100%股权、鸟巢诊所建设、医
疗信息系统建设。以上募投项目在本次非公开发行事项获得中国证监会核准后方
可实施，本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
6、本次非公开发行股票数量合计不超过 4,350 万股。若公司股票在本次非
公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行数量将作相应调
整。本次非公开发行的认购数量上限为 1,700 万股，即单个认购对象及其关联方、
一致行动人认购数量合计不得超过 1,700 万股。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件。
10、公司将在霄云口腔相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关
事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。根据有关法律法规规定，本次
非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实
施。
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合金投资非公开发行股票预案
目 录
释义................................................................ 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................. 6
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 6
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 6
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ....................................................... 9
四、募集资金投向 ................................................................................................................. 11
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 13
八、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明 ..................... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 14
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 14
二、收购霄云口腔 100%股权 .............................................................................................. 14
三、鸟巢诊所建设项目 ......................................................................................................... 19
四、医疗信息系统建设项目 ................................................................................................. 21
五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 23
六、附生效条件的股权收购协议的内容摘要 ..................................................................... 24
七、业绩承诺......................................................................................................................... 27
八、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ................................................................. 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 28
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构的变动情况 ............. 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 29
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ............................................................................................................. 30
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情
况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况 ......................................... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 30
第四节 本次发行相关的风险说明 .................................... 31
一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 31
二、业务整合风险 ................................................................................................................. 31
三、与本次非公开发行部分募集资金收购霄云口腔 100%股权相关的交易风险 ............ 31
四、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 33
第五节 关于公司利润分配政策情况的说明 ............................ 34
一、公司现行的利润分配政策 ............................................................................................. 34
二、公司最近三年分红情况 ................................................................................................. 36
三、公司未来分红规划 ......................................................................................................... 37
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合金投资非公开发行股票预案
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、
指 沈阳合金投资股份有限公司
合金投资
霄云口腔 指 北京霄云口腔门诊部有限公司
沈阳合金投资股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股
预案、本预案 指
票预案
本次发行、本次非公开发 合金投资拟非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过
指
行 3.60 亿元的行为
支付现金的方式向杨德、左凯生购买其所持霄云口腔
本次交易
100%股权
交易对方、资产出让方 指 杨德、左凯生
标的公司 指 霄云口腔
标的资产、目标资产、交
指 霄云口腔 100%股权
易标的
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 沈阳合金投资股份有限公司公司章程
英联口腔设备 指 北京英联口腔设备有限公司
人民币普通股 A 股 指 本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中若出现数字尾数差异，均为四舍五入所致。
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合金投资非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：沈阳合金投资股份有限公司
英文名称：Shenyang Hejin Holding Co.,Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：*ST 合金
股票代码：000633
成立日期：1990 年 03 月 12 日
注册资本：38,510.64 万元
法人代表：赵景云
注册地址：沈阳市浑南新区世纪路 55 号
办公地址：沈阳市浑南新区天赐街 7-1 号曙光大厦 A 座 7 层
邮政编码：110179
电话：86-24-89350633
传真：86-24-23769620
电子信箱：hjtz@hjinv.com
经营范围：实业投资，自营和代理各种商品和技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外，自有房产出租。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
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合金投资非公开发行股票预案
1、上市公司当前主营业务可持续发展能力较弱，盈利能力有待提升
上市公司当前主要从事镍基合金材料的制造和销售，主要产品有 K-500、718、
R405 等高强度耐蚀材料和焊接材料、电真空材料、电阻电热材料、火花塞电极
材料、测温材料等。公司所从事的业务属于有色金属冶炼及压延加工业，行业受
经济周期波动以及下游需求的影响较大，呈现较典型的周期性特征。受下游行业
不景气影响，公司主营的镍基合金材料业务持续低迷，2014 年和 2015 年公司连
续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票在 2015
年年报披露之后已被实施退市风险警示。
2016 年以来，公司镍基合金材料业务持续低迷，2016 年一季度公司归属于
母公司所有者的净利润-980.84 万元，亏损较上一年同期进一步扩大。上市公司
当前主营业务可持续发展能力较弱，盈利能力亟需提升。
2、医疗服务行业受国家政策支持，市场快速扩张，吸引社会资本投入
我国医疗服务行业市场规模巨大，并且在人口老龄化、城镇化、财富增长以
及基本医疗保障制度等多重因素的驱动下迅速扩容。根据《2015 年我国卫生和
计划生育事业发展统计公报》，2015 年我国卫生消费总额预计达到 4.06 万亿元，
占 GDP 的比重为 6.00%，人均卫生支出 2,952 元；2014 年美国医疗卫生总支出
达到了 3 万亿美元，占当年 GDP 的近 17.5%，人均医疗卫生开支高达 9,523 美元。
考虑到人口和消费的巨大基数，我国医疗服务市场仍有很大的上升空间。
与此同时，国内医疗体制改革向纵深发展，政府持续加大投入以确保全民享
有基本的医疗卫生服务，同时也鼓励社会资本投资以提升服务质量满足民众多层
次多元化的需求。医疗体制改革的深入为社会资本进入医疗服务行业带来了新机
遇。
3、本次标的公司霄云口腔所从事的口腔医疗服务业务正处于快速发展阶段
本次标的公司霄云口腔主营业务是为各类口腔疾病患者提供诊断、治疗、保
健等口腔医疗服务。与发达国家相比，我国口腔医疗市场尚处于发展初期。目前，
从人均牙医配备、齿科就诊率和种植牙渗透率的角度看，我国牙科市场发展远落
后于世界先进水平。
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合金投资非公开发行股票预案
我国每百万人牙医配比数量为 100 名左右，远低于欧美发达或中等发达国家
500-1000 名的水平。而我国牙科疾病发病率高、就诊率低，根据 2007 年发布的
《第三次全国口腔健康流行病学调查资料》显示，我国 35 岁-44 岁年龄段人群的
龋齿率为 88.1%，其中只有 8.4%得到了治疗，65-74 岁老年人的龋齿率更高，达
到了 98.4%，其中只有 1.9%得到了治疗。此外，我国口腔专业正畸起步较晚，
治疗牙齿缺失的高端种植牙的渗透率更低，据统计我国年种植牙量仅 10 万颗左
右，而人口总数远低于中国的韩国（人口 5,000 万）年种植牙量达到数十万颗，
意大利（人口 6,000 万）年种植牙量达到 120 万颗。
随着我国人均消费能力及消费者意识的提升，医生和患者教育的加强，口腔
健康日益受到人们的重视，口腔医疗行业将迎来快速发展。在未来相当长的一段
时间内，医疗服务行业将是朝阳产业，而口腔等专科医疗领域在消费升级和较为
宽松的政策环境支持下，将成为医疗服务行业中快速发展的排头兵。总之，从医
疗行业政策动向以及长期发展前景上来看，口腔医疗机构正迎来大规模市场投资
的历史机遇，口腔医疗市场成长空间较大，行业发展出现新的契机。
（二）本次非公开发行的目的
1、有助于增强公司盈利能力，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于
提升上市公司的盈利水平。通过本次交易，公司注入盈利能力较强的优质资产，
可以为公司带来新的利润增长点，有助于增强公司的盈利能力，维护全体股东的
利益。
2、有助于优化公司业务结构，加快公司战略转型
针对公司当前主营业务面临的困境，公司董事会提出了“继续做好主业，推
进产业转型”的发展思路，一方面通过产品结构调整，加强管理等手段改善现有
镍基合金材料业务的业绩亏损现状；一方面充分利用资本市场工具拓宽融资渠道，
积极开展并购重组，实现公司战略转型，从根本上改善公司经营状况，提升公司
资产质量，增强公司持续盈利能力。
在上述发展思路指引下，公司董事会决定以非公开发行股票募集资金收购霄
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合金投资非公开发行股票预案
云口腔 100%股权，迈出公司战略转型重要的一步。霄云口腔具有国内民营口腔
医疗行业领先水平的医疗设备和诊疗团队，具有较高质量的客户群体，自 2014
年成立以来，已迅速成长为在行业内有一定影响力的民营口腔医疗机构。本次重
组完成后，公司将继续加大对口腔医疗诊所的投入力度，择机开设新的口腔诊所，
扩大市场辐射范围。
本次交易标的公司实际控制人杨德先生同时是北京英联口腔设备有限公司
的实际控制人和主要经营者。杨德先生在口腔医疗设备行业具有 30 年以上的从
业经验，其控制的英联口腔设备是德国 kavo、意大利安福士等国际知名口腔诊
疗设备、口腔诊疗耗材在中国的代理商，为北京大学口腔医院、301 医院口腔特
诊科、海军总医院口腔特诊科等国内顶级的口腔专科医院、综合性医院口腔门诊
部提供诊室设计、设备安装和配套等服务。
交易完成后，杨德先生将继续负责霄云口腔的日常经营与管理。公司将借助
杨德先生在口腔医疗诊所选址、口腔医疗设备选择、配套、安装、维护方面的丰
富经验，及其在医疗卫生领域、口腔医疗相关产业链丰富的社会资源为公司在包
括口腔医疗服务在内的医疗服务领域继续扩张提供支持。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时
机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者。包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法
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合金投资非公开发行股票预案
投资者。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，
以市场询价方式确定。
发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照规定的程序
组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的
发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 36,000.00 万元（含发行费用），发
行股票数量合计不超过 4,350 万股。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日
至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
事项的，公司本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
本次非公开发行的认购数量上限为 1,700 万股，即单个认购对象及其关联方、
一致行动人认购数量合计不得超过 1,700 万股。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，
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合金投资非公开发行股票预案
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行后，特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束
之日起 12 个月内不得转让，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发
行对象名下之日起算。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）股票上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关议案之
日起十二个月内有效。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 36,000.00 万元，
扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购霄云口腔100%股权 27,500.00 27,500.00
2 鸟巢诊所建设项目 5,000.00 5,000.00
3 医疗信息系统建设项目 2,000.00 2,000.00
合计 34,500.00 34,500.00
根据对霄云口腔的预估情况，本次霄云口腔 100%股权的交易价格约为
27,500.00 万元。公司与资产出让方杨德、左凯生同意最终交易价格以具有证券
期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为参考定价依据，由双
方另行协商确定。
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合金投资非公开发行股票预案
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需
求总量，不足部分由公司自筹解决。募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在
不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入金额进行调整。
公司本次非公开发行股票募集资金用途包括收购霄云口腔 100%股权，该募
投项目需经中国证监会核准后方可实施。鸟巢诊所建设项目、医疗信息系统建设
项目将在本次收购完成后通过增资注入霄云口腔的方式实施。本次非公开发行股
票募集资金到位之前，霄云口腔根据鸟巢诊所建设项目、医疗信息系统建设项目
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，未有关联方有意向认购本次非公开发行的股份。因此，
本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，杨新红持有本公司 52,600,000 股股份，持股比例为
13.66%，为公司第一大股东，共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）持有本
公司 47,400,000 股股份，持股比例为 12.31%，为公司第二大股东，辽宁省机械
（集团）股份有限公司持有本公司 31,651,007 股股份，持股比例为 8.22%，为公
司第三大股东，目前公司前三大股东之间不存在关联及一致行动关系，公司股权
相对分散，无控股股东和实际控制人。
本次发行预计将增加不超过 4,350 万股有限售条件流通股，认购数量上限为
1,700 万股，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过
1,700 万股。按照公司现有股本 38,510.64 万股测算，单个认购对象及其关联方、
一致行动人通过本次发行增持股份比例不超过 4.23%。因此，本次发行完成后，
公司股权仍相对分散，不会导致公司的控股股东及实际控制人的认定发生变化，
不会导致公司的股权结构发生重大变化。
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合金投资非公开发行股票预案
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
公司将在霄云口腔相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项
做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通
过并经中国证监会的核准后方可实施。
八、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说
明
根据《重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理
委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外
投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《重组管理办法》。
根据中国证监会 2015 年 11 月 27 日发布的《关于再融资募投项目达到重大
资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，“根据《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司非公开发
行预案披露的募投项目，在我会核准之后实施，或者该项目的实施与非公开发行
获得我会核准互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。” 公司本次非
公开发行股票募集资金用途包括收购霄云口腔 100%股权，该募投项目需经中国
证监会核准后方可实施，因此，本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组
管理办法》。
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合金投资非公开发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 36,000.00 万元，
扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购霄云口腔100%股权 27,500.00 27,500.00
2 鸟巢诊所建设项目 5,000.00 5,000.00
3 医疗信息系统建设项目 2,000.00 2,000.00
合计 34,500.00 34,500.00
根据对霄云口腔的预估情况，本次霄云口腔 100%股权的交易价格约为
27,500.00 万元。公司与资产出让方杨德、左凯生同意最终交易价格以具有证券
期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为参考定价依据，由双
方另行协商确定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需
求总量，不足部分由公司自筹解决。募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在
不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入金额进行调整。
公司本次非公开发行股票募集资金用途包括收购霄云口腔 100%股权，该募
投项目需经中国证监会核准后方可实施。鸟巢诊所建设项目、医疗信息系统建设
项目将在本次收购完成后通过增资注入霄云口腔的方式实施。本次非公开发行股
票募集资金到位之前，霄云口腔根据鸟巢诊所建设项目、医疗信息系统建设项目
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、收购霄云口腔 100%股权
（一）霄云口腔基本情况
1、霄云口腔概况
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合金投资非公开发行股票预案
公司名称：北京霄云口腔门诊部有限公司
成立日期：2014 年 12 月 2 日
统一社会信用代码：911101053183212260
注册资本：2,000 万元
法定代表人：杨德
住所：北京市朝阳区霞光里 15 号楼 2 层 203、205、206、207
经营范围：口腔科/医学影像科/X 线诊断专业。（医疗机构执业许可证有效
期至 2018 年 12 月 31 日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；口腔
科/医学影像科/X 线诊断专业以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
截至本预案公告日，霄云口腔的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 杨德 1,200 60%
2 左凯生 800 40%
合计 2,000 100%
（二）霄云口腔的历史沿革
1、2014年12月，霄云口腔成立
霄云口腔由杨德和杨帆于 2014 年 12 月共同出资设立，注册资本为 2,000 万
元，其中杨德以货币出资 150 万元，以实物出资 1,350 万元，杨帆以货币出资 50
万元，以实物出资 450 万元。
2014 年 11 月 3 日，北京海峡资产评估有限公司出具《杨德、杨帆拟以实物
资产出资而涉及的机器设备价值评估报告》（海峡评报字[2014]第 1361 号）。
杨德、杨帆分别以口腔医疗设备出资，出资设备评估值分别为 1,350 万元和 450
万元。
2014 年 11 月 5 日，北京上善若水会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
15
合金投资非公开发行股票预案
告》（北京上善若水验字[2014]第 RY303 号），截至 2014 年 11 月 5 日，霄云口
腔已收到杨德、杨帆首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元整。
2014 年 12 月 2 日，霄云口腔取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的营
业执照。
霄云口腔设立时，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 杨德 1,500 75%
2 杨帆 500 25%
合计 2,000 100%
2、2016年4月，霄云口腔股权结构变动
2016 年 4 月 25 日，杨德、杨帆和左凯生三方签署了《关于解除股份代持的
确认函》，各方一致同意杨德将其持有的霄云口腔 15%股权转让给左凯生，杨帆
将其持有的 25%股权转让给左凯生，各方解除代持关系。
霄云口腔设立时，杨德、杨帆、左凯生曾口头约定，杨德、杨帆分别代左凯
生持有霄云口腔 15%、25%的股权，即杨德实际持有霄云口腔 60%的股权，左凯
生实际持有霄云口腔 40%的股权。因此，本次股权转让系解除委托代持，还原股
东真实的出资状态，不需支付且实际亦未支付任何股权转让价款。
根据双方出具的《关于解除股份代持的确认函》，截至本预案公告之日，前
述代持情形已全部解除，且已经解除的股权代持关系不存在任何纠纷或潜在纠纷。
股权转让完成后，杨帆对霄云口腔不享有任何权益，对霄云口腔的股权权属不存
在任何纠纷或争议。
2016 年 4 月 26 日，上述股权变更在工商行政管理部门办理了股权变更登记
手续。本次股权变动后，霄云口腔持股股权结构清晰，不存在股权方面的纠纷。
本次变更完成后，霄云口腔的出资结构如下所示：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 杨德 1,200 60%
2 左凯生 800 40%
合计 2,000 100%
16
合金投资非公开发行股票预案
（三）霄云口腔主营业务运营情况
霄云口腔主营业务是为各类口腔疾病患者提供诊断、治疗、保健等口腔医疗
服务。依据服务内容，标的公司的口腔医疗服务总体上可分为种植修复项目、正
畸项目、口外牙周项目、口外治疗项目、口腔保健等五类。
（四）霄云口腔主要资产情况
1、固定资产
截至 2016 年 3 月 31 日，霄云口腔未经审计的固定资产原值 1,933.46 万元，
主要由牙科诊疗椅、X 光机等口腔医疗器械构成。
2、无形资产
截至 2016 年 3 月 31 日，霄云口腔尚未取得商标、专利、土地使用权等无形
资产。
3、生产经营资质
截至 2016 年 3 月 31 日，霄云口腔已取得生产经营必需的各项许可/资质如
下表所示：
经营许可/资质 颁发单位 编号 有效期
北京市朝阳区卫生和 2015年12月04日至
医疗机构执业许可证 005256110105017119
计划生育委员会 2018年12月31日
北京市朝阳区卫生和 京卫放证字（2015） 2015年7月7日至
放射诊疗许可证 第0500472号 2019年7月7日
计划生育委员会
2015年4月15日至
辐射安全许可证 北京市环境保护局 京环辐证[E0570]
2020年4月14日
卫生机构（组织）分类 北京市卫生和计划生 2014年12月18日至
201412-CY01355
代码证 育委员会 2018年05月22日
4、房产租赁情况
截至2016年3月31日，霄云口腔生产经营场所全部为租赁，其正在履行的租
赁协议如下：
2
序号 房产证号 房屋坐落 建筑面积（m ） 出租方 租赁期限
京房权证朝字第 朝阳区霞光里15号 2014年6月1日
1 213.08 张思
1285370号 楼2层203 至
17
合金投资非公开发行股票预案
京房权证朝字第 朝阳区霞光里15号 2033年5月31日
2 213.08 张思
1285353号 楼2层205
京房权证朝字第 朝阳区霞光里15号
3 374.12 左凯生
1285369号 楼2层206
京房权证朝字第 朝阳区霞光里15号
4 628.28 张思
1294399号 楼2层207
霄云口腔成立之前，杨德与左凯生、张思签订了《房屋租赁合同》，霄云口
腔成立之后，霄云口腔与左凯生、张思重新签订了《房屋租赁合同》，合同约定
租期19年，自2014年6月1日至2033年5月31日，租金为每年300万元，2014年6月1
日至2015年6月1日期间免租金。
（五）霄云口腔对外担保情况
截至2016年3月31日，霄云口腔不存在对外担保的情况。
（六）霄云口腔主要负债情况
截至2016年3月31日，霄云口腔未经审计的负债总额为1,007.47万元，主要为
流动负债。
（七）霄云口腔简要财务数据
截至2016年3月31日，霄云口腔简要财务数据（未经审计）见下表：
单位：万元
科目 2016 年 3 月 31 日/2016 年一季度 2015 年 12 月 31 日/2015 年
资产总额 3,163.97 2,718.51
负债总额 1,007.47 717.29
所有者权益合计 2,156.50 2,001.22
营业收入 742.88 1,324.02
净利润 155.40 173.65
（八）交易价格及定价依据
根据对霄云口腔的预估情况，本次霄云口腔100%股权的交易价格约为
27,500.00万元。公司与资产出让方杨德、左凯生同意最终交易价格以具有证券期
货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为参考定价依据，由双方
另行协商确定。公司将在霄云口腔相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，
18
合金投资非公开发行股票预案
对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
三、鸟巢诊所建设项目
（一）项目基本情况
项目名称 鸟巢诊所建设项目
项目实施主体 北京霄云口腔门诊部有限公司
项目实施方式 拟用部分募集资金对北京霄云口腔门诊部有限公司增资并由其实施
项目实施地址 北京市朝阳区北辰东路 6 号院 6 号楼 1 层 101 内 6101、6105
项目建设周期 6 个月
（二）项目建设必要性
1、项目发展前景
（1）口腔医疗市场需求状况
我国人口众多，而且由于饮食结构、个人卫生习惯等因素，导致我国口腔疾
病的患病率很高，随着生活水平的改善以及人们对口腔保健知识的增强，口腔的
医疗需求将大大增加，市场潜力巨大。
最近一次全国口腔调查情况显示，我国口腔疾病患病率高达 90%以上。我国
5 岁组乳牙、12 岁组恒牙、35 岁至 44 岁组、65 岁至 74 岁组的龋齿患病率分别
为 66%、28.9%、88.1%和 98.4%。同时，全国 35 岁至 44 岁年龄段人群牙周健康
率仅有 22.7%；中年人牙周健康率仅为 14.5%，老年人牙周健康率 14.1%。与高
患病率形成鲜明对比的是，目前国内口腔疾病患者的就诊率非常低，龋齿患病率
达到 66%的 5 岁组儿童，只有 3%的儿童进行了治疗；而患病率高达 98.4%的 65
岁至 74 岁老年人的治疗率也只有 9%至 22%。
同样的数据显示，中老年人的牙齿缺失也非常普遍。35-44 岁年龄段人群的
平均留牙数为 29.4 颗/32 颗，义齿修复率仅有 11.6%；65-74 岁年龄段人群的平
均留牙数为 20.97 颗/32 颗，义齿修复率仅 42.6%。治疗牙齿缺失的高端种植牙
的渗透率更低，据统计我国年种植牙量仅 10 万颗左右，而人口总数远低于中国
的韩国（人口 5,000 万）年种植牙量达到数十万颗，意大利（人口 6,000 万）年
19
合金投资非公开发行股票预案
种植牙量达到 120 万颗。
以上数据均说明中国的口腔医疗服务有很大的市场潜力尚未被发掘，而且随
着老龄化趋势的继续，这一潜力也会随之增大。
（2）口腔医疗服务供给情况
口腔医疗行业是我国医疗行业的一个重要的分支。90 年代末以来，我国准
许外资参与中国的医疗机构建设方案和准许国外的医师在华行医，香港及澳门、
台湾的医生可以参加中国内地的执业医师考试。这些政策给中国的医疗体制改革
注入了活力。国家把医院的类型确定为营利型医疗机构和非营利型医疗机构，从
政策上决定着，私人开业行医是我国医疗机构中一个重要的部分。
据《2015 年中国卫生统计年鉴》，2014 年底，我国设有口腔科的综合医院
约 1.65 万家，设有口腔专科医院 432 家，其中社会和个人主办的口腔专科医院
290 家。受益于口腔医疗市场的增长，国内口腔医院的供给在持续增长，但速度
仍比较缓慢。截至 2014 年底，专业口腔医院总计从业人员 38,160 人，占当年医
院总从业人数的 0.37%。截至 2014 年底，我国医院总数达 25,860 家，专业口腔
医院仅占医院总数的 1.67%左右。
相比国外发达国家，中国的口腔医疗市场还处于发展初期阶段，每百万人口
牙医数量约 100 人，高于印度，但远低于西方发达国家。同在东亚的日本每百万
人口牙医数量约 700 人，同为金砖四国之一的巴西则高达 800 人。
从医疗机构群体的结构变化来看，近几年我国民营口腔医疗机构发展较快，
纵观口腔医疗服务行业的发展历程和竞争现状，技术、服务、品牌已经构成口腔
医疗机构打造核心竞争力的三大要素，口腔机构若能在此三方面实现差异化和专
业化，将能够迅速获得竞争优势、提升市场地位。
（3）口腔医疗的发展趋势及前景
近年来，随着全国牙防组等相关组织以及各相关厂商的持续宣传教育，国内
居民的口腔健康意识正在逐步增强。此外，我国处于经济快速增长的黄金时期，
为口腔医疗的发展提供了较好的经济基础。同时，国家允许口腔医疗保健机构引
入多元化经营主体的政策先后出台，口腔医疗保健机构从单一的公有制向多元化
20
合金投资非公开发行股票预案
转变，未来口腔医疗保健机构将出现国有、民营等多种结构的经营主体并存的市
场格局。未来几年中国民营口腔医疗机构将变得更加普遍，并在口腔医疗保健中
起到重要作用。
由于口腔医疗兼容了健康和美容的概念，属于消费升级型产品，因此，伴随
着中国经济的不断发展与群众保健意识的增强，中国国内的口腔医疗服务行业处
于快速增长的发展状态。随着中国国民生活水平的不断提高，人们的口腔保健意
识也日益加强，社会对口腔医疗服务的需求也越来越巨大。
2、项目投资规模及建设内容
项目计划总投资5,000万元，包括诊所建设装修费用1,500万元，购置诊断治
疗设备2,797.10万元，开办费用及开业资金702.90万元。
3、项目经济评价
霄云口腔具有国内民营口腔医疗行业领先水平的医疗设备和诊疗团队，具有
较高质量的客户群体，自 2014 年成立以来，已迅速成长为在行业内有一定影响
力的民营口腔医疗机构。本项目的实施将有利于扩大霄云口腔市场辐射范围，提
高其盈利能力。
经测算，该项目内部收益率为25.80%，静态投资回收期3.36年，回报可观。
4、项目涉及报批事项的说明
本项目涉及的备案手续正在办理中。
四、医疗信息系统建设项目
（一）项目基本情况
项目名称 医疗信息系统建设项目
项目实施主体 北京霄云口腔门诊部有限公司
项目实施方式 拟用部分募集资金对北京霄云口腔门诊部有限公司增资并由其实施
项目实施地址 北京市朝阳区霞光里 15 号楼 2 层霄云口腔门诊部
项目建设周期 12 个月
21
合金投资非公开发行股票预案
（二）项目建设必要性
1、项目发展前景
（1）项目宏观及技术背景
我国医疗信息化起步距今已有近三十年历史，取得了重要的突破和长足的进
步，在医院管理、医疗服务方面发挥了良好的作用；医院信息化建设在技术研发、
项目实施、行业管理等方面，积累了许多宝贵的经验。
2006年出台的《我国医院信息化的现状与发展策略》，对医院信息化发展的
国际趋势、我国医院信息化的现状、我国医院信息化建设存在的问题、我国医院
信息化发展的策略作了详尽的介绍，同时对医院信息化建设基本功能规范提出了
建议和要求，为本项目信息化平台的建设提供了依据和指导。
在硬件方面，IT技术的飞速发展为公司支持各连锁医院信息化平台的建立提
供了可靠的硬件支持。在软件方面，全国医疗卫生领域已有数百家医疗软件生产
供应商具备了开发信息平台的能力，其中大型生产供应商约占10%～20%。在应
用标准方面，国家已经出台了一批信息标准：如 ICD-10、药品、手术、设备、
检查、收费项目、医疗机构等分类与编码、中国疾病名称、诊断等信息标准，同
时逐步翻译并采用了众多国际标准（如HL-7、DICOM3、SNOMED 等），对软
件各项标准的统一提供了依据。
（2）对口腔医疗服务业务促进作用
随着连锁网络的拓展和经营业务的不断扩充，加强总体控制、降低成本、提
高服务质量和营运效率将成为进一步扩展必须要面对的问题。医疗信息系统的建
设，以整个连锁口腔诊所的规范管理为主要向导，以信息交换、有效行政管理、
诊疗流程管理与监督为目的，将为医疗过程提供更及时、准确、全面的信息，从
而有效提升诊所的管理水平；同时，本项目的建设可以保障公司随时掌握连锁诊
所的信息，适时对各诊所的医疗质量情况进行监控，有效防范医疗风险。
医疗信息系统建设将包括以下4个子系统：（A）就诊信息系统（HIS+EMR）
将患者的就诊流程进行统一电子化管理，提高诊疗效率，并为医患关系系统
（HCRM）提供基础数据；（B）合理用药信息系统（PASS）可以实现医嘱自动
22
合金投资非公开发行股票预案
审查与医药信息在线查询，及时发现潜在的不合理用药问题，帮助医生、药师等
临床专业人员在用药过程中及时有效地掌握和利用医药知识，预防药物不良事件
的发生、促进临床合理用药工作；（C）医患关系系统（HCRM）将建立患者健
康档案，以便在医师后续随访、患者再次就诊的过程中，为患者带来更有针对性
的医疗服务；（D）影像信息系统（PACS）将更好地整合诊所的医师资源，在
此基础上实现的远程诊疗将能够有效消除口腔科医师服务的地域性障碍，使公司
整体医师资源得到高度共享，从而全面提高医师的使用效率，同时将降低原来各
诊疗机构间专家异地会诊所发生的专家费用、差旅费等。
2、项目投资规模及建设内容
项目计划总投资 2,000 万元，包括固定资产硬件设备 640 万元，平台信息化
软件 1,360 万元。
3、项目经济评价
本项目主要是为了提升霄云口腔营销水平、管理效率，增强核心竞争力。本
项目运营后不产生直接经济效益。
4、项目涉及报批事项的说明
本项目涉及的备案手续正在办理中。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次非公开发行募集资金使用对公司经营、财务情况的影响如下：
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行前，公司主营业务是镍基合金材料的制造和销售，主要产品有
K-500、718、R405 等高强度耐蚀材料和焊接材料、电真空材料、电阻电热材料、
火花塞电极材料、测温材料等。受下游行业不景气影响，公司主营的镍基合金材
料业务持续低迷，2014 年和 2015 年公司连续亏损。针对公司当前主营业务面临
的困境，公司董事会提出了“继续做好主业，推进产业转型”的发展思路，一方
面通过产品结构调整，加强管理等手段改善现有镍基合金材料业务的业绩亏损现
23
合金投资非公开发行股票预案
状；一方面充分利用资本市场工具拓宽融资渠道，积极开展并购重组，实现公司
战略转型，从根本上改善公司经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利
能力。
本次募集资金投资项目拟收购标的公司霄云口腔属于口腔医疗服务行业，为
各类口腔疾病患者提供诊断、治疗、保健等口腔医疗服务。本次发行完成及募集
资金投资项目实施后，上市公司主营业务将变更为镍基合金材料的制造和销售、
口腔医疗服务两个领域，将有助于提高公司的抗风险能力。
综上所述，本次发行的完成有助于提高公司整体竞争力、抗风险能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅增加，公司资金实力
有所增强，资产负债率大幅下降，资产负债结构更趋合理，有利于改善公司的财
务状况。
本次发行完成及募集资金投资项目实施后，霄云口腔的口腔医疗服务业务将
纳入上市公司，在医疗服务领域的布局将为公司带来新的利润增长点。霄云口腔
目前经营状况良好，未来有望保持持续向好的收入和净利润水平，有利于提高公
司整体的盈利能力及股东回报。
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资
项目的实施，投资活动现金流出也将大幅增加。同时，霄云口腔纳入公司合并报
表范围后，未来公司经营活动现金流入将得到显著提升。
六、附生效条件的股权收购协议的内容摘要
2016 年 8 月 17 日，公司与杨德、左凯生签订了《附生效条件的股权收购框
架协议》，协议内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方：沈阳合金投资股份有限公司（受让方）
乙方：杨德、左凯生（转让方）
24
合金投资非公开发行股票预案
（二）标的资产及其价格
1、标的资产
目标资产为杨德、左凯生持有的北京霄云口腔门诊部有限公司 100%的股权。
2、交易价格及定价依据
根据预估值，经双方协商一致，标的资产交易价格初步定为 27,500.00 万元。
其中，杨德持有霄云口腔 60%股权作价 16,500.00 万元，左凯生持有霄云口腔 40%
股权作价 11,000.00 万元。
最终的交易价格将根据具有证券业务资质的资产评估机构所出具的标的资
产评估报告由交易双方协商确定，并由甲乙双方签署相关补充协议。
（三）股权转让价款的支付方式
股权转让价款分两期支付：
第一期：于中国证监会核准甲方非公开发行股票且募集资金到位后，甲方向
乙方支付本次股权转让交易对价的 50%。
第二期：于办理完毕股权转让工商变更登记之日起 10 个工作日内，甲方向
乙方支付本次股权转让交易对价的 50%。
（四）股权交割安排
以霄云口腔就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记之日，为协议约定的
本次股权转让交割完成之日。
自霄云口腔交割完成日起，甲方即享有标的股权所对应的一切股东权利并承
担相应义务。
乙方应根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。包括但不限于：
（1）修改标的公司的章程，将甲方合法持有霄云口腔股权记载于标的公司
的章程；
（2）向有权工商行政管理机关办理霄云口腔股权变更至甲方名下的有关手
25
合金投资非公开发行股票预案
续。
（五）过渡期间安排
过渡期指自审计、评估基准日（2016 年 6 月 30 日）起至交割日前一个自然
月最后一日止的期间。乙方须保证霄云口腔在过渡期内的正常生产经营活动，妥
善经营和管理霄云口腔的业务、资产。
在过渡期内，霄云口腔不得通过分红派息并实施股息派发；霄云口腔在过渡
期内正常生产经营所产生的盈利由甲方享有、亏损由乙方承担。
霄云口腔出现亏损情形时，乙方应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工
作日内，由乙方向甲方或霄云口腔以现金方式补足，乙方各方承担的补偿额按其
在本次股权收购前持有标的公司的股权比例分担。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，甲方将派出财务人员对霄云口腔实施财务监督。
本次交易完成后，霄云口腔董事会成员拟由 3 人组成，其中甲方推荐 2 人，
乙方推荐 1 人并任霄云口腔董事长。
乙方应尽最大努力维护霄云口腔现有员工队伍的稳定，避免员工流失。
（七）协议生效的先决条件
协议自签署之日起成立，在下述条件全部满足之日（以最后一个条件的满足
日为准）正式生效：
（1）本次交易已经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易已经标的公司股东会等内部权力机构的批准；
（3）甲方非公开发行股票事项已按法律法规之规定获得中国证监会的核准。
（八）协议的变更及终止
协议的有效期为自满足生效条件生效后六十个月。在协议有效期届满之前，
双方经协商一致，可根据协议的具体实施情况，将协议的有效期予以适当延长，
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合金投资非公开发行股票预案
直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。
协议可根据政府有关部门的审查意见进行修改补充，协议之修改、补充须以
书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代表人签署。
经双方协商一致，协议可以在协议生效之前终止。
（九）违约责任
任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证
失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向
守约方承担违约责任。
非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
七、业绩承诺
待具有证券业务资质的资产评估机构出具霄云口腔评估报告后，对于霄云口
腔未来三年实际盈利数不足评估报告中利润预测数的情况，杨德、左凯生将与上
市公司签订明确可行的补偿协议。
八、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
霄云口腔全部股东权益预估值为 27,500 万元。交易对价最终将以经交易各
方共同认可的具有证券业务资质的资产评估机构所出具的标的资产评估报告为
基准，由公司与霄云口腔的股东协商后最终确定。
截至本预案公告日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，公司
将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的
合理性进行讨论与分析。综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及
未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构
的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行前，公司主营业务是镍基合金材料的制造和销售，主要产品有
K-500、718、R405 等高强度耐蚀材料和焊接材料、电真空材料、电阻电热材料、
火花塞电极材料、测温材料等。受下游行业不景气影响，公司主营的镍基合金材
料业务持续低迷，2014 年和 2015 年公司连续亏损。针对公司当前主营业务面临
的困境，公司董事会提出了“继续做好主业，推进产业转型”的发展思路，一方
面通过产品结构调整，加强管理等手段改善现有镍基合金材料业务的业绩亏损现
状；一方面充分利用资本市场工具拓宽融资渠道，积极开展并购重组，实现公司
战略转型，从根本上改善公司经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利
能力。
本次募集资金投资项目拟收购标的公司霄云口腔属于口腔医疗服务行业，为
各类口腔疾病患者提供诊断、治疗、保健等口腔医疗服务。本次发行完成及募集
资金投资项目实施后，上市公司主营业务将变更为镍基合金材料的制造和销售、
口腔医疗服务两个领域，将有助于提高公司的抗风险能力。
综上所述，本次发行的完成有助于提高公司整体竞争力、抗风险能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司将按
照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登
记手续。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
截至本预案公告日，杨新红持有本公司 52,600,000 股股份，持股比例为
13.66%，为公司第一大股东，共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）持有本
公司 47,400,000 股股份，持股比例为 12.31%，为公司第二大股东，辽宁省机械
28
（集团）股份有限公司持有本公司 31,651,007 股股份，持股比例为 8.22%，为公
司第三大股东，目前公司前三大股东之间不存在关联及一致行动关系，公司股权
相对分散，无控股股东和实际控制人。
本次发行预计将增加不超过 4,350 万股有限售条件流通股，认购数量上限为
1,700 万股，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过
1,700 万股。按照公司现有股本 38,510.64 万股测算，单个认购对象及其关联方、
一致行动人通过本次发行增持股份比例不超过 4.23%。因此，本次发行完成后，
公司股权仍相对分散，不会导致公司的控股股东及实际控制人的认定发生变化，
不会导致公司的股权结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构
不会发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅增加，公司资金实力
有所增强，资产负债率大幅下降，资产负债结构更趋合理，有利于改善公司的财
务状况。
本次发行完成及募集资金投资项目实施后，霄云口腔的口腔医疗服务业务将
纳入上市公司，在医疗服务领域的布局为公司带来新的利润增长点。霄云口腔目
前经营状况良好，未来有望保持持续向好的收入和净利润水平，有利于提高公司
整体的盈利能力及股东回报。
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资
项目的实施，投资活动现金流出也将大幅增加。同时，霄云口腔纳入公司合并报
表范围后，未来公司经营活动现金流入将得到显著提升。
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三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
由于公司不存在控股股东、实际控制人，且本次发行不会导致公司的控股股
东及实际控制人的认定发生变化，本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与
控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等均不会发生变化。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保情况
由于公司不存在控股股东、实际控制人，且本次发行不会导致公司的控股股
东及实际控制人的认定发生变化，本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生
资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为
控股股东、实际控制人及其关联方进行担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，资
产负债结构更趋于合理，总体资金实力将得到增强，进而提高公司抗风险能力和
持续盈利能力。
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第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行存在无
法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会
的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不
确定性。
二、业务整合风险
目前，上市公司主营业务为镍基合金材料的制造和销售。本次非公开发行拟
收购标的公司霄云口腔主营业务为口腔医疗服务。本次发行完成及募集资金投资
项目实施后，霄云口腔将成为公司全资子公司，公司将进入口腔医疗服务业务领
域。这在资金管理、人员管理、组织设置和内部控制等方面将给公司带来一定的
挑战。上市公司将根据公司的整体发展战略制定对霄云口腔的后续整合计划。未
来霄云口腔能否适应上市公司的企业文化，能否通过上市公司平台实现业务的快
速发展尚存在一定的不确定性。因此，公司本次发行完成及募集资金投资项目实
施后，存在一定的业务整合风险。
三、与本次非公开发行部分募集资金收购霄云口腔 100%股权相
关的交易风险
（一）标的公司预估增值较大的风险
根据对霄云口腔的预估情况，本次收购霄云口腔 100%股权的交易价格约为
27,500 万元。霄云口腔预估值较其账面净资产（未经审计）增值较大，主要原因
系标的公司业务增长较快，客户资源不断增多；此外，标的公司经营状况较好，
具有较强的盈利能力，未来发展前景良好。但由于标的公司的经营情况受行业政
策、市场环境等多方面的影响，未来存在不确定性。虽然对标的公司价值预估遵
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循了谨慎性原则，但仍可能出现对标的公司的经营产生不利影响的因素，导致出
现标的公司实际情况与预估不符的情形，进而可能对公司股东权益造成不利影响。
（二）医疗事故风险
口腔医疗服务由于受医学事业发展水平的局限、患者个体差异、病况的差异、
医生素质的差异以及其它不可抗因素的作用，在诊疗过程中不可避免地存在一定
风险。霄云口腔一贯重视医疗质量，自成立至今尚未发生过医疗事故及医患纠纷。
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司持续改进医疗质量，加强医护人员的
专业培训、完善相关规章制度，不断提升口腔医疗服务水平。从行业内普遍经验
来看，医疗事故和差错无法完全杜绝。如果未来标的公司发生口腔医疗事故，将
可能导致标的公司面临较大金额的赔偿和损失，对其声誉带来负面影响，同时还
可能会导致医疗监管机构对标的公司的行政处罚，进而影响霄云口腔的正常经营。
（三）民营医疗机构的社会认知风险
我国民营医疗机构是在国家深化医疗体制改革的背景下发展起来的，相比较
公立医疗机构，民营医疗机构整体起步较晚，市场积累不足，各民营医疗机构之
间技术水平和管理水平也参差不齐。部分民营医院诚信度低、缺乏自律，损害了
民营医疗机构在社会上的整体形象。因此，面对目前民营医疗机构的整体社会认
知现状，在未来经营和发展过程中，公司仍需付出更多努力，提升社会认可度，
降低当前社会对民营医院认知不足带来的不利影响。
（四）市场竞争风险
随着人们生活水平的提高以及对口腔健康的重视，我国口腔医疗产业具有很
大的增长潜力和广阔的市场空间。不断扩大的市场规模会吸引更多的社会资本进
入口腔医疗服务行业，加之现有口腔医疗机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增
强，这些因素都将使我国口腔医疗服务市场的竞争趋于激烈。若不能在日益激烈
的市场竞争中继续保持或提升原有优势，标的公司未来的发展仍将面临一定的风
险。
（五）政策风险
自 2009 年 4 月发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》启动新一轮医疗
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体制改革以来，社会资本举办医疗机构是本次医疗卫生改革的核心内容之一，近
年来国务院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展
规划鼓励和支持社会资本举办医疗机构。但随着经济社会的发展，医疗机构改革
的相关政策可能发生调整，可能对标的公司经营带来一定影响。
（六）税收优惠风险
按照《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条规定，医院、诊所和其他医
疗机构提供的医疗服务属于免征营业税范畴。霄云口腔系经卫生主管部门批准的
具有医疗机构执业许可证的专业口腔医疗服务机构，免征营业税。
2011 年 11 月，国家财政部、国税总局联合下发了《营业税改征增值税试点
方案》，开始试点营业税改增值税。2016 年 5 月 1 日起，“营改增”已在金融业、
建筑业、不动产业和生活服务业全面推开。目前，国家税务主管部门尚未明确医
疗机构是否纳入“营改增”范围，也未明确未来医疗机构是否继续享受免征营业
税的优惠政策。如未来税收政策发生变化，标的公司不能继续享受免征营业税的
优惠政策或者税收优惠幅度降低，将增加标的公司的税务负担，影响其盈利能力。
四、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之
后，本次非公开发行股票能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确
定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
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第五节 关于公司利润分配政策情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的具体政策
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展
和维护股东利益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立
董事以及中小股东的意见。
2、公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合
股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司进行现金分配，应同时满足以下条件：
（1）现金分红的条件：当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金
支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超
过母公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若公司经营活动现金流量连续 2 年为负时不进行高比例现金分红，本条所称
高比例的范围是指累计可分配利润的 50%。
（2）股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模
与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计
可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股
利分配预案。
4、利润分配的时间间隔与比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分
红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司
连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
5、公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以
采取股票股利方式进行利润分配。
（二）公司利润分配方案的审议程序
1、决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金
流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董
事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表
决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三
分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途
作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
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充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、利润分配政策的调整机制：
（1）利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规
定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境
发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对
利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调
整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。
（2）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须
由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东
特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东
大会特别决议通过。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进
行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情
况发表专项说明和意见。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策
进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特
别决议的方式审议通过。
二、公司最近三年分红情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计
报告，公司 2013 年实现归属母公司所有者的净利润为 5,824,313.61 元，累计未
分配利润为-271,226,049.38 元，不具备利润分配条件，因此 2013 年度不进行利
润分配也不实施资本公积金转增股本。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计
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报告，公司 2014 年实现归属母公司所有者的净利润为-28,900,316.59 元，累计未
分配利润为-300,126,365.97 元，不具备利润分配条件，因此 2014 年度不进行利
润分配也不实施资本公积金转增股本。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
公司 2015 年实现归属母公司所有者的净利润为-42,223,953.58 元，累计未分配利
润为-342,350,319.55 元，不具备利润分配条件，因此 2015 年度不进行利润分配
也不实施资本公积金转增股本。
三、公司未来分红规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、合理的分红决策和监督机制，积极回
报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司依照《公司法》、《证券法》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情
况及未来发展需要的基础上，公司特制定《公司未来三年（2016-2018 年）股东
回报规划》。2016 年 8 月 17 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了
《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。该议案尚需提交股东大会审议通过。
随着公司业绩逐步好转，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股
利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，
切实提升对公司股东的回报。
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