沈阳合金投资股份有限公司

           未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划

    为完善和健全沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定、合理的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理
性投资理念，公司依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公
司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司
特制定《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
具体内容如下：

     一、 制定本规划考虑的因素

    公司制定本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会
资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展
所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行
信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保
证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的
长远可持续发展。

     二、本规划的基本原则

    本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，公司的利润分
配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东利益为宗旨，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立董事以及中小股东的意见。

     三、公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划

    （一）利润分配形式

    公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票
股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    （二）利润分配的时间间隔与比例

    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

    （三）公司现金分红、股票分红的具体条件及差异化的现金分红政策

    1、现金分红的条件：

    （1）当年实现盈利；

    （2）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；

    （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；

    （4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）。

    重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超
过母公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

    2、股票股利分配的条件：

    公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流
状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。

    3、差异化的现金分红政策：

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：

    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    若公司经营活动现金流量连续 2 年为负时不进行高比例现金分红，本条所称
高比例的范围是指累计可分配利润的 50%。

   （四）公司利润分配的决策程序

    公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提
出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事
表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

    董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途
作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。

    四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

    董事会需确保每三年重新审阅一次股东分红规划，确保其提议修改的规划内
容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。股东大会审议利润分配政策调整方
案时，公司为股东提供网络投票方式。

    公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、
独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。

    五、其他

    1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。

    2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施， 修
订时亦同。




                                       沈阳合金投资股份有限公司董事会

                                            二○一六年八月十七日