独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项的独
                                立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规及《沈阳合金投资股份

有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定，

作为沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就 2016 年 8

月 17 日召开的第九届董事会第二十二次会议审议《关于重大资产重组变更为实

施非公开发行股票的议案》、《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》发表以

下独立意见：
    1、自重大资产重组停牌以来，公司已按照中国证监会及深圳证券交易所信
息披露相关要求进行信息披露。公司每五个交易日披露停牌进展公告；2016 年 4
月 29 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产
重组暨公司股票延期复牌的议案》，2016 年 5 月 17 日公司 2016 年第二次临时股
东大会审议通过了该议案，于 2016 年 5 月 18 日披露了《关于筹划重大资产重组
停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-037）；2016 年 6 月 17 日，西
南证券股份有限公司出具了《关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。
    由于停牌期间资本市场环境发生较大变化，经过公司与交易各方的反复商议、
与中介机构的详细论证，最终达成了全部以现金购买北京霄云口腔门诊部有限公
司 100%股权的交易意向。将本次重大资产重组调整为实施非公开发行股票为有
利于顺利推进本次交易，促进公司尽快完成战略转型。
    2、公司终止前次非公开发行股票事项综合考虑了资本市场环境、募投项目
四川华普医院改扩建 PPP 项目目前的推进现状、公司实际情况等诸多因素的影响。
    3、本次董事会审议《关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票的议案》、
《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》，表决程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，其审议和表决程序合规
合法，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    我们一致同意第九届董事会第二十二次会议的上述议案。
独立董事：管亚梅 倪纯 姜杰
   二〇一六年八月十七日