证券代码：000633 证券简称：S*ST合金 公告编号：2007-007
沈阳合金投资股份有限公司2006年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3
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未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
任淮秀 工作原因 于君廷
陈明理 工作原因 冉晓明
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1.4 利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了保留意见的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.5 公司负责人吴岩先生、主管会计工作负责人赵芳彦先生及会计机构负责人（会计主管人员）徐培蓓女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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股票简称 S*ST合金
股票代码 000633
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 沈阳市浑南产业区第22号
注册地址的邮政编码 110000
办公地址 沈阳市沈河区二纬路23号沈阳军区正兴宾馆4层
办公地址的邮政编码 110013
公司国际互联网网址 www.hjinv.com
电子信箱 syhjzb@sina.com
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2.2 联系人和联系方式
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董事会秘书 证券事务代表
姓名 任穗欣 王端
联系地址 沈阳市沈河区二纬路23号沈阳军区正兴宾馆4层 沈阳市沈河区二纬路23号沈阳军区正兴宾馆4层
电话 024-31309638 024-31309633
传真 024-31309635 024-31309635
电子信箱 suixin@hjinv.com wangduan@hjinv.com
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
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2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
主营业务收入 107,246,218.40 159,197,603.81 -32.63 682,859,061.09
利润总额 131,445,216.12 -360,834,134.02 136.43 -439,035,168.34
净利润 50,419,229.25 -209,398,030.38 124.08 -337,744,193.78
扣除非经常性损益的净利润 -37,018,181.09 -207,385,085.20 82.15 -334,456,606.61
经营活动产生的现金流量净额 -4,771,153.69 -34,734,614.49 86.26 -297,349,726.79
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减（％ 2004年末
）
总资产 810,648,341.71 677,592,209.22 19.64 1,157,648,832.81
股东权益（不含少数股东权益 -49,889,484.65 -163,755,475.18 69.53 142,097,608.97
）
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3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
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2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
每股收益 0.1309 -0.5437 124.08 -0.8770
每股收益（注） 0.1309 - - -
净资产收益率 -101.06% 127.87% -228.93 -237.68%
扣除非经常性损益的净利润为基 26.77% -530.34% 557.11 -97.64%
础计算的净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量净 -0.0124 -0.0902 86.19 -0.7721
额
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减（％ 2004年末
）
每股净资产 -0.1295 -0.4252 69.54 0.3690
调整后的每股净资产 -0.1529 -0.5413 71.75 0.2817
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注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
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非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产 5,861,534.39
产生的收益
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各 50,961.00
项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 81,524,914.95
合计 87,437,410.34
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3.3 国内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
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本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转 其他 小计 数量 比例
股
一、未上市流通股份 218,580,48 56.76% 218,580,48 56.76%
8 8
1、发起人股份 218,573,04 56.76% 218,573,04 56.76%
0 0
其中：国家持有股份 31,237,002 8.11% 31,237,002 8.11%
境内法人持有股份 187,336,03 48.65% 187,336,03 48.65%
8 8
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股 7,448 7,448
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 166,525,88 43.24% 166,525,88 43.24%
5 5
1、人民币普通股 166,525,88 43.24% 166,525,88 43.24%
5 5
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 385,106,37 100.00% 385,106,37 100.00%
3 3
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4.2 前10名股东、前10名流通股股东持股表
单位：股
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股东总数 12,720
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数
量
1.新疆德隆（集团）有限责任 其他 22.32% 85,973,400 85,973,400 85,933,400
公司
2.北京绅仕达投资有限公司 其他 8.46% 32,583,918 32,583,918 32,583,918
3.陕西恒业投资有限公司 国有股东 8.11% 31,237,002 31,237,002 31,237,002
4.北京杰圣科技投资有限公司 其他 7.44% 28,657,800 28,657,800 28,657,800
5.中企资产托管经营有限公司 其他 5.95% 22,926,240 22,926,240 19,200,000
6.四川嘉隆实业投资有限责任 其他 4.46% 17,194,680 17,194,680 17,194,680
公司
7.赵焱 其他 0.97% 3,748,296 0
8.赵聚宝 其他 0.58% 2,252,800 0
9.孙亚军 其他 0.29% 1,098,491 0
10.周楚衡 其他 0.26% 1,012,800 0
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
1.赵焱 3,748,296 人民币普通股
2.赵聚宝 2,252,800 人民币普通股
3.孙亚军 1,098,491 人民币普通股
4.周楚衡 1,012,800 人民币普通股
5.曾平 1,000,000 人民币普通股
6.林晋东 990,000 人民币普通股
7.覃智 970,901 人民币普通股
8.吴杰 945,050 人民币普通股
9.王国正 926,651 人民币普通股
10.毕彦辉 852,410 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动 （1）据悉，公司第二、三、四、五、六股东即北京绅仕达投资有限公司、陕西恒业投资有限公司、
的说明 北京杰圣科技投资有限公司、中企资产托管经营有限公司、四川嘉隆实业投资有限责任公司均为本公
司原实际控制人德隆国际战略投资有限公司的关联方，因此，与本公司第一大股东存在关联关系。（
2）公司流通股股东是否存在关联关系未知，也未知流通股股东之间是否属于《上市公司持股变动信
息披露管理办法》中规定的一致行动人。
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
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（1）控股股东情况截止报告期末，公司的第一大股东为新疆德隆(集团)有限责任公司。新疆德隆（集团）有限责任公司法定代表人
唐万里，成立日期：1998年8月25日，注册资本2亿元，公司性质：有限责任公司，住所：乌鲁木齐市建设路2号。经营范围为农业技
术投资开发；工业产品开发；新技术产品的推广；机电产品（除小轿车），办公用品，五交化产品（除专项审批的项目）；汽车配件
，水暖建材，百货的销售；经济信息咨询服务；食品，矿业、旅游项目（国家法律、行政法规禁止或限制的项目除外）的投资。（2
）实际控制人情况新疆德隆(集团)有限责任公司的实际控制人为德隆国际战略投资有限公司。成立日期：2000年1月28日，注册资本5
亿元，公司性质：有限责任公司，法定代表人：唐万里，住所：上海市浦东南路528号。经营范围对工业、农林牧副业、高科技、矿
业、房地产、服务业的投资，投资咨询服务（非金融业务），国内贸易（专营专项审批除外），企业形象策划。德隆国际战略投资有
限公司的实际控制人唐万新。国籍：中国，是否取得其他国家或地区居留权不祥。最近五年内职务为德隆国际战略投资有限公司总裁
。本公司现实际控制人为辽宁省机械集团股份有限公司，法定代表人：吴岩，地址：大连市民主广场3号，注册资本：1亿元人民币，
成立日期：1993年9月29日，经营范围：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、经济信息咨询；房屋租赁；农
副产品收购（粮食除外）；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技
术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，以及上述商品的内销贸易。大连安达房地产开发有
限公司为其第一大股东。秦安昌是大连安达房地产开发有限公司的第一大股东、实际控制人。
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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姓名 职务 性 年 任职起始日期 任职终止日期 年初持股 年末持股 变动原因 报告期内 是否在股
别 龄 数 数 从公司领 东单位或
取的报酬 其他关联
总额（万 单位领取
元）
吴岩 董事长 男 50 2005-09-05 2008-04-08 0 0 24.00 否
吴国康 董事 男 55 2005-09-05 2008-04-08 0 0 0.00 否
陈克俊 董事 男 49 2005-09-05 2008-04-08 0 0 0.00 否
陈明理 董事 男 43 2005-04-08 2008-04-08 0 0 0.00 否
冉晓明 董事 男 37 2005-04-08 2008-04-08 0 0 0.00 否
李英杰 董事 男 52 2005-04-08 2008-04-08 0 0 21.60 否
尤建新 独立董事 男 46 2005-04-08 2008-04-08 0 0 3.60 否
任淮秀 独立董事 男 51 2005-04-08 2008-04-08 0 0 3.60 否
于君廷 独立董事 男 44 2005-04-08 2008-04-08 0 0 3.60 否
赵英杰 监事 男 38 2005-09-05 2008-04-08 0 0 3.00 否
王鲁杰 监事 男 41 2005-04-08 2008-04-08 0 0 16.55 否
张云峰 监事 男 32 2005-04-08 2008-04-08 0 0 11.21 否
沈宁 监事 男 41 2005-04-08 2008-04-08 0 0 6.73 否
李青 监事 男 45 2006-05-30 2008-04-08 0 0 0.00 否
李成豪 总经理 男 53 2005-08-01 2008-04-08 0 0 27.60 否
赵芳彦 副总经理财务负 男 39 2005-04-08 2008-04-08 0 0 21.24 否
责人
任穗欣 副总经理 董事会 男 37 2005-04-08 2008-04-08 0 0 13.48 否
秘书
合计 - - - - - 0 0 - 156.21 -
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
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2006年，是公司遭受“德隆危机”重创后最不平凡的一年，如果公司重组不能在2006年取得实质性进展，公司将极有可能由于继续亏
损而被暂停上市甚至退市。同时公司又面临着解决原股东巨额资金占用、进行股权分置改革、逐渐恢复生产经营等艰巨任务，工作相
当繁重。公司董事会在重组方辽机集团的大力支持下，在有关部门的关怀下，精心组织，扎实工作，最后终于在年末前基本完成了上
述工作，为合金投资的生存和发展写下了浓墨重彩的一笔。公司重组是公司生存的前提，重组工作中最重要的是债务重组。辽机集团
和公司共同努力，耐心工作，经过艰苦协商，终于在12月份与担保方沈阳机床股份有限公司及公司有关债权银行就公司《债务重组协
议》达成基本一致。该协议签字后将报送国务院或国家有关部门批准后生效。债务重组实施后，公司总计7.17亿元银行债务和0.31亿
元或有债务将由辽机集团以一定的现金一次性代为履行，担保方沈阳机床将以一定的现金一次性履行1.24亿元的担保责任。债务重组
实施后，将使公司增加4亿元左右的净资产，将有助于提高公司的资产流动性和资产获利能力，有助于改善公司的经营环境，重塑公
司形象。报告期内另一项重要工作是清理原大股东的占用。根据中国证监会《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通
知》文件精神，辽机集团在尚没有获得公司股权的情况下，依然全力支持公司清欠工作，以辽机集团拥有的大连宝原核设备有限公司
41%的股权、大连宝原港务有限公司85%的股权、大连保税区东环路厂房以及大连沙河口区黄河路1099号逸彩城第三、四两层房产代公
司原大股东新疆德隆及其关联方偿还占用公司的31903万元资金。截止2006年末，由辽机集团代为清偿部分相关帐务处理已经完成，
公司所有股东占用已经全部清理完毕。债务重组的实质性进展和清欠工作的完成也推动了公司股权分置改革工作的启动，辽机集团作
为重组方提起了股改动议，经与流通股东沟通，确定了公司股改的对价方案，并将在辽机集团取得豁免要约收购批复并获得公司56.7
6%股权以及公司债务重组方案获得国家有关部门批准后，进入表决程序。报告期内，由于公司受“德隆危机”的负面影响仍未完全消
除，公司及各控股子公司的主要经营性资产以及银行帐户仍处于被查封、冻结状态，生产经营形势仍然严峻，运营资金依然十分紧张
，公司继续在调整产业结构和资产结构上狠下功夫，对与公司主业关联不大的业务进行了转让或剥离。同时继续在人员、费用等各方
面加强控制和管理，基本维持了公司的生产经营局面。针对公司主要经营帐户依然被查封和冻结、生产资金不能正常周转的状况，公
司主要控股子公司通过建立与辽机集团进行委托加工的运作方式，使生产经营得到基本维持，特别是苏州美瑞凭借着良好的生产组织
管理和产品质量，赢得了美国B&S公司的尊重和信任，双方初步达成了进行长期合作的意向。由于公司生产经营仍处于非正常状态，
部分企业生产处于停顿状态，公司主要销售客户减少，主要产品经营方式不得不由上年部分自营转为全部委托加工形式进行,尽管增
加了合金材料的销售收入,但公司的2006年度主营业务收入仍比上年有较大的降低。报告期内，公司实现主营业务收入10,725万元，
比上年同期减少了32.63%；主营业务利润-892万元，比上年同期增加23.49%，本年实现净利润5,042万元，比上年同期增加利润25,98
2万元。
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6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√ 适用 □ 不适用
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（1）根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司
应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准
则的差异情况如下：①所得税根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的有关规定，公司2007年1月1日将对资产、负债
的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，增加递延所得税资产100,909,864.08元，增加留存收益89
,100,977.56元，增加属于少数股东权益11,808,886.52元。②少数股东权益根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和
《企业会计准则第33号—合并财务报表会计准则》的有关规定，现行会计制度下的单列的少数股东权益，应当在合并资产负债表中所
有者权益下以少数股东权益项目列示。公司2007年1月1日将少数股东权益37,009,043.85元列于股东权益，其中包含了前述调整属于
少数股东权益的11,808,886.52元留存收益，亦列于股东权益。③长期股权投资差额根据《企业会计准则第20号—企业合并》的有关
规定，公司将因合并辽宁省机械（集团）股份有限公司控制的子公司大连宝原港务有限公司形成的股权投资借方差额12,125,523.98
元，视为同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额。公司2007年1月1日将冲销长期股权投资借方差额，调整留存收益－12,125,5
23.98元;将因收购上海星特浩企业有限公司时形成的其他采用权益法核算的股权投资差额，贷方差额724,981.26元，调整留存收益72
4,981.26元。（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：①根据《企业
会计准则第2号—长期股权投资》的规定，公司将现行会计准则下对子公司采用权益法核算更改为采用成本法核算，因此将减少子公
司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但本事项不影响公司合并报表。②根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司所
得税的会计处理将现行会计制度下的应付税款法核算变更为采用资产负债表债务法核算。执行此项新会计准则将会影响公司的当期利
润和股东权益。③根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，公司部分用于出租的房产由固定资产改为投资性房地产，由
于没有明确证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，所以公司仍采用成本模式计量，该项规定不影响公司的经营成果。④根据
《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定，公司下属子公司合金美瑞（苏州）机电制造有限公司的开办费余额3,619,
012.87元,应在首次执行日2007年1月1日后的第一个会计期间全部确认为管理费用，一次性进入当期损益。（3）上述差异事项和影响
事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。
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6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
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主营业务分行业情况
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入比 主营业务成本 主营业务利润率
率（％） 上年增减（％） 比上年增减（ 比上年增减（％
％） ）
机电行业 8,095.80 9,386.45 -15.94% -49.15% -45.06% -8.62%
冶金行业 2,628.82 2,210.64 15.91% 100.00% 100.00% 100.00%
主营业务分产品情况
扫雪机委托加工 4,186.99 3,916.23 6.47% -9.49% 9.91% 0.44%
割边机 1,243.75 1,311.19 -5.42% 90.49% 55.06% 24.08%
割草机 1,102.50 1,540.90 -39.76% -82.85% -79.42% -11.09%
合金棒材 972.98 763.88 21.49%
合金线材 631.21 566.07 10.32%
扫雪机 132.89 99.21 25.34% -76.00% -82.75% 29.22%
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6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
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地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
国内销售 10,601.40 143.70%
欧洲市场 0.00 -100.00%
美洲市场 123.23 -96.03%
其它 0.00 -100.00%
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6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√ 适用 □ 不适用
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审计机构在对本公司实施审计时，对本公司2006年度财务报告出具了“利安达审字[2007]第1079号”保留意见类型审计报告。董事会
对审计报告中有关保留事项说明如下：由于“德隆事件”的影响，公司已失去对控股子公司南京二机床有限责任公司（以下简称“南
京二机床”）的实际控制。审计机构无法对南京二机床进行审计，造成审计范围受到重大限制。由于未能获取南京二机床2006年度的
财务报表，公司未将南京二机床纳入本期合并财务报表合并范围，本期也未按权益法对该项长期股权投资进行调整。公司经研究决定
将该公司股权予以转让，目前正在就股权转让事宜与南京市有关单位进行洽谈，可望于2007年上半年达成股权转让协议，彻底解决该
问题。
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6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
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经审计，公司2006年度实现净利润50,419,229.25元，提取法定盈余公积金0元，加年初未分配利润-544,304,887.25元，2006年度可
供股东分配利润-493,885,658元。本年实现的利润全部用于弥补以前年度亏损，年度利润分配方案为不分配。
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公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
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本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
以前年度存在亏损 弥补以前年度亏损
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§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
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交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至 出售产 是否 定价原则说 所涉及 所涉及
出售日该出 生的损 为关 明 的资产 的债权
售资产为上 益 联交 产权是 债务是
市公司贡献 易 否已全 否已全
的净利润 部过户 部转移
辽宁金海园房屋 沈阳宝通门业有限 2006-07-20 690.00 0.00 -66.27 否 协议价格 是 是
开发有限公司 公司
大连百傲化学有 辽宁瑞豪房屋开发 2006-12-01 488.50 0.00 856.58 否 评估价格 否 否
限公司 有限公司
上海拓步企业发 外贸公司的债权 2006-11-10 2,100.00 0.00 34.97 否 协议价格 是 否
展有限公司
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7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
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出售上述资产是公司调整产业结构和资产结构的重要举措，公司对与主业关联不大的业务进行了转让或剥离,有助于公司加大对原有
业务的整顿、整合及精细化管理，以便适时增加发展潜力大、盈利能力强的经营业务，进而改变公司的生产经营局面,使公司得到持
续、健康、稳定地发展
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7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
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公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担
） 保（是或否）
苏州太湖电动工具 2004-10-01 900.00 连带责任担保 2004.10-2005.10 否 否
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计（A） 900.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00
报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 50,603.00
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额（A+B） 51,503.00
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0.00
金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保 37,877.00
对象提供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 51,503.00
上述三项担保金额合计*（C+D+E） 51,503.00
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*注：填写“上述三项担保总额”(C+D+E)时，如一个担保事项同时出现上述三项情形，合计计算时仅需计算一次。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
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关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比 交易金额 占同类交易金额的比
例 例
辽宁省机械（集团）股份有限公司 7,439.00 69.36% 5,732.00 49.50%
大连保税区利海工贸有限公司 0.00 0.00% 2,100.00 18.13%
合计 7,439.00 69.36% 7,832.00 67.63%
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其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额7,439.00万元
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
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关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
辽宁省机械（集团）股份有限公司 9,296.42 1,142.26 8,907.24 0.00
大连保税区利海工贸有限公司 2,100.00 2,100.00 0.00 0.00
南京二机床有限责任公司 0.00 200.00 0.00 0.00
鞍山三和金属复合板制造公司 0.00 49.98 0.00 0.00
大连宝原核设备有限公司 183.93 183.93 0.00 0.00
合计 11,580.35 3,676.17 8,907.24 0.00
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其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元
7.4.3 2005年末被占用资金的清欠进展情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
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大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金 报告期清欠总 清欠方式
的余额（万元） 额（万元）
2006年1月1日 2006年12月31日
39,674.00 0.00 39,674.00 红利抵债清偿 911.00 2006-04
以资抵债清偿 4,000.00 2006-06
以资抵债清偿 1,860.00 2006-10
其它 1,000.00 2006-11
其它 31,903.00 2006-12
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金 经利安达信隆会计师事务所核查，截至2005年末，德隆及其关联公司通过挪用、存
及清欠情况的具体说明 单质押以及往来款等方式合计占用公司资金39,674万元。清欠情况如下：①以德隆
关联公司辽宁瑞豪房屋开发有限公司100%股权抵顶德隆4000万元占用资金。②公司
控制的原德隆关联公司辽宁瑞豪房屋开发有限公司应付德隆关联公司往来款1000万
元，公司将该笔应付款项与股东占用应收款项进行对冲，减少等额股东占用。③以
德隆关联公司沈阳合金材料有限公司92.48%的股权抵顶德隆1,860万元占用资金。
④以应付德隆及其关联公司股利910万元抵顶德隆等额占用资金。⑤公司经与重组
方辽宁省机械（集团）有限公司协商，以辽机集团拥有的大连宝原核设备有限公司
41%的股权、大连宝原港务有限公司85%的股权、大连保税区东环路厂房以及大连沙
河口区黄河路1099号逸彩城第三、四两层房产代公司原大股东新疆德隆及其关联方
偿还占用公司的31,903万元资金。截止2006年末，由辽机集团代为清偿部分相关帐
务处理已经完成，公司所有股东占用已经全部清理完毕。
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2006年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2006年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况
□ 适用 √ 不适用
7.6.2 报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
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2005年10月，苏州太湖向南京市中级人民法院起诉香港旺城国际有限公司南京办事处，要求该公司返还货款700万元。2006年1月，该
公司反诉苏州太湖欠款6,945,450.92元。该诉讼正在审理中。
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§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
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监事会对会计师事务所为公司出具保留意见类型的审计报告的意见：利安达信隆会计师事务所为本公司出具了“利安达审字[2007]第
1079号”保留意见类型的2006年年度审计报告，监事会认同公司董事会对此所做的专项说明。
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§9 财务报告
9.1 审计意见
审计意见： 保留意见
审 计 报 告
利安达审字【2007】第1079号
沈阳合金投资股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的沈阳合金投资股份有限公司（以下简称合金投资）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是合金投资管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、导致保留意见的事项
由于“德隆”事件的影响，合金投资已失去对控股子公司南京二机床有限责任公司（以下简称“南京二机床”）的实际控制。我们无法对南京二机床进行审计，造成审计范围受到重大限制。由于未能获取南京二机床2006年度的财务报表，合金投资未将南京二机床纳入本期合并财务报表合并范围，本期也未按权益法对该项长期股权投资进行调整。
四、审计意见
我们认为，除了前段事项可能产生的影响外，合金投资财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了合金投资2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
利安达信隆会计师事务所 中国注册会计师：王君
有限责任公司 中国注册会计师：李玲
中国·北京 二〇〇七年四月十二日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 2006年12月31日 单位：（人民币）元
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项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 43,243,832.46 962,932.93 25,344,755.77 1,280,155.09
短期投资
应收票据 2,136,987.41
应收股利
应收利息
应收账款 41,962,805.33 41,596,208.62
其他应收款 69,399,091.18 39,184,722.78 263,799,500.68 38,986,324.78
预付账款 23,090,372.09 17,473,284.78
应收补贴款 5,828,006.29 6,542,421.46
存货 40,205,998.73 24,455,229.63
待摊费用 3,795,382.78 3,765,187.87
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 229,662,476.27 40,147,655.71 382,976,588.81 40,266,479.87
长期投资：
长期股权投资 216,996,896.42 381,844,186.52 80,984,085.75 211,152,060.31
长期债权投资
长期投资合计 216,996,896.42 381,844,186.52 80,984,085.75 211,152,060.31
合并价差 11,400,542.72 -750,873.26
固定资产：
固定资产原价 412,193,937.76 144,940,166.29 203,975,653.13 1,974,496.29
减：累计折旧 117,788,176.56 1,140,917.31 68,724,897.72 1,022,786.49
固定资产净值 294,405,761.20 143,799,248.98 135,250,755.41 951,709.80
减：固定资产减值准备 26,904,667.55 10,772,543.96
固定资产净额 267,501,093.65 143,799,248.98 124,478,211.45 951,709.80
工程物资
在建工程 57,394,264.44 53,467,536.25 48,936,603.00 48,047,372.00
固定资产清理
固定资产合计 324,895,358.09 197,266,785.23 173,414,814.45 48,999,081.80
无形资产及其他资产：
无形资产 34,025,512.48 296,688.50 35,159,135.49 362,026.20
长期待摊费用 5,068,098.45 5,057,584.72
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 39,093,610.93 296,688.50 40,216,720.21 362,026.20
递延税项：
递延税款借项
资产总计 810,648,341.71 619,555,315.96 677,592,209.22 300,779,648.18
流动负债：
短期借款 682,595,869.51 154,261,650.00 689,104,512.26 159,861,650.00
应付票据 140,070.76
应付账款 27,191,911.33 31,474,489.73
预收账款 6,095,380.45 2,996,269.03
应付工资 553,328.06 105,637.55 1,337,529.70 305,877.45
应付福利费 6,817,036.11 392,380.81 6,231,715.06 745,138.08
应付股利 9,107,210.00 9,107,210.00
应交税金 -6,566,539.36 50,901.72 -12,647,636.58 62,985.22
其他应交款 2,082,676.44 19,584.39 2,288,346.11 19,584.39
其他应付款 33,797,198.26 415,631,175.54 22,372,469.11 135,379,831.80
预提费用 44,705,230.98 16,121,374.08 44,724,502.74 16,121,374.08
预计负债 5,767,107.86
一年内到期的长期负债 33,991,220.00 19,992,388.00
其他流动负债
流动负债合计 831,263,311.78 586,582,704.09 822,888,973.78 321,603,651.02
长期负债：
长期借款 14,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 4,074,357.25 344,357.25 2,829,357.25 344,357.25
其他长期负债
长期负债合计 4,074,357.25 344,357.25 16,829,357.25 344,357.25
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 835,337,669.03 586,927,061.34 839,718,331.03 321,948,008.27
少数股东权益 25,200,157.33 1,629,353.37
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 385,106,373.00 385,106,373.00 385,106,373.00 385,106,373.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 385,106,373.00 385,106,373.00 385,106,373.00 385,106,373.00
资本公积 32,715,954.00 32,715,954.00 29,338,568.54 29,338,568.54
盈余公积 108,691,585.62 65,080,549.79 108,691,585.62 65,080,549.79
其中：法定公益金 25,634,301.99 20,361,863.63
未分配利润 -493,885,658.00 -450,274,622.17 -544,304,887.25 -500,693,851.42
其中：现金股利 20,361,863.63
未确认的投资损失 -82,517,739.27 -142,587,115.09
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计 -49,889,484.65 32,628,254.62 -163,755,475.18 -21,168,360.09
负债和所有者权益（或股东权益 810,648,341.71 619,555,315.96 677,592,209.22 300,779,648.18
）合计
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9.2.2 利润及利润分配表
编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
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项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 107,246,218.40 159,197,603.81
减：主营业务成本 115,970,913.21 170,855,267.43
主营业务税金及附加 195,194.23 678.44
二、主营业务利润（亏损以“-” -8,919,889.04 -11,658,342.06
号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-” 7,270,955.59 -36,476,915.12 -243,412.22
号填列）
减：营业费用 3,719,159.28 10,275,851.47 5,939,914.12
管理费用 -106,403,509.66 -1,066,851.87 151,791,953.25 -119,859.44
财务费用 -473,584.53 136,307.93 47,654,168.71 12,305,355.62
三、营业利润（亏损以“-”号填 101,509,001.46 930,543.94 -257,857,230.61 -18,368,822.52
列）
加：投资收益（亏损以“-”号填 30,637,315.36 49,433,706.51 -78,360,691.02 -191,074,737.38
列）
补贴收入 250,000.00
营业外收入 331,807.72 59,514.80 609,831.76 83,293.75
减：营业外支出 1,282,908.42 4,536.00 25,226,044.15 37,764.23
四、利润总额（亏损以“-”号填 131,445,216.12 50,419,229.25 -360,834,134.02 -209,398,030.38
列）
减：所得税 175,616.96
少数股东损益 20,780,994.09 -43,071,730.88
加：未确认的投资损失本期发生 -60,069,375.82 108,364,372.76
额
五、净利润（亏损以“-”号填列 50,419,229.25 50,419,229.25 -209,398,030.38 -209,398,030.38
）
加：年初未分配利润 -544,304,887.25 -500,693,851.42 -334,906,856.87 -291,295,821.04
其他转入
六、可供分配的利润 -493,885,658.00 -450,274,622.17 -544,304,887.25 -500,693,851.42
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -493,885,658.00 -450,274,622.17 -544,304,887.25 -500,693,851.42
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普通股股
利
八、未分配利润 -493,885,658.00 -450,274,622.17 -544,304,887.25 -500,693,851.42
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或被投资单位 7,209,255.75 -662,667.98
所得收益
2．自然灾害发生的损失
3．会计政策变更增加（或减少）
利润总额
4．会计估计变更增加（或减少） -43,661,942.04
利润总额
5．债务重组损失
6．其他
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9.2.3 现金流量表
编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
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项目 本期
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金 80,677,629.53
收到的税费返还 125,070.42
收到的其他与经营活动有关的现金 26,748,314.07 15,082,545.74
经营活动现金流入小计 107,551,014.02 15,082,545.74
购买商品、接受劳务支付的现金 57,135,136.76
支付给职工以及为职工支付的现金 24,099,555.38 3,487,489.45
支付的各项税费 3,620,868.93 345,692.14
支付的其他与经营活动有关的现金 27,466,606.64 7,621,807.53
经营活动现金流出小计 112,322,167.71 11,454,989.12
经营活动产生的现金流量净额 -4,771,153.69 3,627,556.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 31,000,000.00 6,000,000.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资 470,830.50
产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 3,206,875.25
投资活动现金流入小计 34,677,705.75 6,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资 5,854,234.53 2,734,696.40
产所支付的现金
投资所支付的现金 1,530,000.00 1,470,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 7,384,234.53 4,204,696.40
投资活动产生的现金流量净额 27,293,471.22 1,795,303.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 2,700,000.00 2,700,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,245,026.70
筹资活动现金流入小计 3,945,026.70 2,700,000.00
偿还债务所支付的现金 8,359,936.80 8,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现 156,114.21 140,082.38
金
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,000.00
筹资活动现金流出小计 8,517,051.01 8,440,082.38
筹资活动产生的现金流量净额 -4,572,024.31 -5,740,082.38
四、汇率变动对现金的影响 -51,216.53
五、现金及现金等价物净增加额 17,899,076.69 -317,222.16
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 50,419,229.25 50,419,229.25
减：未确认投资损失 -60,069,375.82
加：计提的资产减值准备 -156,383,438.41 -33,541,831.94
固定资产折旧 12,278,858.40 259,195.62
无形资产摊销 795,899.85 65,337.70
长期待摊费用摊销 558,112.68
待摊费用减少（减：增加） -8,673.12
预提费用增加（减：减少） -21,051.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资 -270,086.94 -54,978.80
产的损失（减：收益）
固定资产报废损失 198,092.03
财务费用 -680,501.96 140,082.38
投资损失（减：收益） -7,107,315.36 -24,933,706.51
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 3,770,036.29
经营性应收项目的减少（减：增加） 512,665,712.73 5,711,440.72
经营性应付项目的增加（减：减少） -501,836,397.28 5,562,788.20
其他
少数股东损益 20,780,994.09
经营活动产生的现金流量净额 -4,771,153.69 3,627,556.62
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 43,243,832.46 962,932.93
减：现金的期初余额 25,344,755.77 1,280,155.09
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额 17,899,076.69 -317,222.16
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9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
√ 适用 □ 不适用
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本公司2005年取得合金材料92.48%的股权，其中苏州太湖持股72.48%，星特浩持股20%，作为回填德隆系公司资金占用，股权转让已
于2005年度完成了工商变更手续。因尚未按中国证监会的规定完善程序，2005年未进行账务处理，亦未纳入合并财务报表合并范围。
由于合金材料2005年12月31日的净资产为负值，经公司董事会决议，对上述股权转让对应的德隆系资金占用已经全额计提的坏账准备
未予转回。2006年，经中国证监会批准完善程序后，根据董事会决议，本公司以2006年9月30日为基准日，按利安达信隆会计师事务
所审计的2005年12月31日合金材料净资产6,807,012.27元作出账务处理，计入长期投资并追溯调整2005年计提的坏账准备6,295,124.
94元，同时减少2005年度管理费用。使得本公司2005年12月31日未分配利润增加1,021,051.84元，未确认的投资损失减少4,841,831.
91元，少数股东权益增加432,241.19元。
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9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
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（1）2005年本公司取得合金材料92.48%的股权，其中苏州太湖持股72.48%，星特浩持股20%，作为回填德隆系公司资金占用，股权转
让已于2006年度完成了工商变更手续，但未按中国证监会的有关规定完善相关程序，2005年根据董事会决议暂未进行账务处理，亦未
纳入2005年合并范围。本年已完善相关程序，按合金材料截至2006年9月30日经审计的，财务报表作出账务处理，并将合金材料2006
年12月31日资产负债表、2006年10-12月利润表和现金流量表纳入合并范围。（2）2006年12月1日，本公司与辽机集团签订股权转让
协议，取得宝原港务85%的股权，并且该协议约定2006年12月31日前的经营损益与本公司无关，故本公司2006年12月31日增加合并了
宝原港务的资产负债表。（3）2005年本公司与苏州太湖以及香港泛美实业有限公司共同投资组建太湖机电，注册资本为185万美元。
本公司投资46.25万美元占25%，苏州太湖投资94.35万美元占51%，香港泛美实业有限公司投资44.4万美元占24%。2005年12月31日已
取得营业执照。截至2006年12月31日，本公司已缴纳出资人民币147万元，苏州太湖已缴纳出资人民币153万元，香港泛美实业有限公
司一直未缴付出资。故现持股比例为苏州太湖持股51%，本公司持股49%，本期按直接加间接持股100%纳入合并范围。
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9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：（人民币）元
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项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） -49,889,484.65
长期股权投资差额 -11,400,542.72
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -12,125,523.98
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 724,981.26
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出
售金额资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税 89,100,977.56
少数股东权益 37,009,043.85
其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 64,819,994.04
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会计师事务所的审阅意见
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审阅报告利安达审字【2007】第1080号沈阳合金投资股份有限公司全体股东：我们审阅了后附的沈阳合金投资股份有限公司（以下简
称“合金投资”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计
准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制
差异调节表是合金投资管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。我们按照《中国注册会计
师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重
大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计
算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有
实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号
—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所
述：差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。利安达信
隆会计师事务所中国注册会计师：王君有限责任公司中国注册会计师：李玲中国·北京二〇〇七年四月十二日
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