沈阳合金投资股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：沈阳合金投资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 合金
股票代码：000633
信息披露义务人：霍尔果斯通海股权投资有限公司
住所：新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧南路 9 号五楼 525 室
通讯地址：新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧南路 9 号五楼 525 室
股份变动性质：增加
签署日期：2016 年 11 月 2 日
沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写本权益变动报告书。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在合金投资拥有权益的情况。截
至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少其在合金投资中拥有权益的股份。
（三）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义
务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其
他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说
明。
（五）本次权益变动并未触发要约收购义务。
（六）信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
第一节 释义 .................................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍....................................................................................................... 5
一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 5
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人 ................................................................... 5
三、信息披露义务人及其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近 3 年的财务状况8
四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的简要情况............................................................................................................................... 8
五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上金融机构股权的简要情况
.................................................................................................................................................. 9
六、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ....................................... 9
七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................... 9
八、信息披露义务人是否属于失信被执行人情况 ............................................................... 9
第三节 权益变动目的................................................................................................................. 10
一、信息披露义务人权益变动目的 ..................................................................................... 10
二、未来 12 个月内股份增持或处置计划 ........................................................................... 10
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序 ..................................................... 10
第四节 本次权益变动的方式..................................................................................................... 11
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量与比例 ..................... 11
二、本次权益变动方式 ......................................................................................................... 11
三、《股份转让协议》的主要内容 ..................................................................................... 11
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ..................................................... 23
五、本次权益变动进展情况 ................................................................................................. 23
第五节 资金来源 ........................................................................................................................ 24
一、本次权益变动所支付的资金总额 ................................................................................. 24
二、本次权益变动的资金来源 ............................................................................................. 24
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沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书
三、本次股份转让的资金支付安排 ..................................................................................... 24
第六节 后续计划 ........................................................................................................................ 25
一、未来 12 个月对上市公司主营业务重大改变或调整计划 ........................................... 25
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策 ................... 25
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划 ......................................... 25
四、对上市公司章程的修改计划 ......................................................................................... 25
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ................................................. 26
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 ................................................................. 26
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 26
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................................. 27
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 27
二、同业竞争及相关解决措施 ............................................................................................. 28
三、关联交易情况及规范管理交易措施 ............................................................................. 29
第八节 与上市公司之间的重大交易......................................................................................... 30
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......................................................................... 31
一、信息披露义务人最近 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................... 31
二、信息披露义务人的管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况 . 31
第十节 其他重大事项................................................................................................................. 32
第十一节 备查文件 .................................................................................................................... 33
信息披露义务人声明 .................................................................................................................... 34
财务顾问声明 ................................................................................................................................ 35
详式权益变动报告书附表............................................................................................................. 36
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沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
霍尔果斯通海股权投资有限公司受让共青城招银玖号投资
合伙企业（有限合伙）持有的沈阳合金投资股份有限公司
本次权益变动 指 12.31%的股权、霍尔果斯通海股权投资有限公司受让辽宁
省机械（集团）股份有限公司持有的沈阳合金投资股份有限
公司 7.69%的股权
详式权益变动报告书、
指 沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书
本报告书
上市公司、合金投资、
指 沈阳合金投资股份有限公司
公司、目标公司
信息披露义务人、收购
指 霍尔果斯通海股权投资有限公司
人、通海投资
招银玖号 指 共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）
辽机集团 指 辽宁省机械（集团）股份有限公司
2016 年 10 月 28 日签订的《共青城招银玖号投资合伙企业
（有限合伙）与霍尔果斯通海股权投资有限公司关于沈阳合
股份转让协议 指 金投资股份有限公司股份转让协议》及《辽宁省机械（集团）
股份有限公司与霍尔果斯通海股权投资有限公司关于沈阳
合金投资股份有限公司股份转让协议》
中原证券、财务顾问 指 中原证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，
系数据计算时四舍五入造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称 霍尔果斯通海股权投资有限公司
注册地 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧南路 9 号五楼 525 室
法定代表人 赵素菲
注册资本 20,000 万元
成立时间 2016 年 10 月 26 日
统一社会信用代码/注册号 91654004MA7774P04E
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或
经营范围 者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2016 年 10 月 26 日至长期
主要股东 赵素菲（99.00%）、翁扬水（1.00%）
通讯地址 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧南路 9 号五楼 525 室
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人
1、信息披露义务人股权结构
霍尔果斯通海股权投资有限公司控股股东、实际控制人为赵素菲。截至本报
告书签署日，通海投资股权控制结构情况如下：
赵素菲 翁扬水
99.00% 1.00%
通海投资
信息披露义务人的股东之间不存在亲属关系。
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2、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况
信息披露义务人的控股股东、实际控制人赵素菲基本情况
姓名 赵素菲
曾用名 赵洁
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
身份证号 6501021972********
通讯地址 新疆乌鲁木齐市天山区光明路 3 号
3、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主要关联企
业的情况
（1）截止本报告书签署日，通海投资控股股东、实际控制人赵素菲控制的
核心企业情况如下表所示：
序 持股比
公司名称 经营范围 注册资本
号 例（%）
从事对非上市企业的股权投资、通
新疆通海股权投 过认购非公开发行股票或者受让
65.00%
1 资合伙企业（有限 股权等方式持有上市公司股份。 20,000 万元
注1
合伙） （依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
企业管理服务，社会经济咨询服
新疆和禅茶电子 务；纺织、服装及日用品，农畜产
94.00%
2 商务合伙企业（有 品销售。（依法须经批准的项目， 1,000 万元
注2
限合伙） 经相关部门批准后方可开展经营
活动）
电子商务；网络技术、信息技术领
域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；计算机软硬件开
发与销售；旅游业投资咨询，会展
新疆来这游网络
3 服务，商务咨询服务，机票销售代 4,127 万元 23.26%
科技有限公司
理，企业营销推广服务，云计算技
术服务；销售：旅游纪念品及工艺
品。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
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序 持股比
公司名称 经营范围 注册资本
号 例（%）
住宿 旅游项目开发与产品的销售;
农业投资开发;房地产投资和开发
与经营，（国家有专项审批的取得
审批后经营），针纺织品，五金交
布尔津县融和民
电，家电化工，锅炉配件，水暖建
4 俗风情园旅游开 2,500 万元 39.00%
材，汽车配件，日用百货，机电产
发有限公司
品，钢材，服装鞋帽的销售，房屋
租赁；宾馆设施、设备租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
注 1、2：信息披露义务人控股股东、实际控制人赵素菲为对应合伙企业的
普通合伙人并持有的出资份额。
（2）截至本报告书签署日，除上述受赵素菲控制的企业外，赵素菲的其他
主要关联企业情况如下表所示：
序 持股比
公司名称 经营范围 注册资本/股本
号 例（%）
计算机软件开发，互联网接入及相
关服务，柜台租赁，物业管理，设
新疆中智创展通
计、制作、发布、代理国内各类广
1 讯科技服务有限 1,000 万元 30.00%
告；销售：通讯产品（二手手机除
公司
外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
煤炭批发经营，电石生产、销售,
硫酸、盐酸、水合肼、液氯、液碱、
片碱、次氯酸钠批发，矿产资源项
目的投资；煤化工、盐化工系列产
品的加工制造及销售；建材、五金
交电、机械设备及配件、日用百货
的销售；房屋的租赁；进出口贸易
新疆圣雄能源股 （国家专项审批的除外）；水泥、
2 424,686.59 万元 0.07%
份有限公司 塑料制品的生产销售，化工产品的
销售，火力发电、销售，工程施工，
聚氯乙烯树脂生产、销售，煤炭开
采(仅限新疆圣雄能源股份有限公
司托克逊县黑山矿区小露天煤矿
经营)。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
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序 持股比
公司名称 经营范围 注册资本/股本
号 例（%）
投资与资产管理；投资咨询；财务
咨询。（1、不得以公开方式募集资
金；2、不得公开交易证券类产品
和金融衍生品；3、不得发放贷款；
北京麦顿恒峰同
4、不得向所投资企业以外的其他 10.58%
3 利投资管理中心 1,890 万元
企业提供担保；5、不得向投资者 注1
（有限合伙）
承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
从事对非上市企业的股权投资、通
新疆新创股权投 27.08%
4 过认购非公开发行股票或者受让 48,000 万元
资有限合伙企业 注2
股权等方式持有上市公司股份。
新疆金悦股权投 从事对非上市企业的股权投资、通
30.00%
5 资合伙企业（有限 过认购非公开发行股票或者受让 3,000 万元
注3
合伙） 股权等方式持有上市公司股份。
注 1、2、3：信息披露义务人控股股东、实际控制人赵素菲为对应合伙企业
的有限合伙人并持有的出资份额。
（3）控股股东、实际控制人赵素菲持有的上市公司股份情况
证券简称 证券代码 上市地点 持股比例 是否达到控制
广汇汽车 600297 上海证券交易所 1.35% 否
天顺股份 002800 深圳证券交易所 2.68% 否
三、信息披露义务人及其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近 3 年的财
务状况
通海投资成立时间为 2016 年 10 月 26 日，成立时间较短，并未开展具体经
营业务。
通海投资控股股东、实际控制人为自然人，无法人股东。
四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的简要情况
截至本报告书签署日，通海投资及其控股股东、实际控制人未持有或控制其
他上市公司 5%以上已发行股份的情况。
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五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上金融机构股权的简
要情况
截至本报告书签署日，通海投资及其控股股东、实际控制人未持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权。
六、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署之日，通海投资及其控股股东、实际控制人已出具承诺函，
其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，通海投资的执行董事、监事情况如下：
是否拥有境
职务 姓名 身份证号码 国籍 长期居住地
外居留权
新疆乌鲁木
执行董事 赵素菲 6501021972******** 中国 否
齐市
新疆乌鲁木
监 事 翁扬水 3504251980******** 中国 否
齐市
八、信息披露义务人是否属于失信被执行人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人通海投资及其控股股东、实际控制
人赵素菲均不在全国失信被执行人名单内。
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第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人本次拟通过协议收购方式，成为合金投资的第一大股东及控
股股东。信息披露义务人拟积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产
负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金
流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。
二、未来 12 个月内股份增持或处置计划
本次权益变动后，信息披露义务人承诺在未来 12 个月内，不会转让本次受
让的合金投资的股份。
除本报告披露的权益变动情况外，截至本报告签署日，信息披露义务人无未
来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划，但不排除根据实际情况未来 12 个月
内继续增持上市公司股份的可能性。
若今后因信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
2016 年 10 月 27 日，通海投资股东会决议同意本公司受让共青城招银玖号
投资合伙企业（有限合伙）持有的合金投资 47,400,000 股股份（约占上市公司总
股本 12.31%）、辽宁省机械（集团）股份有限公司持有的合金投资 29,621,275 股
股份（约占上市公司总股本 7.69%）。
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第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量与比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有合金投资的股份，亦未实际控制上
市公司具有表决权的股份。
本次权益转让完成后，信息披露义务人将持有上市公司 20.00%的股份，合
计 77,021,275 股，成为上市公司的第一大股东。
本次权益变动完成后，上市公司的股权结构如下：
赵素菲 翁扬水
99.00% 1.00%
通海投资
20.00%
合金投资
二、本次权益变动方式
本次权益变动系信息披露义务人采用协议收购的方式受让招银玖号、辽机集
团持有的上市公司股份。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）《共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）与霍尔果斯通海股权投
资有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》的主要内容
1、协议当事人
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卖方：共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）
买方：霍尔果斯通海股权投资有限公司
2、标的股份
卖方同意按照本协议的条款与条件一次性向买方合计转让其所持有的目标
公司 47,400,000 股（占目标公司已发行股本总额的约 12.31%）股份，买方同意
按照本协议的条款与条件受让卖方持有的标的股份。
3、转让对价、支付方式
3.1 经双方协商，参考标的股份当前的市场交易价格，本次股份转让的价
格确定为 10.5 元/股，标的股份的交易对价合计为 497,700,000 元（大写：人民币
肆亿玖仟柒佰柒拾万元整）。
过渡期内，如目标公司发生以累计未分配利润派发股票红利、资本公积或盈
余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调整，经过增加后的标的股
份仍应为目标公司增加后的已发行股本总额的 12.31%，股份转让价款不变；现
金分红不导致标的股份数调整，但如果卖方在过渡期内取得了目标公司的现金分
红或目标公司股东大会作出决议同意向卖方分配现金红利，则标的股份对应的该
部分现金分红由卖方等额补偿给买方。
3.2 双方同意，买方按照如下进度向卖方分期支付转让款：
（1）在本协议生效后 5 个工作日内向卖方支付第一期转让款 250,000,000
元（大写：人民币贰亿伍仟万元整）；
（2）在下列条件均得以实现之日或买方书面同意确认之日起的 5 个工作日
内，买方向卖方支付剩余转让款 247,700,000 元（大写：人民币贰亿肆仟柒佰柒
拾万元整）：
（a）自本协议签署日至本次股份转让价款付款日的期间内，卖方及/或目标
公司在本协议项下所作的声明与保证在任何重大方面均持续真实、完整、准确、
有效，且已履行本协议项下的各项义务，未发生任何违约事件或潜在违约事件；
（b）本协议约定的过渡期安排均已实现，未出现任何的违反或纠纷；
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（c）自本协议签署日至本次股份转让价款付款日的期间内，本协议约定的
解除条件均未发生；
（d）卖方已向登记公司递交了本次交易相关的变更登记的全部文件（格式
和内容均符合有关规定或要求），并被依法受理，办理完成标的股份过户登记手
续不存在障碍；
（e）自本协议签署日至本次股份转让价款付款日的期间内，目标公司不存
在信息披露等重大违法违规，目标公司及卖方不存在被证监会、交易所等机构的
立案、调查及受到处罚、强制措施、纪律处分（包括公开谴责）等；
（f）目标公司经交易所核准撤销退市风险警示，且不存在被处以其他风险
警示的情形。
4、股份过户及交割
4.1 卖方同意，自买方将全部股份转让款支付给卖方之日起 30 个工作日内
办理完成股份过户手续。
4.2 登记公司向买方出具过户登记确认书后，买方获得标的股份完全的所
有权并享受目标公司章程和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东
义务。
4.3 买、卖任何一方在履行本协议时，包括但不限于制作有关申报文件、
申请文件及办理股份过户登记手续等，另一方有义务提供必要且充分的协助，包
括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认等，一方应在收到另一方发出要
求提供协助的通知之日起 3 个工作日内，提供必要的协助。
5、税费
因本协议标的股份的转让而可能发生的税、费，凡法律、行政法规有规定者，
依规定办理；无规定者，由本协议双方平均分担。
6、过渡期安排
（1）买卖双方同意，在本协议签署后至标的股份过户至买方名下前，卖方
应按照善良管理人的标准行使目标公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害买
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方、目标公司、目标公司其他股东、目标公司债权人的重大利益的行为。双方同
意，于过渡期内，双方以及目标公司应严格遵守有关法律对股份卖方、买方及目
标公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息
披露等方面的义务。
（2）卖方承诺，本协议签署生效后 30 日内，卖方促使目标公司董事会审议
通过聘任买方推荐的 1 名人选为目标公司副总经理，参与过渡期目标公司的经营
管理。
（3）卖方承诺，本协议签署生效后，买方基于其已持有的目标公司股份，
根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规、规章、规范性文件的规定提
名董事、监事时，卖方应对买方的提名投同意票；
（4）双方同意，自本协议签署日至本次股份转让交割日，除非基于本协议
约定进行的行为或获得买方书面同意，卖方应确保卖方及卖方向目标公司推荐并
当选的非独立董事不会提议、不会赞同目标公司及目标公司控股子公司开展任何
对本次股份交割、目标公司经营及存续、目标公司后续资本运作、目标公司上市
地位的维持构成重大不利影响或明显侵害买方利益的事项。
除非基于本协议约定进行的行为或获得买方书面同意，卖方应确保卖方及卖
方向目标公司推荐并当选的非独立董事不会提议、不会赞同目标公司及目标公司
控股子公司开展如下事项：
（a）不会修订目标公司的章程及其他组织文件，但为本次股份转让之目的
修改章程及其他组织文件的不在此限。
（b）不会分红派息或回购股份，也不会进行任何异常交易或产生重大债务。
除经买方同意及正常经营活动所必需，不会提前偿还借款。
（c）除正常经营活动以外，未得到买方事先书面认可，不得取消或放弃包
括对第三方的债权、索赔在内的任何重大求偿权、不得在诉讼中自行和解或放弃、
变更其请求或其他权利。
（d）未得到买方事先书面认可，不得借贷任何款项、对外投资、进行资产
处置，不得在目标公司目前拥有的资产上设置抵押、担保等第三者权利。
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过渡期内，在正常工作时间内，目标公司及卖方应当：
（a）向买方及其代表提供其所合理要求的有关目标公司的资料，包括但不
限于向由买方委派的律师、会计师与其他代表充分提供目标公司的所有账目、记
录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。
（b）支持并协助买方有权在本次股份转让完成前的任何时间对目标公司的
财务、资产及运营状况进行审慎审查。
（c）无论买方是否列席或出席目标公司的任何董事会会议，目标公司及卖
方应自行或促使目标公司在董事会会议结束的次日将该会议的生效决议和记录
以电子邮件形式或其他书面方式抄送给买方。
（d）自本协议签署日起至本次股份转让完成日(包括本次股份转让完成日)，
如果目标公司出现财务、资产及运营等异常状况，目标公司及卖方应主动向买方
提供相关的目标公司资料。
过渡期内，卖方承诺：
（a）目标公司及卖方在本协议所作的陈述与保证持续真实、准确、完整。
（b）目标公司不存在或没有发生对目标公司已产生或经合理预见可能会产
生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
（c）目标公司的资产结构及状态、商业运营、财务状况、管理、人事等方
面没有对目标公司整体价值评估产生重大影响之事件发生。
（d）目标公司在业务、法律及财务方面不会发生与买方对目标公司进行的
尽职调查结果不一致的重大变化、或者已经或可能对目标公司正常生产经营造成
重大不利影响的情形。
（5）双方同意：在过渡期内，若目标公司的净资产增加，则增加部分由本
次股份转让完成后目标公司届时的股东按其持股比例分别享有；若目标公司的净
资产减少，则减少部分由卖方承担。
7、变更解除
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（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充
协议。在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议书执行。
（2）各方在此一致同意，本协议可通过下述方式予以解除：
（I）各方协商一致后可解除本协议；
（II）发生下列任一情形，构成或视同卖方违约，买方有权在向卖方发出书
面解除通知后解除本协议：
（a）交割日前，目标公司发生触发法律法规和监管规定要求的暂停上市、
退市的事件；
（b）交割日前，目标公司或卖方发生因信息披露违法违规或其他事项，被
政府部门、司法机关、证监会、交易所等立案、调查或受到处罚、处分或纪律处
分并因此对其目标公司维持上市公司地位构成重大不利影响或对目标公司后续
进行资本运作构成实质性法律障碍的情形；
（c）卖方未能按本协议之规定完成与本次股权转让相关的交割、过户登记
手续，且买方有证据证明卖方无法继续履行该等义务的情形；
（d）卖方及/或目标公司的声明与保证在重大方面不真实、不准确或具有误
导性，或卖方及/或目标公司严重违反本协议项下的义务。
（III）在卖方守约的前提下，如买方未按本协议的约定支付第一笔股份转让
对价款超过 3 个工作日或买方未按本协议的约定支付第二笔股份转让对价款超
过 10 个工作日，卖方向买方发出书面解除通知后可解除本协议；
（IV）发生下列情况之一时，任何一方可解除本协议：
（a）因不可抗力或其他不可归责于各方的原因导致本协议目的无法实现的，
任何一方向其他方发出书面解除通知后可解除本协议。
（b）任何一方被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、勒
令停业，或因其他原因丧失实际履约能力的，其他方向丧失实际履约能力的一方
发出书面解除通知后可解除本协议。
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（3）资金汇回
根据本协议约定的任何约定解除、终止本协议时：
（I）若本协议系因卖方违约或双方协商一致解除、终止本协议的，卖方应
于买方发出解除通知后十（10）个工作日内，将买方已支付的全部款项汇回买方
指定的账户，构成违约责任的，还应根据本协议约定承担相应的违约责任；
（II）若因买方违约导致本协议解除的，卖方在买方应承担的违约责任扣除
相应违约金及赔偿金等款项，将剩余款项返还给买方。
（4）根据本协议之规定解除本协议后，其解除效力将按照《合同法》等相
关法律执行，但本协议违约责任、解除效力、信息披露与保密、通知及适用法律
和争议解决条款项下的各方义务仍继续有效。除各方另行书面同意的情形外，本
协议之解除不应损害该等终止前各方已经产生的权利和义务。
（5）各方一致同意，买方本次受让共青城招银玖号投资合伙企业（有限合
伙）持有的目标公司 47,400,000 股股份（占目标公司股本总额的 12.31%）的交
易签署的股份转让协议，与买方受让辽宁省机械（集团）股份有限公司持有的目
标公司 29,621,275 股股份（占目标公司股本总额的 7.69%）的交易签署的股份转
让协议同时生效，以保证该两项交易收购完成后买方持有目标公司 77,021,275
股股份成为目标公司控股股东。
《股份转让协议》不存在补充协议；除上述所列事项之外，本次股份转让未
附加特殊条件；除《股份转让协议》约定的事项外，协议双方就股份表决权的行
使不存在其他安排。
（二）《辽宁省机械（集团）股份有限公司与霍尔果斯通海股权投资有限公
司关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》
1、协议当事人
卖方：辽宁省机械（集团）股份有限公司
买方：霍尔果斯通海股权投资有限公司
2、标的股份
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卖方同意按照本协议的条款与条件一次性向买方合计转让其所持有的目标
公司 29,621,275 股（占目标公司已发行股本总额的约 7.69%）股份，买方同意按
照本协议的条款与条件受让卖方持有的标的股份。
3、转让对价、支付方式
3.1 经双方协商，参考标的股份当前的市场交易价格，本次股份转让的价
格确定为 10.5 元/股，标的股份的交易对价合计为 311,023,387.50 元（大写：人
民币叁亿壹仟壹佰零贰万叁仟叁佰捌拾柒元伍角整）。
过渡期内，如目标公司发生以累计未分配利润派发股票红利、资本公积或盈
余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调整，经过增加后的标的股
份仍应为目标公司增加后的已发行股本总额的 7.69%，股份转让价款不变；现金
分红不导致标的股份数调整，但如果卖方在过渡期内取得了目标公司的现金分红
或目标公司股东大会作出决议同意向卖方分配现金红利，则标的股份对应的该部
分现金分红由卖方等额补偿给买方。
3.2 双方同意，买方按照如下进度向卖方分期支付转让款：
（1）在本协议生效后 5 个工作日内向卖方支付第一期转让款 150,000,000
元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）；
（2）在本协议生效后 15 日内，买方向卖方支付剩余转让款 161,023,387.50
元（大写：壹亿陆仟壹佰零贰万叁仟叁佰捌拾柒元伍角整）：
4、股份过户及交割
4.1 卖方同意，自买方将第一笔全部股份转让款支付给卖方之日起 30 个工
作日内办理完成股份过户手续。
4.2 登记公司向买方出具过户登记确认书后，买方获得标的股份完全的所
有权并享受目标公司章程和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东
义务。
4.3 买、卖任何一方在履行本协议时，包括但不限于制作有关申报文件、
申请文件及办理股份过户登记手续等，另一方有义务提供必要且充分的协助，包
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括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认等，一方应在收到另一方发出要
求提供协助的通知之日起 3 个工作日内，提供必要的协助。
5、税费
因本协议标的股份的转让而可能发生的税、费，凡法律、行政法规有规定者，
依规定办理；无规定者，由本协议双方平均分担。
6、过渡期安排
（1）买卖双方同意，在本协议签署后至标的股份过户至买方名下前，卖方
应按照善良管理人的标准行使目标公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害买
方、目标公司、目标公司其他股东、目标公司债权人的重大利益的行为。双方同
意，于过渡期内，双方以及目标公司应严格遵守有关法律对股份卖方、买方及目
标公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息
披露等方面的义务。
（2）卖方承诺，本协议签署生效后 30 日内，卖方促使目标公司董事会审议
通过聘任买方推荐的 1 名人选为目标公司副总经理，参与过渡期目标公司的经营
管理。
（3）双方同意，自本协议签署日至本次股份转让交割日，除非基于本协议
约定进行的行为或获得买方书面同意，卖方应确保卖方及卖方向目标公司推荐并
当选的非独立董事不会提议、不会赞同目标公司及目标公司控股子公司开展任何
对本次股份交割、目标公司经营及存续、目标公司后续资本运作、目标公司上市
地位的维持构成重大不利影响或明显侵害买方利益的事项。
除非基于本协议约定进行的行为或获得买方书面同意，卖方应确保卖方及卖
方向目标公司推荐并当选的非独立董事不会提议、不会赞同目标公司及目标公司
控股子公司开展如下事项：
（a）不会修订目标公司的章程及其他组织文件，但为本次股份转让之目的
修改章程及其他组织文件的不在此限。
（b）不会分红派息或回购股份，也不会进行任何异常交易或产生重大债务。
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除经买方同意及正常经营活动所必需，不会提前偿还借款。
（c）除正常经营活动以外，未得到买方事先书面认可，不得取消或放弃包
括对第三方的债权、索赔在内的任何重大求偿权、不得在诉讼中自行和解或放弃、
变更其请求或其他权利。
（d）未得到买方事先书面认可，不得借贷任何款项、对外投资、进行资产
处置，不得在目标公司目前拥有的资产上设置抵押、担保等第三者权利。
过渡期内，在正常工作时间内，目标公司及卖方应当：
（a）向买方及其代表提供其所合理要求的有关目标公司的资料，包括但不
限于向由买方委派的律师、会计师与其他代表充分提供目标公司的所有账目、记
录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。
（b）支持并协助买方有权在本次股份转让完成前的任何时间对目标公司的
财务、资产及运营状况进行审慎审查。
（c）无论买方是否列席或出席目标公司的任何董事会会议，目标公司及卖
方应自行或促使目标公司在董事会会议结束的次日将该会议的生效决议和记录
以电子邮件形式或其他书面方式抄送给买方。
（d）自本协议签署日起至本次股份转让完成日(包括本次股份转让完成日)，
如果目标公司出现财务、资产及运营等异常状况，目标公司及卖方应主动向买方
提供相关的目标公司资料。
过渡期内，卖方承诺：
（a）目标公司及卖方在本协议所作的陈述与保证持续真实、准确、完整。
（b）目标公司不存在或没有发生对目标公司已产生或经合理预见可能会产
生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
（c）目标公司的资产结构及状态、商业运营、财务状况、管理、人事等方
面没有对目标公司整体价值评估产生重大影响之事件发生。
（d）目标公司在业务、法律及财务方面不会发生与买方对目标公司进行的
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尽职调查结果不一致的重大变化、或者已经或可能对目标公司正常生产经营造成
重大不利影响的情形。
（4）双方同意：在过渡期内，若目标公司的净资产增加，则增加部分由本
次股份转让完成后目标公司届时的股东按其持股比例分别享有；若目标公司的净
资产减少，则减少部分由卖方承担。
7、变更解除
（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充
协议。在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议书执行。
（2）各方在此一致同意，本协议可通过下述方式予以解除：
（I）各方协商一致后可解除本协议；
（II）发生下列任一情形，构成或视同卖方违约，买方有权在向卖方发出书
面解除通知后解除本协议：
（a）交割日前，目标公司发生触发法律法规和监管规定要求的暂停上市、
退市的事件；
（b）交割日前，目标公司或卖方发生因信息披露违法违规或其他事项，被
政府部门、司法机关、证监会、交易所等立案、调查或受到处罚、处分或纪律处
分并因此对其目标公司维持上市公司地位构成重大不利影响或对目标公司后续
进行资本运作构成实质性法律障碍的情形；
（c）卖方未能按本协议之规定完成与本次股权转让相关的交割、过户登记
手续，且买方有证据证明卖方无法继续履行该等义务的情形；
（d）卖方及/或目标公司的声明与保证在重大方面不真实、不准确或具有误
导性，或卖方及/或目标公司严重违反本协议项下的义务。
（III）在卖方守约的前提下，如买方未按本协议的约定支付第一笔股份转让
对价款超过 3 个工作日或买方未按本协议的约定支付第二笔股份转让对价款超
过 10 个工作日，卖方向买方发出书面解除通知后可解除本协议；
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（IV）发生下列情况之一时，任何一方可解除本协议：
（a）因不可抗力或其他不可归责于各方的原因导致本协议目的无法实现的，
任何一方向其他方发出书面解除通知后可解除本协议。
（b）任何一方被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、勒
令停业，或因其他原因丧失实际履约能力的，其他方向丧失实际履约能力的一方
发出书面解除通知后可解除本协议。
（3）资金汇回
根据本协议约定的任何约定解除、终止本协议时：
（I）若本协议系因卖方违约或双方协商一致解除、终止本协议的，卖方应
于买方发出解除通知后十（10）个工作日内，将买方已支付的全部款项汇回买方
指定的账户，构成违约责任的，还应根据本协议约定承担相应的违约责任；
（II）若因买方违约导致本协议解除的，卖方在买方应承担的违约责任扣除
相应违约金及赔偿金等款项，将剩余款项返还给买方。
（4）根据本协议之规定解除本协议后，其解除效力将按照《合同法》等相
关法律执行，但本协议违约责任、解除效力、信息披露与保密、通知及适用法律
和争议解决条款项下的各方义务仍继续有效。除各方另行书面同意的情形外，本
协议之解除不应损害该等终止前各方已经产生的权利和义务。
（5）各方一致同意，买方本次受让辽宁省机械（集团）股份有限公司持有
的目标公司 29,621,275 股股份（占目标公司股本总额的 7.69%）的交易签署的股
份转让协议，与买方受让共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）持有的目标
公司 47,400,000 股股份（占目标公司股本总额的 12.31%）的交易签署的股份转
让协议同时生效，以保证该两项交易收购完成后买方持有目标公司 77,021,275
股股份成为目标公司控股股东。
《股份转让协议》不存在补充协议；除上述所列事项之外，本次股份转让未
附加特殊条件；除《股份转让协议》约定的事项外，协议双方就股份表决权的行
使不存在其他安排。
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四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动系信息披露人拟采用协议收购的方式受让招银玖号、辽机集团
持有的上市公司 77,021,275 股普通股，占上市公司总股本的 20.00%。截至本报
告签署之日，辽机集团持有的上市公司 2,100 万股股份质押给商业银行。如标的
股份所涉质押的部分未能按《股份转让协议》的约定解除质押，则本次交易存在
无法完成的风险。
除《股份转让协议》约定外，本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协
议、交易双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就辽机集团在上市公司中
拥有的剩余股份存在其他安排。
五、本次权益变动进展情况
2016 年 10 月 27 日，通海投资出具了股东会决议，同意通海投资本次交易
的相关事项。
2016 年 10 月 28 日，通海投资分别与招银玖号、辽机集团签订了《股份转
让协议》。
本信息披露义务人将根据本次股权转让的进展情况履行持续信息披露义务。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
本次权益变动中，信息披露义务人需向招银玖号、辽机集团合计支付
808,723,387.50 元；其中需向招银玖号支付 497,700,000 元，需向辽机集团支付
311,023,387.50 元。
二、本次权益变动的资金来源
本次收购采取协议转让方式，信息披露义务人本次支付的股份转让价款人民
币 808,723,387.50 元，其中自有资金 2 亿元，其余资金来源于自筹资金。上述资
金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上
市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。信息披露义务人未来如以本
次收购股份进行质押融资将按规定进行披露。
三、本次股份转让的资金支付安排
本次股份转让的资金支付安排参见本报告书“第四节 权益变动方式”之
“三、《股份转让协议》的主要内容”。
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沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务重大改变或调整计划
本次权益变动完成前，合金投资主营业务为镍基合金材料（主要产品为石油
钻井设备配件、火花塞材料及特种焊接材料）制造及销售、对内、对外贸易。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但不排除在未来 12
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或通过上市
公司购买或置换资产的重组计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，以及通过上市公司
购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，对现有的董事
会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候
选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事、
监事，并由董事会决定聘任高级管理人员：（1）在通海投资受让取得上市公司第
三大股东辽宁省机械（集团）股份有限公司出让的占上市公司总股本 7.69%股份
以后，通海投资作为上市公司股东将按照法律程序提名改选部分董事、监事，目
前候选人未定；（2）在通海投资受让取得上市公司第二大股东共青城招银玖号投
资合伙企业（有限合伙）出让的占上市公司总股本 12.31%股份以后，再提名改
选部分董事、监事，聘请部分高管，目前候选人未定。
四、对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，信息披露义务
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人将以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实
际情况对公司章程进行必要的修订。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据交易后上市公司主营业务和经
营的实际情况，按照国家法规和公司管理制度的规定，适时、适当调整员工的聘
用计划。信息披露义务人成为上市公司第一大股东之前，上市公司现有员工聘用
计划不变。
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据交易后上市公司主营业务和经
营的实际情况，按照证监会及深交所的相关规定，适时、适当调整上市公司的分
红政策。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构
有重大影响的计划。本次交易完成后，上市公司将根据其公司章程所规定的程序，
按照实际经营管理的需要对组织结构进行调整。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有
较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其
在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。为保持
上市公司独立性，信息披露义务人做出如下承诺：
（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
二、同业竞争及相关解决措施
信息披露义务人及其控制的企业目前不存在从事与合金投资相同或相似业
务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
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为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺如下：
“一、本公司及控制的其他企业目前不存在与合金投资从事相同或相似业务
而与合金投资构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与合金
投资构成实质竞争的业务；
二、本公司及控制的其他企业将不投资与合金投资相同或相类似的产品，以
避免对合金投资的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、本公司将不利用合金投资的股东身份进行损害合金投资及合金投资其他
股东利益的经营活动；如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给合金投资造成的所有直接或间接损失。
四、若未来合金投资经营范围内存在与本公司经营业务相同或类似的商业机
会，本公司将优先推荐给合金投资，合金投资具有优先选择权。”
三、关联交易情况及规范管理交易措施
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司未发生关联交易，信息
披露义务人实际控制人及其所控制的企业与上市公司未发生关联交易。
本次股权转让完成后，为减少和规范与合金投资未来可能发生的关联交易，
信息披露义务人信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如
下：
“一、本公司与股权转让后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法
规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
二、本次股权转让完成后，本公司将尽量避免、减少与股权转让后的上市公
司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司将严格
遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规
定，按照公允、合理的商业准则进行；
三、本公司承诺不利用股权转让后的上市公司股东地位，损害上市公司及其
他股东的合法利益。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本次收购外，信息披露义务人没
有进行过以下交易：
1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元上的交易；
3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似情况；
4、除《股份转让协议》约定的事项外，没有任何对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人最近 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次协议收购合金投资股票前六个月内没有买卖合金投
资股票的情况。
二、信息披露义务人的管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的
情况
根据信息披露义务人的自查及承诺，信息披露义务人的执行董事、监事及其
直系亲属没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情况。
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第十节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存
在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会
提交文件。
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第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明；
2、信息披露义务人关于本次股权转让事项进程的说明；
3、本次股份转让协议；
4、信息披露义务人与上市公司、上市公司关联方在报告日前 24 个月未发生
交易的说明；
5、停牌日前 6 个月信息披露义务人及其直系亲属买卖上市公司股份情况的
说明；
6、信息披露义务人作出的相关承诺；
7、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
8、财务顾问意见。
二、备查地点
1、沈阳合金投资股份有限公司
2、深圳证券交易所
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：霍尔果斯通海股权投资有限公司
法定代表人：
赵素菲
签署日期：二〇一六年十一月二日
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沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
财务顾问主办人：
胡 轩 龚贵红
法定代表人（授权代表）
赵丽峰
中原证券股份有限公司
年 月 日
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沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司所
上市公司名称 沈阳合金投资股份有限公司 辽宁省沈阳市
在地
股票简称 *ST 合金 股票代码 000633
信息披露义务 霍尔果斯通海股权投资有限 信息披露义
新疆伊犁
人名称 公司 务人注册地
拥有权益的股 增加 ■ 有无一致行
有 □ 无 ■
份数量变化 不变，但持股人发生变化 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
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信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 □ 否 ■ 有境内、外两 是 □ 否 ■
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数 个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
公司的控制
5%以上
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
持股种类： 无
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 0股
量及占上市公
司已发行股份
持股比例： 0%
比例
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本次发生拥有
权益的股份变
变动种类： 普通股 变动数量： 77,021,275 股 变动比例： 20.00%
动的数量及变
动比例
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 ■
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 ■
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 ■
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 ■
买卖该上市公
司股票
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是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 ■
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 ■ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 ■ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 ■ 否 □
计划
是否聘请财务
是 ■ 否 □
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 □ 否 ■
准及批准进展
情况
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信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 ■
弃行使相关股
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
报告书及其附表。
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沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签
字盖章页）
信息义务披露人：霍尔果斯通海股权投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
赵素菲
日期： 年 月 日
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