*ST合金：中原证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2016-11-03
中原证券股份有限公司
关于沈阳合金投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇一六年十一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号——权益变动报
告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司
收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况
和资料进行了核查，对霍尔果斯通海股权投资有限公司出具的《沈阳合金投资股
份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有
关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动各方之间不存在任何关联关系，亦未委托或
授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做
任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问采取严格保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
第一节 释义 .................................................................................................................................. 4
第二节 绪言 .................................................................................................................................. 6
第三节 财务顾问核查意见........................................................................................................... 7
一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 .................................... 7
二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查 .................................................... 7
三、关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经
营状况、财务状况和诚信情况 ................................................................................................ 7
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 .............................................................. 11
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查 .......................................................... 11
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ...................................................................... 12
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...................................... 12
八、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排的核查 .......... 13
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 .............................................................. 13
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 .......................... 15
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
.................................................................................................................................................. 16
十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 .......................................................... 16
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核
查.............................................................................................................................................. 17
十四、前六个月买卖上市公司股票情况的核查 .................................................................. 17
十五、其他重大事项的核查 .................................................................................................. 17
十六、财务顾问意见 .............................................................................................................. 18
第一节 释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、*ST 合金 指 沈阳合金投资股份有限公司
信息披露义务人、通海
指 霍尔果斯通海股权投资有限公司
投资
详式权益变动报告书、
权益变动报告书、报告 指 沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书
书
中原证券、财务顾问、
指 中原证券股份有限公司
本财务顾问
财务顾问核查意见、本 中原证券股份有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司详
指
核查意见 式权益变动报告书之财务顾问核查意见
招银玖号 指 共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）
辽机集团 指 辽宁省机械（集团）股份有限公司
出让人共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）、辽宁省
机械（集团）股份有限公司拟转让的上市公司 77,021,275
标的股份 指 股普通股（占上市公司总股本的 20.00%，其中招银玖号拟
转让 47,400,000 股、辽机集团拟转让 29,621,275 股）及其所
对应的所有股东权利和权益
2016 年 10 月 28 日签订的《共青城招银玖号投资合伙企业
（有限合伙）与霍尔果斯通海股权投资有限公司关于沈阳合
股份转让协议 指 金投资股份有限公司股份转让协议》及《辽宁省机械（集团）
股份有限公司与霍尔果斯通海股权投资有限公司关于沈阳
合金投资股份有限公司股份转让协议》
霍尔果斯通海股权投资有限公司受让共青城招银玖号投资
合伙企业（有限合伙）持有的沈阳合金投资股份有限公司
本次权益变动、本次股
指 12.31%的股权、霍尔果斯通海股权投资有限公司受让辽宁
份转让、本次交易 省机械（集团）股份有限公司持有的沈阳合金投资股份有限
公司 7.69%的股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公司章程》 指 《沈阳合金投资股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：如核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系数据计算
时四舍五入造成。
第二节 绪言
上市公司已公告《沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》：通海
投资增持了上市公司 77,021,275 股股份（约占上市公司已发行总股本的 20.00%）。
本次权益变动完成后，通海投资变为上市公司第一大股东、控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容格
式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，通海投资及其实际控
制人为本次交易的信息披露义务人，并履行了披露详式权益变动报告书等信息披
露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法规的要求，
中原证券股份有限公司担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式
权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
第三节 财务顾问核查意见
一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财
务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，信息披露义务人在其编制的《详式权益变
动报告书》中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购办法》、
《准则 15 号》和《准则 16 号》等法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要
求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人本次拟通过协议收购方式，
成为上市公司的第一大股东、控股股东。信息披露义务人拟积极参与上市公司治
理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市
公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。
经核查，本次信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求
相违背，收购目的合法、合规。
三、关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、
持续经营状况、财务状况和诚信情况
（一）主体资格
经核查，信息披露义务人主要股权投资业务，基本情况如下：
名称 霍尔果斯通海股权投资有限公司
注册地 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧南路 9 号五楼 525 室
法定代表人 赵素菲
注册资本 20,000 万元
成立时间 2016 年 10 月 26 日
统一社会信用代码/
91654004MA7774P04E
注册号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围 权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经营期限 2016 年 10 月 26 日至长期
主要股东 赵素菲（99.00%）、翁扬水（1.00%）
通讯地址 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧南路 9 号五楼 525 室
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人是依法设立并有效存续的有限责
任公司，符合《收购办法》所要求的主体资格。
（二）对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定的情形的核查
经核查，信息披露义务人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，通海投资成立于 2016 年 10 月 26 日，截至本核查意见出具之日，
通海投资尚未开展业务，因此尚无详细财务数据。
赵素菲女士为通海投资的控股股东、实际控制人，根据本财务顾问的核查及
信息披露义务人出具的《霍尔果斯通海股权投资有限公司关于公司及控股股东或
实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明》，截至本核查
意见出具之日，赵素菲女士主要投资的核心企业及其主营业务情况如下：
（1）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的企业情况
序 注册资本/ 持股比例
公司名称 经营范围
号 股本 （%）
从事对非上市企业的股权投资、通过
新疆通海股权投 认购非公开发行股票或者受让股权
65.00%
1 资合伙企业（有限 等方式持有上市公司股份。（依法须 20,000 万元
注1
合伙） 经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
企业管理服务，社会经济咨询服务；
新疆和禅茶电子
纺织、服装及日用品，农畜产品销售。 94.00%
2 商务合伙企业（有 1,000 万元
（依法须经批准的项目，经相关部门 注2
限合伙）
批准后方可开展经营活动）
无 电子商务；网络技术、信息技术
领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；计算机软硬件开发
与销售；旅游业投资咨询，会展服务，
新疆来这游网络
3 商务咨询服务，机票销售代理，企业 4,127 万元 23.26%
科技有限公司
营销推广服务，云计算技术服务；销
售：旅游纪念品及工艺品。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
住宿 旅游项目开发与产品的销售；
农业投资开发；房地产投资和开发与
经营，（国家有专项审批的取得审批
布尔津县融和民
后经营），针纺织品，五金交电，家
4 俗风情园旅游开 2,500 万元 39.00%
电化工，锅炉配件，水暖建材，汽车
发有限公司
配件，日用百货，机电产品，钢材，
服装鞋帽的销售，房屋租赁；宾馆设
施、设备租赁。
注 1、2：通海投资控股股东、实际控制人赵素菲为对应合伙企业的普通合伙人并持有
的出资份额。
（2）信息披露义务人控股股东、实际控制人参股、投资的企业情况
序 注册资本/ 持股比
公司名称 经营范围
号 股本 例（%）
序 注册资本/ 持股比
公司名称 经营范围
号 股本 例（%）
计算机软件开发，互联网接入及相关服
务，柜台租赁，物业管理，设计、制作、
新疆中智创展通
发布、代理国内各类广告；销售：通讯
1 讯科技服务有限 1,000 万元 30.00%
产品（二手手机除外）。（依法须经批
公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
煤炭批发经营，电石生产、销售,硫酸、
盐酸、水合肼、液氯、液碱、片碱、次
氯酸钠批发，矿产资源项目的投资；煤
化工、盐化工系列产品的加工制造及销
售；建材、五金交电、机械设备及配件、
日用百货的销售；房屋的租赁；进出口
新疆圣雄能源股 贸易（国家专项审批的除外）；水泥、 424,686.59
2 0.07%
份有限公司 塑料制品的生产销售，化工产品的销 万元
售，火力发电、销售，工程施工，聚氯
乙烯树脂生产、销售，煤炭开采(仅限新
疆圣雄能源股份有限公司托克逊县黑
山矿区小露天煤矿经营)。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
投资与资产管理；投资咨询；财务咨询。
（1、不得以公开方式募集资金；2、不
得公开交易证券类产品和金融衍生品；
北京麦顿恒峰同 3、不得发放贷款；4、不得向所投资企
10.58%
3 利投资管理中心 业以外的其他企业提供担保；5、不得 1,890 万元
注1
（有限合伙） 向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
从事对非上市企业的股权投资、通过认
新疆新创股权投 27.08%
4 购非公开发行股票或者受让股权等方 48,000 万元
资有限合伙企业 注2
式持有上市公司股份。
新疆金悦股权投 从事对非上市企业的股权投资、通过认
30.00%
5 资合伙企业（有限 购非公开发行股票或者受让股权等方 3,000 万元
注3
合伙） 式持有上市公司股份。
注 1、2、3：通海投资控股股东、实际控制人赵素菲为对应合伙企业的有限合伙人并持
有的出资份额。
（3）信息披露义务人控股股东、实际控制人持有的上市公司股份情况
证券简称 证券代码 上市地点 持股比例 是否达到控制
广汇汽车 600297 上海证券交易所 1.35% 否
天顺股份 002800 深圳证券交易所 2.68% 否
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
信息披露义务人已按照《公司法》等有关法律、法规的要求制定了公司章程，
建立了各项规章管理制度，高级管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为
丰富的企业管理经验。
基于上述核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已具备规范运作上市公司
的管理能力。
（五）信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其现任执行董事和监
事最近 5 年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
不存在尚未了结的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，且未发
现信息披露义务人有不良诚信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
信息披露义务人的执行董事和监事拥有较为丰富的相关法律法规基础，本财
务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务
人执行董事和监事已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解
其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易
的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
经对信息披露义务人的工商注册登记资料和相关信息进行核查，信息披露义
务人的股权结构如下：
赵素菲 翁扬水
99.00% 1.00%
通海投资
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的股东为赵素菲和翁扬水。信息
披露义务人的控股股东、实际控制人为赵素菲女士。
信息披露义务人的控股股东、实际控制人遵循信息披露义务人《公司章程》
的约定，依法行使股东权利。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
根据《霍尔果斯通海股权投资有限公司关于本次增持资金来源的说明》中的
陈述，经核查，信息披露义务人本次收购的资金来源于自有及自筹资金。该资金
来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市
公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。信息披露义务人未来如以本次
收购股份进行质押融资将按规定进行披露。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
本次权益变动系信息披露义务人采用协议收购的方式受让招银玖号、辽机集
团持有的上市公司股份。
（二）信息披露义务人授权与批准程序
根据《公司法》的有关规定，股东会为信息披露义务人的最高权力机构。2016
年 10 月 27 日，信息披露义务人的股东会作出决议，同意公司以 10.50 元/股价格
受让招银玖号持有的*ST 合金 47,400,000 股股份（占上市公司股份总数的
12.31%）、辽机集团持有的*ST 合金 29,621,275 股股份（占上市公司股份总数的
7.69%），并同意信息披露义务人分别与招银玖号、辽机集团签订《股份转让协
议》。
2016 年 10 月 28 日，信息披露义务人分别与招银玖号、辽机集团签署正式
的《股份转让协议》。
经核查，信息披露义务人已按照《公司法》及其《公司章程》的规定履行了
现阶段所需要的授权和批准。
八、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排的核查
本次交易双方就过渡期安排在《股份转让协议》进行了明确，并在《详式权
益变动报告书》进行了披露。经核查，本财务顾问认为，上述过渡期安排符合《公
司法》等有关法律法规的规定，有利于顺利完成本次交易，不会对上市公司经营
产生重大不利影响。
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，信息披露义务人提出的后续计划如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务重大改变或调整计划
本次权益变动完成前，上市公司主营业务为镍基合金材料（主要产品为石油
钻井设备配件、火花塞材料及特种焊接材料）制造及销售、对内、对外贸易。
截至详式权益变动报告签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但不排除在
未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策
截至详式权益变动报告之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市
公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或通过
上市公司购买或置换资产的重组计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，以及通过上市
公司购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，对现有的董事
会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候
选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事、
监事，并由董事会决定聘任高级管理人员：（1）在信息披露义务人受让取得上
市公司第三大股东辽宁省机械（集团）股份有限公司出让的占上市公司总股本
7.69%股份以后，通海投资作为上市公司股东将按照法律程序提名改选部分董事、
监事，目前候选人未定；（2）在信息披露义务人受让取得上市公司第二大股东
共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）出让的占上市公司总股本 12.31%股
份以后，再提名改选部分董事、监事，聘请部分高管，目前候选人未定。
（四）对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，信息披露义务
人将以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根
据实际情况对公司章程进行必要的修订。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据交易后上市公司主营业务和经
营的实际情况，按照国家法规和公司管理制度的规定，适时、适当调整员工的聘
用计划。信息披露义务人成为上市公司第一大股东、控股股东之前，上市公司现
有员工聘用计划不变。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据交易后上市公司主营业务和经
营的实际情况，按照证监会及深交所的相关规定，适时、适当调整上市公司的分
红政策。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至详式权益变动报告签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和
组织机构有重大影响的计划。本次交易完成后，上市公司将根据其公司章程所规
定的程序，按照实际经营管理的需要对组织结构进行调整。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于上市公司的后续发展计划符
合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上市
公司持续发展产生重大不利影响。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务
等方面与信息披露义务人及其关联方保持独立，信息披露义务人将按照《公司法》
和上市公司《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会、监事会行使相
关股东权利并履行相应的义务。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无
实质性影响。
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了关于保持上市公司独立性
的承诺函。截至本核查意见出具之日，上述承诺履行情况良好。
（二）同业竞争核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制
的企业中，均不存在与上市公司开展相同或相似业务的情形。
为了从根本上避免同业竞争，消除侵占上市公司商业机会的可能性，信息披
露义务人出具了关于避免同业竞争的承诺函。截至本核查意见出具之日，上述承
诺履行情况良好。
（三）关联交易核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人不存在任何依照法律法规和中国
证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
为避免、减少关联交易，信息披露义务人出具了关于规范关联交易的承诺函。
截至本核查意见出具之日，上述承诺履行情况良好。
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安
排的核查
经核查，本次交易前，信息披露义务人未持有上市公司股份，本次权益变动
涉及股份存在质押的情况，详见本财务顾问核查意见“第三节 财务顾问核查意
见”之“十五、其他重大事项的核查”部分，本次权益变动不存在收购价款之外
的其他补偿安排。
十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
经核查，除《详式权益变动报告书》中披露的事项外，在《详式权益变动报
告书》签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其执行董事、监事与下列当事
人不存在以下重大交易：
1、在本次收购前 24 个月内，信息披露义务人及其执行董事、监事未与上市
公司及其子公司发生合计金额超过 3,000 万元或者占上市公司最近一期经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的交易。
2、在本次收购前 24 个月内，通海投资的执行董事、监事未与上市公司董事、
监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。
3、在本次收购前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排，且与其他股东之间就
上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、在本次收购前 24 个月内，信息披露义务人无对上市公司有重大影响的，
与本次收购无关的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的
情形的核查
根据上市公司定期报告、临时报告，上市公司目前不存在控股股东、实际控
制人。
十四、前六个月买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的自查及承诺，信息披露义务人在上市公司 2016 年 10
月 10 日停牌前六个月内没有买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人执行董事、监事买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的自查及承诺，信息披露义务人的执行董事、监事及其
直系亲属在上市公司 2016 年 10 月 10 日停牌前六个月内没有买卖上市公司股票
的情况。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其执行董事、监事，以及上述
人员的直系亲属不存在在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公
司股票的情形。
十五、其他重大事项的核查
本次权益变动中信息披露人拟采用协议收购的方式受让辽机集团持有的上
市公司 29,621,275 股普通股，占上市公司总股本的 7.69%。截至本核查意见出具
之日，辽机集团共持有上市公司的股份为 31,651,007 股，其中累计质押 21,000,000
股，其累计质押占辽机集团持有上市公司股份总数的 66.35%。如标的股份所涉
质押的部分未能按《股份转让协议》的约定解除质押，则本次交易存在无法完成
的风险。
十六、财务顾问意见
经核查，除上述事项及《详式权益变动报告书》已经披露的其他有关本次权
益变动的信息之外，信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误
解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和深交
所规定应披露未披露的其他重大信息。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
胡 轩 龚贵红
法定代表人（授权代表）：
赵丽峰
中原证券股份有限公司
年 月 日
