*ST合金：简式权益变动报告书（二）2016-11-03
沈阳合金投资股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：沈阳合金投资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： *ST 合金
股票代码：000633
信息披露义务人：辽宁省机械（集团）股份有限公司
住所：大连市民主广场 3 号
联系电话：0411-82817611
办公及通讯地址：大连市民主广场 3 号
股份变动性质：减少
签署日期：2016 年 11 月 2 日
沈阳合金投资股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本权益变动报告书。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在合金投资拥有权益的情况。截
至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少其在合金投资中拥有权益的股份。
（三）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，本
报告书的签署不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲
突。
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义
务人外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
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沈阳合金投资股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................................................ 2
第一节 释义 .................................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍....................................................................................................... 4
一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 4
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 4
三、信息披露义务人董事、监事及主要高级管理人员情况 ............................................... 5
四、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况 ..... 6
第三节 权益变动目的................................................................................................................... 7
一、信息披露义务人权益变动目的 ....................................................................................... 7
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在合金投资拥有权益股份的情
况 .............................................................................................................................................. 7
第四节 本次权益变动的方式....................................................................................................... 8
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量与比例 ....................... 8
二、《股份转让协议》主要内容 ........................................................................................... 8
三、本次权益变动所涉及股份的限制情况 ........................................................................... 9
四、本次权益变动涉及资金占用情况 ................................................................................. 10
五、本次权益变动进展情况 ................................................................................................. 10
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......................................................................... 11
第六节 其他重要事项................................................................................................................. 12
第七节 备查文件 ........................................................................................................................ 13
信息披露义务人声明 .................................................................................................................... 14
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沈阳合金投资股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释义
霍尔果斯通海股权投资有限公司受让辽宁省机械（集团）股
本次权益变动 指 份有限公司持有的沈阳合金投资股份有限公司 7.69%的股
权
本报告书 指 沈阳合金投资股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、公司、合金
指 沈阳合金投资股份有限公司
投资
信息披露义务人、辽机
指 辽宁省机械（集团）股份有限公司
集团
通海投资 指 霍尔果斯通海股权投资有限公司
招银玖号 指 共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）
2016 年 10 月 28 日签订的《辽宁省机械（集团）股份有限
股份转让协议 指 公司与霍尔果斯通海股权投资有限公司关于沈阳合金投资
股份有限公司股份转让协议》
辽机工会 指 辽宁省机械（集团）股份有限公司工会委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，
系数据计算时四舍五入造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称：辽宁省机械（集团）股份有限公司
注册地：大连市中山区民主广场 3 号
法定代表人：吴岩
注册资本：人民币 10,000 万元
统一社会信用代码/注册号：9121020070179371X5
企业类型及经济性质：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、
经济信息咨询；燃料油、重油、化工产品的销售（以上均不含化学危险品及
成品油）；房屋租赁；农副产品收购（粮食除外）；自营和代理除国家组织
统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商
品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和
转口贸易，以及上述商品的内销贸易。
成立日期：1993 年 09 月 29 日
经营期限：自 1993 年 9 月 29 日至 2043 年 9 月 28 日
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
（一）信息披露义务人的股权结构
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信息披露义务人的股权结构如下：
（二）信息披露义务人的控股股东基本情况
大连鑫达投资有限公司是信息披露义务人的第一大股东。
通讯地址：大连市中山区五路 74 号安达大厦 9 号
邮编：116001
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
信息披露义务人的实际控制人为秦安昌先生。
姓名 秦安昌
性别 男
身份证号 21020419460219****
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
三、信息披露义务人董事、监事及主要高级管理人员情况
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
序列 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
董事长、总
1 吴 岩 男 中国香港 大连
裁
2 陈克俊 董事 男 中国 沈阳
3 袁义祥 董事 男 中国 大连
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4 于 伟 董事 男 中国 大连
5 俞 飞 董事 男 中国 杭州
6 梁 莹 监事会主席 女 中国 北京
7 李永雕 监事 男 中国 大连
8 徐 洋 监事 女 中国 大连
9 赵英杰 副总裁 男 中国 大连
10 王岩巍 副总裁 男 中国 大连
11 姜文利 副总裁 男 中国 大连
12 屈 丽 总会计师 女 中国 大连
四、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上发行在外股份的情
况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有持有、控制境内外其他上市
公司 5%以上发行在外股份的情况。
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第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人本次减持股份的目的为获取投资收益回收资金。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在合金投资拥有权益股
份的情况
截至本报告书签署日，辽机集团未来12个月有继续减少其在合金投资拥有权
益股份的计划。
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第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量与比例
本次权益变动前，辽机集团持有合金投资31,651,007股，占合金投资总股本
的8.22%。辽机集团拟协议转让其所持有的合金投资29,621,275股（约占上市公司
股份总数的7.69%）。
本次权益变动后，辽机集团仍持有合金投资2,029,732股（约占合金投资总股
本的0.53%）。
二、《股份转让协议》主要内容
2016 年 10 月 28 日信息披露义务人与受让方通海投资签订了《辽宁省机械
（集团）股份有限公司与霍尔果斯通海股权投资有限公司关于沈阳合金投资股份
有限公司股份转让协议》。该协议的主要内容为：
1、协议当事人
卖方：辽宁省机械（集团）股份有限公司
买方：霍尔果斯通海股权投资有限公司
2、标的股份
卖方同意按照本协议的条款与条件一次性向买方合计转让其所持有的目标
公司 29,621,275 股（占目标公司已发行股本总额的约 7.69%）股份，买方同意按
照本协议的条款与条件受让卖方持有的标的股份。
3、转让对价、支付方式
3.1 经双方协商，参考标的股份当前的市场交易价格，本次股份转让的价
格确定为 10.5 元/股，标的股份的交易对价合计为 311,023,387.50 元（大写：人
民币叁亿壹仟壹佰零贰万叁仟叁佰捌拾柒元伍角整）。
过渡期内，如目标公司发生以累计未分配利润派发股票红利、资本公积或盈
余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调整，经过增加后的标的股
份仍应为目标公司增加后的已发行股本总额的 7.69%，股份转让价款不变；现金
分红不导致标的股份数调整，但如果卖方在过渡期内取得了目标公司的现金分红
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或目标公司股东大会作出决议同意向卖方分配现金红利，则标的股份对应的该部
分现金分红由卖方等额补偿给买方。
3.2 双方同意，买方按照如下进度向卖方分期支付转让款：
（1）在本协议生效后 5 日内向卖方支付第一期转让款 150,000,000 元（大
写：人民币壹亿伍仟万元整）；
（2）在本协议生效后 15 日内，买方向卖方支付剩余转让款 161,023,387.50
元（大写：壹亿陆仟壹佰零贰万叁仟叁佰捌拾柒元伍角整）：
4、股份过户及交割
卖方同意，自买方将第一笔全部股份转让款支付给卖方之日起 30 个工作日
内办理完成股份过户手续。
登记公司向买方出具过户登记确认书后，买方获得标的股份完全的所有权并
享受目标公司章程和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。
5、税费
因本协议标的股份的转让而可能发生的税、费，凡法律、行政法规有规定者，
依规定办理；无规定者，由本协议双方平均分担。
各方一致同意，买方本次受让辽宁省机械（集团）股份有限公司持有的目标
公司 29,621,275 股股份（占目标公司股本总额的 7.69%）的交易签署的股份转
让协议，与买方受让共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）持有的目标公司
47,400,000 股股份（占目标公司股本总额的 12.31%）的交易签署的股份转让协
议同时生效，以保证该两项交易收购完成后卖方持有目标公司 77,021,275 股股
份成为目标公司控股股东。
《股份转让协议》不存在补充协议；除上述所列事项之外，本次股份转让未
附加特殊条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，协议双方未就出
让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
三、本次权益变动所涉及股份的限制情况
截至《股份转让协议》签署日，辽机集团持有合金投资31,651,007股，占合
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金投资总股本的8.22%。辽机集团持有的上市公司股份中21,000,000股股份质押给
商业银行，尚有10,651,007股股份未设定质押亦不存在其他任何第三方权益。辽
机集团将依据通海投资支付的股权转让款进度办理相应股份质押登记的解除。
四、本次权益变动涉及资金占用情况
截至报告签署日，不存在上市公司为辽机集团提供担保的情况，辽机集团对
上市公司不存在资金占用情况。
五、本次权益变动进展情况
2016年10月26日，辽机集团召开董事会，审议通过本次股份转让的相关议案。
2016 年 10 月 28 日，辽机集团与通海投资签订了《股份转让协议》。
本信息披露义务人将根据本次股权转让的进展情况履行持续信息披露义务。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证
券交易买卖合金投资股票。
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第六节 其他重要事项
本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为
避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国
证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事、主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、本次股份转让协议。
二、备查地点
1、沈阳合金投资股份有限公司
2、深圳证券交易所
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：辽宁省机械（集团）股份有限公司
法定代表人：吴岩
签署日期：二〇一六年十一月二日
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 沈阳合金投资股份有限公司 辽宁省沈阳市
在地
股票简称 *ST 合金 股票代码 000633
辽宁省机械（集团）股份有限
信息披露义务 信息披露义
辽宁省大连市
人名称 公司 务人注册地
拥有权益的股 增加 □ 减少 ■ 有无一致行
有 □ 无 ■
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 ■ 是 □ 否 ■
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
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信息披露义务
股票种类： 普通股
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 31,651,007 股
量及占上市公
司已发行股份
持股比例： 8.22%
比例
本次权益变动 股票种类： 普通股
后，信息披露
义务人拥有权 变动数量： 29,621,275 股 变动比例： 7.69%
益的股份数量
及变动比例 持股数量： 2,029,732 股 持股比例： 0.53%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 ■
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 ■
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
（不适用）
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控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 □ （不适用）
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否 □ （不适用）
的负债，未解
除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 □ （不适用）
准
是否已得到批
是 □ 否 □ （不适用）
准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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信息披露义务人名称（签章）：辽宁省机械（集团）股份有限公司
法定代表人（签章）：吴岩
签署日期：二〇一六年十一月二日
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