中原证券股份有限公司
                        关于
深圳证券交易所《关于对霍尔果斯通海股权投资有限公司收
     购沈阳合金投资股份有限公司股权的关注函》
                         之
                     核查意见




                     财务顾问




            签署日期：二〇一六年十二月
   深圳证券交易所公司管理部：

    中原证券股份有限公司（以下简称：本财务顾问、财务顾问）作为霍尔果斯
通海股权投资有限公司收购沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“合金投资”
或“上市公司”或“公司”）20.00%股份的财务顾问，根据贵部于 2016 年 11
月 25 日开具的《关于对霍尔果斯通海股权投资有限公司收购沈阳合金投资股份
有限公司股权的关注函》（公司部关注函[2016]第 203 号）（以下简称“关注函”）
之要求，对有关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
   霍尔果斯通海股权投资有限公司（以下简称：收购人、我司、通海投资）于
2016 年 11 月 28 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对霍尔果斯通海股权
投资有限公司收购沈阳合金投资股份有限公司股权的关注函》（公司部关注函
【2016】第 203 号）。


    关注函问题 1、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第 16 号》”）第三十四
条的要求，全面披露本次为取得合金投资 20%股份所涉及资金的来源情况，直至
披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获
资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资
金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应
制定明确的还款计划）。


   收购人答复如下：
    （一）本次权益变动所支付的资金总额
    我司协议收购共青城招银玖号投资合伙企业（以下简称“招银玖号”）和辽
宁省机械（集团）股份有限公司（以下简“辽机集团”）分别持有沈阳合金投资
股份有限公司（以下简称“合金投资”、“上市公司”）12.31%和 7.69%的股份。
收购完成后，我司持有合金投资 20%的股份，成为合金投资的控股股东。本次股
份转让价格为 10.5 元/股，转让股份数量合计为 7,702.1275 万股，转让总金额
为约 8.09 亿元。
    （二）本次权益变动的资金来源
    1、收购资金来源，其中股本金 2 亿元，其余约 6.088 亿元资金目前计划全
部通过我司向股东赵素菲以股东借款方式解决。
    2、我司与赵素菲于 2016 年 11 月 3 日签署相关《借款合同》，合同主要内
容为：
    借款人：霍尔果斯通海股权投资有限公司；
    出借人：赵素菲；
        借款用途：由借款人用于收购共青城招银玖号投资合伙企业和辽宁省机械
  （集团）股份有限公司分别持有沈阳合金投资股份有限公司 12.31%和 7.69%的股
  份，合计 20%的股份及用于公司补充流动资金。
        借款金额：出借人按本合同约定，向借款人发放总额为 6.108 亿元，实际借
  款金额以出借人划入借款人账户的金额为准。
        支付条件：（1）在本合同生效后 5 个工作日内支付 200,000,000 元（大写：
  人民币贰亿元整）；（2）本合同生效后 15 日内支付 161,100,000 元（大写：人
  民币壹亿陆仟壹佰壹拾万元整）；（3）在《共青城招银玖号投资合伙企业（有
  限合伙）与霍尔果斯通海股权投资有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司股份
  转让协议》约定的第二期转让款支付条件满足之日起的 5 个工作日内，支付
  247,700,000 元（大写：人民币贰亿肆仟柒佰柒拾万元整）；（4）另根据借款
  人要求，5 个工作日内支付流动资金借款 2,000,000.00 元（大写：人民币贰佰
  万元整）。双方根据借款人实际付款的进度需求，可协商调整实际提款日。
        借款利率：本合同项下借款自实际提款日起计息，借款利率为同期同档银行
  贷款利率，随中国人民银行同期同档贷款基准利率调整而调整。
        借款期限：本合同项下的借款期限为 5 年，自实际提款日（含该日）起算，
  实际提款日以借款借据记载为准。
        3、上述借款为信用借款，无担保。
        4、我司控股股东赵素菲向我司提供借款的资金来源
        4.1 赵素菲相关主要资产情况
        4.1.1 赵素菲持有的上市公司股份情况

       证券简称     证券代码         上市地点      持股比例       持股数量

       广汇汽车       600297     上海证券交易所      1.35%       7433.1 万股

       天顺股份       002800     深圳证券交易所      2.68%        200 万股

        注：截止 2016 年 12 月 1 日，赵素菲持有的上述上市公司股份市值为
  80,009.322 万元。
        4.1.2 赵素菲在其控制的核心企业持股情况如下表所示：

序号                      公司名称                   注册资本     持股比例（%）

 1        新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）     20,000 万元     65.00% 注 1
 序号                         公司名称                   注册资本      持股比例（%）

     2      新疆和禅茶电子商务合伙企业（有限合伙）      1,000 万元      94.00% 注 2

     3      新疆来这游网络科技有限公司                  4,127 万元        23.26%

     4      布尔津县融和民俗风情园旅游开发有限公司      2,500 万元        39.00%

           注 1、2：我司控股股东、实际控制人赵素菲为对应合伙企业的普通合伙人
       并持有的出资份额。
           4.1.3 赵素菲持有的其他主要关联企业股权如下表所示：

序号                        公司名称                  注册资本/股本     持股比例（%）

 1        新疆中智创展通讯科技服务有限公司             1,000 万元          30.00%

 2        新疆圣雄能源股份有限公司                   424,686.59 万元        0.07%

 3        北京麦顿恒峰同利投资管理中心（有限合伙）     1,890 万元        10.58%    注1

 4        新疆新创股权投资有限合伙企业                 48,000 万元       27.08%    注2

 5        新疆金悦股权投资合伙企业（有限合伙）         3,000 万元        30.00%    注3

           注 1、2、3：我司控股股东、实际控制人赵素菲为对应合伙企业的有限合伙
       人并持有的出资份额。
           4.2 赵素菲具备履行与我司签署的《借款合同》的履约能力。
           4.3 赵素菲已向我司提供的借款资金来源情况
           截止本答复函签署之日，赵素菲已向我司提供借款 2.11 亿元，全部为赵素
       菲向第三方自然人借款，具体为：
           4.3.1 赵素菲向赵杨（赵杨为赵素菲兄长）借款 8300 万元；
           4.3.2 赵素菲分别向自然人张建国借款 8000 万元、姚萍借款 2300 万元、周
       军利借款 2500 万元；
           4.3.3 上述借款出借人承诺资金全部为自有资金，系出借人合法收入。
           4.4 赵素菲需向我司提供的其余借款，将由赵素菲以个人经营所得、借款等
       方式自筹解决。
           5、还款计划：我司将通过包括不限于股东注资、公司经营所得、借款等方
       式，在借款期限内偿还赵素菲向我司提供的借款。
           （三）资金支付情况：
    截止本答复函签署之日，我司已向股权出让方支付股权转让款合计
411,023,387.50 元 。 其 中 ， 已 向 招 银 玖 号 支 付 １ 亿 元 ； 向 辽 机 集 团 支 付
311,023,387.50 元。招银玖号第一期转让款中剩余 1.5 亿元我司将于近期支付。


    关注函问题 2：按照《格式准则第 16 号》第三十五条的要求，进一步明确
说明在收购上市公司后 12 个月内对上市公司资产、主营业务的重大调整具体计
划，如计划不对上市公司资产或业务进行重大调整的，则明确说明在上市公司
股份登记到账后的 6 个月内关于质押上市公司股份的具体安排；如计划进行重
大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。
请财务顾问就你公司的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格等情况发
表明确意见。


    收购人答复如下:
    （一）我司遵守出让方招银玖号、辽机集团曾经做出的尚在承诺期内的承诺
事项；
    （二）截止本答复函签署之日，我司暂无在自《详式权益变动报告书》公告
之日起未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划，但不排除在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的计划。
    （三）截止本答复函签署之日，我司暂无在自《详式权益变动报告书》公告
之日起未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或通过上市公司购买或置换资产的重组计划，但不排除未
来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，以及通过上市公司购买或置换资产的重组计划。
    （四）我司不排除在上市公司股份登记到账后的 6 个月内，根据我司业务经
营的需要质押上市公司股份，但截止目前尚无具体计划。如果未来我司质押上市
公司股份，我司将根据相关规则进行及时、充分的信息披露。
   财务顾问核查意见如下：

   一、关于收购实力

    1、根据收购人的陈述，收购人本次收购资金来源为自有资金 2 亿元，其余
约 6.088 亿元资金计划全部通过收购人向股东赵素菲以股东借款方式解决，收购
人与赵素菲于 2016 年 11 月 3 日签署相关《借款合同》，合同主要内容为：

    借款人：霍尔果斯通海股权投资有限公司；
    出借人：赵素菲；
    借款用途：由借款人用于收购共青城招银玖号投资合伙企业和辽宁省机械
（集团）股份有限公司分别持有沈阳合金投资股份有限公司 12.31%和 7.69%的股
份，合计 20%的股份及用于公司补充流动资金。
    借款金额：出借人按本合同约定，向借款人发放总额为 6.108 亿元，实际借
款金额以出借人划入借款人账户的金额为准。
    支付条件：（1）在本合同生效后 5 个工作日内支付 200,000,000 元（大写：
人民币贰亿元整）；（2）本合同生效后 15 日内支付 161,100,000 元（大写：人
民币壹亿陆仟壹佰壹拾万元整）；（3）在《共青城招银玖号投资合伙企业（有
限合伙）与霍尔果斯通海股权投资有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司股份
转让协议》约定的第二期转让款支付条件满足之日起的 5 个工作日内，支付
247,700,000 元（大写：人民币贰亿肆仟柒佰柒拾万元整）；（4）另根据借款
人要求，5 个工作日内支付流动资金借款 2,000,000.00 元（大写：人民币贰佰
万元整）。双方根据借款人实际付款的进度需求，可协商调整实际提款日。
    借款利率：本合同项下借款自实际提款日起计息，借款利率为同期同档银行
贷款利率，随中国人民银行同期同档贷款基准利率调整而调整。
    借款期限：本合同项下的借款期限为 5 年，自实际提款日（含该日）起算，
实际提款日以借款借据记载为准。
    2、赵素菲已向收购人提供的借款资金来源情况
    截止本核查意见签署之日，赵素菲已向收购人提供借款 2.11 亿元，全部为
赵素菲向第三方自然人借款，具体为：
     2.1 赵素菲向赵杨（赵杨为赵素菲兄长）借款 8300 万元；
     2.2 赵素菲分别向自然人张建国借款 8000 万元、姚萍借款 2300 万元、周军
利借款 2500 万元；
     2.3 上述借款出借人承诺资金全部为自有资金，系出借人合法收入。
     2.4 赵素菲需向收购人提供的其余借款，将由赵素菲以个人经营所得、借款
等方式自筹解决。
     3、赵素菲经营企业及投资的情况。
     根据 2016 年 11 月 2 日披露的《沈阳合金投资股份有限公司详式权益变动报
告书》，目前收购人通海投资的实际控制人赵素菲控制的公司的基本情况如下：
序                                                                     持股比
         公司名称                 经营范围                注册资本
号                                                                     例（%）
                        从事对非上市企业的股权投资、通
     新疆通海股权投     过认购非公开发行股票或者受让
                                                                       65.00%
 1   资合伙企业（有限   股权等方式持有上市公司股份。     20,000 万元
                                                                        注1
     合伙）             （依法须经批准的项目，经相关部
                        门批准后方可开展经营活动）
                        企业管理服务，社会经济咨询服
     新疆和禅茶电子     务；纺织、服装及日用品，农畜产
                                                                       94.00%
 2   商务合伙企业（有   品销售。（依法须经批准的项目，   1,000 万元
                                                                        注2
     限合伙）           经相关部门批准后方可开展经营
                        活动）
                        电子商务；网络技术、信息技术领
                        域内的技术开发、技术咨询、技术
                        服务、技术转让；计算机软硬件开
                        发与销售；旅游业投资咨询，会展
     新疆来这游网络
 3                      服务，商务咨询服务，机票销售代   4,127 万元    23.26%
     科技有限公司
                        理，企业营销推广服务，云计算技
                        术服务；销售：旅游纪念品及工艺
                        品。（依法须经批准的项目，经相
                        关部门批准后方可开展经营活动）
                        住宿 旅游项目开发与产品的销售;
                        农业投资开发;房地产投资和开发
                        与经营，（国家有专项审批的取得
     布尔津县融和民     审批后经营），针纺织品，五金交
 4   俗风情园旅游开     电，家电化工，锅炉配件，水暖建   2,500 万元    39.00%
     发有限公司         材，汽车配件，日用百货，机电产
                        品，钢材，服装鞋帽的销售，房屋
                        租赁；宾馆设施、设备租赁。（依
                        法须经批准的项目，经相关部门批
 序                                                                      持股比
           公司名称                   经营范围              注册资本
 号                                                                      例（%）
                         准后方可开展经营活动）


      目前通海投资实际控制人赵素菲持有的上市公司股份情况如下：

                                                                       股份市值
证券简称     证券代码      上市地点        持股比例     持股数量
                                                                       （注①）
广汇汽车      600297     上海证券交易所      1.35%    7433.1 万股      6.41 亿元

天顺股份      002800     深圳证券交易所      2.68%      200 万股       1.59 亿元

注①：股份市值根据 2016 年 12 月 1 日上市公司收盘的市值进行测算。

      4、上述借款为信用借款，无担保。
      5、收购人还款计划：收购人将通过包括不限于股东注资、经营所得、借款
等方式，在借款期限内偿还赵素菲向我司提供的借款。
      6、收购资金支付情况是：截止本核查意见签署日，收购人已向股权出让方
支付股权转让款合计 411,023,387.50 元；其中已向招银玖号支付１亿元；向辽
机集团支付 311,023,387.50 元。招银玖号第一期转让款中剩余 1.5 亿元收购人
将在近期支付。
      经核查，本财务顾问认为，根据收购人通海投资控股股东、实际控制人赵素
菲经营的实业、持有的上市公司股份情况，赵素菲能够履行与收购人达成的借款
合同，为收购人本次收购筹集必要的资金，收购人具有对应的收购实力。

      二、关于收购意图

      根据《详式权益变动报告书》，通海投资本次拟通过协议收购方式，成为上
市公司的第一大股东、控股股东。通海投资拟积极参与上市公司治理机构决策，
改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、
盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。

      经核查，本财务顾问认为，本次通海投资所陈述的权益变动目的未与现行法
律法规要求相违背，收购目的合法、合规。

      三、关于收购人的资格

      经核查，通海投资的主要业务为股权投资，基本情况如下：
名称                霍尔果斯通海股权投资有限公司

注册地              新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧南路 9 号五楼 525 室

法定代表人          赵素菲

注册资本            20,000 万元

成立时间            2016 年 10 月 26 日
统一社会信用代码/
                    91654004MA7774P04E
注册号
企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股）
                    从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围            权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                    准后方可开展经营活动）
经营期限            2016 年 10 月 26 日至长期

主要股东            赵素菲（99.00%）、翁扬水（1.00%）

通讯地址            新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧南路 9 号五楼 525 室

       根据《霍尔果斯通海股权投资有限公司关于不存在<上市公司收购管理办法>
第六条规定情形的说明》，通海投资不存在以下情况：
       （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
       （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
       （三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
       （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

       经核查，本财务顾问认为，通海投资是依法设立并有效存续的有限责任公司，
符合《收购办法》所要求的收购人资格。

       （以下无正文）
    （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对霍
尔果斯通海股权投资有限公司收购沈阳合金投资股份有限公司股权的关注函>之
核查意见》的签章页）




                                             中原证券股份有限公司




                                             二〇一六年十二月二日