北京市嘉和律师事务所

                  关于沈阳合金投资股份有限公司

          二〇一六年第三次临时股东大会的法律意见书


致：沈阳合金投资股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等法律法规和规范性文件及《沈阳合金投资股份有限公司公司章程》
的有关规定，北京市嘉和律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳合金投资股
份有限公司的委托，指派覃华、邢丽明律师出席并见证沈阳合金投资股份有限公
司（以下简称“公司”）2016 年第三次临时股东大会，并就本次股东大会有关法
律事宜，出具法律意见书。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容所表述
的事实的真实性和准确性发表意见。为出具法律意见书，本所律师见证了公司
2016 年第三次临时股东大会，并审查了公司董事会为召开本次股东大会所做出
的会议文件及公告文件、出席会议股东或股东委托代理人的登记证明等必要的文
件和资料。
    本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本
次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《沈阳合金投资股份有限公司公
司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的召集及召开的有关法律事实，进行了验证和核查，现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会召集、召开的程序
    公司董事会于 2016 年 12 月 14 日召开第九届董事会第二十五次会议决定召
开本次会议。
    公司已于 2016 年 12 月 15 日在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
刊登了《沈阳合金投资股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通
知》。


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    本次股东大会于 2016 年 12 月 23 日为股权登记日。
    本次股东大会于 2016 年 12 月 30 日下午 14 时 30 分以现场投票与网络投票
相结合的方式召开。本次 2016 年第三次临时股东大会召开的时间、方式、议案、
参加人员与公司的通知一致。
    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的
规定。
    二、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情况
    三、出席本次股东大会人员的资格、会议召集人资格
    1、根据《沈阳合金投资股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会
的通知》，截止 2016 年 12 月 23 日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可出席本次股东大会。
    经验证：参加公司本次股东大会的股东 19 人，代表公司有表决权股份
161,717,907 股，占公司总股份的 41.9930%。
    2、除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、高管和本所律师出席了
会议。
    3、本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
    本所律师确认上述参加会议人员的资格、会议召集人资格符合有关法律、行
政法规和公司章程的规定。
    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会就通知中列明的事项进行了表决，作出了如下决议：


1、审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》
    总表决情况：
    同意 109,117,907 股，占出席会议所有股东所持股份的 67.4742%；反对
52,600,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 32.5258％；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0%。
    中小股东总表决情况：
    同意 32,096,632 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；反对 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持


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股份的 0%。
    经验证，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规及公司章程规定。
    五、结论意见
    综上，本所律师认为：公司 2016 年第三次临时股东大会的召集、召开、召
集人的资格、参加本次股东大会表决的股东或代理人的资格、本次股东大会的表
决程序符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效，本次股东大会作
出的决议合法有效。




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                                          经办律师：覃华、邢丽明


                                             二〇一六年十二月三十日




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