中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于
       《关于对沈阳合金投资股份有限公司的问询函》的
                             专项核查意见


深圳证券交易所公司管理部：

    贵部于 2016 年 12 月 21 日向沈阳合金投资股份有限公司发出了《关于对沈

阳合金投资股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2016]第 416 号）：“2016

年 12 月 14 日，你公司披露《2016 年年度业绩预告修正公告》显示，归属于上市

公司股东的净利润修正前预计为亏损 4,600 万元至 3,100 万元，修正后为盈利 1,500

万元至 3,200 万元。业绩扭亏为盈的原因是，你公司持有 25%有限合伙份额的共

青城招银千鹰展翼赢利壹号投资合伙企业（以下简称“合伙企业”），以 5 亿元

的价格向深圳京坤投资有限公司（以下简称“京坤投资”）出售其持有的中证机

构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）2 亿股股份。根据你公司

在合伙企业中的出资比例，你公司预计获得 5,830 万元投资分红，增加净利润 5,100

万元。2016 年 5 月 19 日，你公司披露《关于投资认缴合伙企业有限合伙份额暨

关联交易的公告》显示，该合伙企业认缴出资额为 2,000 万元，你公司认缴 500

万元，占比 25%。该合伙企业的普通合伙人北京千和资本投资管理公司，同时是

你公司第二大股东共青城招银玖号投资合伙企业的普通合伙人，认缴出资额 100

万元（占比 5%）。该合伙企业另一位有限合伙人赵景云，同时为你公司董事长，

认缴出资额 1,400 万元（占比 70%）。……请你公司年报审计机构核查：（1）京

坤投资与公司、公司主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存

在关联关系；（2）上述 2 亿股股份的出售是否构成关联交易或存在关联交易非

关联化的情形；（3）上述 2 亿股股份的购买和出售价格确定的依据及公允性和

合理性；（4）上述 2 亿股股份的购买和出售是否存在公司主要股东让渡利益增

加公司利润的情形；（5）上述 2 亿股股份的购买和出售会计处理、你公司对合

伙企业分红款拟采取的会计处理，及其合规性。并请公司年报审计机构发表专项

核查意见。”

                                     1
    我们接受沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”或“沈阳合金”）

委托，按照贵部问询函的要求核查了相关情况。按照法律法规以及《企业会计准

则》的要求，提供真实、合法、完整的会计资料，正确地进行账务处理是公司的

责任。我们的责任是对交易的账务处理及所提供的相关资料进行审查并发表专项

核查意见。

    该项核查，我们对相关交易执行了凭证抽查、工商档案信息查询、问询等核

查程序，我们相信，我们的核查工作为发表核查意见提供了合理的基础。

    一、京坤投资与公司、公司主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管

理人员是否存在关联关系；

    1、沈阳合金的股权结构及主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理

人员情况

   沈阳合金公司前身为沈阳合金厂，于 1996 年在深交所上市。经过历次股权
变更后，截至 2015 年 12 月 31 日，沈阳合金 5%以上股东情况如下：

  序号                        股东名称                   持股比例(%)
    1                          杨新红                         13.659
    2        共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）           12.308
    3           辽宁省机械（集团）股份有限公司                    8.159

   经过调取工商档案及公开资料，共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“招银玖号”）的普通合伙人为北京千和资本投资管理有限公司，有
限合伙人为中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）。其中，有限合伙
人中航信托以中航信托天启 719 号翰林并购基金集合资金信托计划（以下简称
“719 号信托计划”）对招银玖号出资。

   经过调取工商档案及公开资料，辽宁省机械（集团）股份有限公司（以下简
称“辽机集团”）的股东为余志林、辽宁省机械（集团）股份有限公司工会、大
连兴达投资有限公司等 7 名。

   2016 年 10 月 28 日，招银玖号、辽机集团分别与霍尔果斯通海股权投资有限
公司（以下简称“通海投资”）签署了《股份转让协议》，并于 2016 年 12 月 28
日在中国证券登记结算有限责任公司完成了相应股份的过户登记手续 。此次变

                                        2
更后，沈阳合金 5%以上股东情况如下：

  序号                      股东名称                        持股比例(%)
   1             霍尔果斯通海股权投资有限公司                    20.00
   2                         杨新红                              13.66

    经过调取工商档案，霍尔果斯通海股权投资有限公司股东为赵素菲、翁扬

水，实际控制人为赵素菲。

    沈阳合金的董监高名单如下：
   序号           董监高                             姓名
                                                董事长：赵景云
         1           董事             董事：张瑜、王晶晶、宋昊、屈丽、
                                          廖晓春、管亚梅、姜杰、倪纯
                                                 监事长：何芸
         2           监事             监事：张永琪、肖隆安、冯健、周文
                                                      凯
                                                 总裁：王晶晶
                                                副总裁：张军令
         3          高管
                                                财务总监：樊娜
                                                 董秘：夏琼琼

    2、共青城招银千鹰展翼赢利壹号投资合伙企业（以下简称“合伙企业”）

的股权结构

    截至 2016 年 12 月 31 日，合伙企业合伙人情况：
  序号                      合伙人名称                      持股比例(%)
        1                   赵景云                               70
        2        沈阳合金投资股份有限公司                        25
        3      北京千和资本投资管理有限公司                      5

    实际控制人为赵景云。

    3、深圳京坤投资有限公司（以下简称“京坤投资”）的股权结构及主要股

东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员情况

    截至 2016 年 12 月 31 日，京坤投资股东情况：
   序号                      股东名称                       持股比例(%)
    1            深圳市新钱海财富有限公司                     100.00

                                      3
    截至 2016 年 12 月 31 日，深圳市新钱海财富有限公司股东情况：

    序号                       股东名称                   持股比例(%)
        1              中航信托股份有限公司                  100.00

        中航信托以其设立的中航信托天启 649 号集合资金信托计划（以下简称

“649 号信托计划”）对深圳市新钱海财富有限公司出资。

        经过调取工商档案，京坤投资的法定代表人、执行董事、经理是肖健，陶

 娜为监事，我们对肖健和陶娜执行了问询程序，均声明和沈阳合金、公司主要股

 东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。

        其中，沈阳合金股东招银玖号（2016 年 12 月 28 日后已不再持有沈阳合金

 股份）的有限合伙人为中航信托，中航信托以 719 号信托计划出资；京坤投资的

 股东为深圳市新钱海财富有限公司，中航信托以 649 号信托计划对深圳市新钱海

 财富有限公司出资。招银玖号的普通合伙人为北京千和资本投资管理有限公司，

 实际控制人为赵景云；京坤投资的决策机构为中航信托，因此招银玖号与京坤投

 资的决策机构不同，实际控制不同。719 号信托计划与 649 号信托计划为相互独

 立的集合资金信托计划，中航信托根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司

 管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等建立了完善的内部控制

 制度，对不同的信托计划进行严格的独立核算、独立管理，不同信托计划的资金

 筹集、资金运用有着严格的防火墙，每个信托计划均为其受益人的最大利益服务。

 综上，招银玖号与京坤投资不存在关联关系。

        4、核查意见

    我们经过核查京坤投资、沈阳合金、合伙企业的工商信息、以及上述相关公
 司的股东及实际控制人情况、公司董监高任职情况，未发现京坤投资与公司、公
 司主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员存在企业会计准则认定的
 关联方关系。

        二、上述 2 亿股股份的出售是否构成关联交易或存在关联交易非关联化的情

 形；

    核查意见：我们经过核查京坤投资、沈阳合金、合伙企业的工商信息、以及
 上述相关公司的股东及实际控制人情况、公司董监高任职情况，未发现京坤投资
                                       4
与公司、公司主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员存在企业会计
准则认定的关联方关系。因此，上述 2 亿股股份的出售是不构成关联交易，不存
在关联交易非关联化的情形。

    三、上述 2 亿股股份的购买和出售价格确定的依据及公允性和合理性；

     1、上述 2 亿股股份的购买情况及定价依据

     2016 年 6 月 17 日合伙企业与北京中民防险科技发展有限公司签订《股权转

让协议》，以 1900 万元价格购买北京中民防险科技发展有限公司持有的深圳招

银国金投资有限公司（以下简称“招银国金”）的 95%股权，其中招银国金持有

2 亿股中证报价股份。

     招银国金股权转让定价依据为深圳普天会计师事务所有限公司出具的审计

报告（深普所财审字【2016】55 号）和中联资产评估集团有限公司出具的《深圳

招银国金投资有限公司拟引入战略投资者项目估值报告》（中联评估字【2016】

第 2283 号），评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。同时，中联资产评估集团有限

公司出具了《深圳招银国金投资有限公司拟转让其所持有的中证机构间报价系统

股份有限公司股权项目估值报告》（中联评估字[2016]第 2284 号）（以下简称“2284

号估值报告”），评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，股份估值价值为 24,383.18

万元（折合每股价格约 1.2 元）。

    收购招银国金后，集团内部出于税收筹划考虑，决定将招银国金持有的中证

报价 2 亿股股份转让给母公司即合伙企业，并于 2016 年 8 月 3 日签订了《股份

转让协议书》，约定转让价格为收购招银国金时的评估价格每股 1.2 元，总价款

2.4 亿元。

     2、上述 2 亿股股份的出售情况及定价依据

     2016 年 12 月 9 日，合伙企业与京坤投资签署了《意向购买协议》，约定双

方初步同意以 5 亿元的价格转让中证报价 2 亿股股份，最终的交易价格将根据正

式评估报告结果确定，并签署《股份转让协议》；签署意向协议后，京坤投资将

开展对中证报价的尽职调查。同日，合伙企业也与北京致生资产管理有限公司签

署了《意向购买协议》，约定双方初步同意以 5 亿元的价格转让中证报价 2 亿股

股份，最终的交易价格将根据正式评估报告结果确定，并签署《股份转让协议》；

                                     5
签署意向协议后，北京致生资产管理有限公司将开展对中证报价的尽职调查。

     鉴于京坤投资的交易条件较为优越，合伙企业最终决定将中证报价股份转

让给京坤投资。2016 年 12 月 13 日，合伙企业与京坤投资签署了《股权转让合同》，

约定以 2.5 元/股，总价款 5 亿元的价格将合伙企业持有的 2 亿股中证报价股份转

让给京坤投资。京坤投资于 2016 年 12 月 27 日一次性支付全部购买价款。

     本次出售价格确定依据为国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中证机

构间报价系统股份有限公司股东部分权益价值评估项目评估报告》(国融兴华评

报字[2016]第 020307 号)（以下简称“020307 号评估报告”）。该报告基准日是 2016

年 9 月 30 日，中证报价 2 亿股股权价值为 5.0063 亿元，折合每股为 2.5 元。

     就上述 2 亿股股份的购买和出售价格的确定，我们了解了交易过程，并就

出售评估作价的评估原则、评估依据、评估方法和作价的公允性以及本次评估与

上次评估价格差异的原因等情况向国融兴华资产评估有限责任公司做了问询，该

评估公司均作了详尽答复，就价格差异做了详尽的分析说明，确认了评估价格公

允性和合理性。

     3、核查意见

     我们通过核查上述 2 亿股股份的购买和出售交易的合同及执行情况，并就

评估作价情况对评估机构执行了问询程序，通过核查，我们认为上述 2 亿股股份

的交易价格以评估报告为定价依据，符合公认交易规则，核查中未发现交易价格

的确定依据及公允性和合理性的存在问题。

    四、上述 2 亿股股份的购买和出售是否存在公司主要股东让渡利益增加公司

利润的情形；
    核查意见：我们认为，京坤投资与沈阳合金公司及合伙企业不存在企业会计
准则认定的关联方关系，上述 2 亿股股份的出售不构成关联交易或关联交易非关
联化的情形。该 2 亿股的出售系合伙企业的市场化投资与退出，价格是以评估结
果为定价依据，不存在公司主要股东让渡利益增加公司利润的情形。

    五、上述 2 亿股股份的购买和出售会计处理、你公司对合伙企业分红款拟采

取的会计处理，及其合规性。

    合伙企业于 2016 年 12 月 27 日根据合伙协议达成利润分配的合伙人决议，


                                      6
并根据决议于 2016 年 12 月 28 日将相关投资收益分配给各位合伙人。2016 年 12

月 28 日沈阳合金作为有限合伙人收到相应投资收益后，确认了投资收益。根据

企业会计准则第 22 号《金融工具确认和计量》及其他相关规定，合伙企业、上

市公司的会计处理如下：

    1、相关会计处理

    合伙企业：

    （1）2 亿股股份购买会计处理

    借：可供出售金融资产—中证报价股票--成本 240,000,000 元

        贷：应付账款—投资类-招银国金          240,000,000 元

    （2）2 亿股股份出售会计处理

    借：银行存款        500,000,000 元

        贷：可供出售金融资产—中证报价股票--成本         240,000,000 元

            投资收益                                      260,000,000 元

    沈阳合金：

    （1）收到分红款会计处理

     借：银行存款               58,274,398.19 元

         贷：投资收益           58,274,398.19 元

    2、核查意见

    我们通过检查 2 亿股份交易协议、合伙协议利润分配决议、相关凭证以及银

行原始单据，我们认为合伙企业关于上述 2 亿股股份的购买和出售以及沈阳合金

收到合伙企业分红款的会计处理符合企业会计准则的有关规定。



                                   中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）



                                                   2017 年 2 月 20 日




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