关于对沈阳合金投资股份有限公司
                          年报问询函的核查意见


深圳证券交易所公司管理部：

    2017 年 5 月 4 日贵部下发《关于对沈阳合金投资股份有限公司的年报问询
函》，对沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）年报进行了审查，我们
对年报问询函中涉及会计师的相关问题进行了逐项核查并对有关财务内容回复
如下：

    1．2016 年 5 月 19 日，你公司披露《关于投资认缴合伙企业有限合伙份额
暨关联交易的公告》，拟以自有资金 500 万元作为有限合伙人认缴共青城招银千
鹰展翼赢利壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）25%有限合
伙份额。2016 年 6 月 17 日，合伙企业与北京中民防险科技发展有限公司（以下
简称“中民防险”）签订《股权转让协议》，以 1900 万元价格购买中民防险持有
的深圳招银国金投资有限公司（以下简称“招银国金”）95%股权，其中招银国金
持有 2 亿股中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）股份。
根据相关估值报告，中证报价 2 亿股股份估值为 24,383.18 万元（折合每股价格
约 1.2 元）。2016 年 8 月 3 日，集团内部出于税收筹划角度，合伙企业与招银国
金签订《股份转让协议书》，约定以每股 1.2 元的价格购买招银国金持有的 2 亿
股中证报价股份。2016 年 12 月 13 日，合伙企业与深圳京坤投资有限公司签署
了《股权转让合同》，约定以 2.5 元/股价格出售合伙企业持有的中证报价 2 亿股
股份，为你公司增加投资收益 58,274,398.19 元。

    （1）请你公司说明将持有合伙企业 25%有限合伙份额作为可供出售金融资
产核算的依据，是否符合企业会计准则规定。请会计师核查并出具专项意见。


    回复：

    根据《合伙协议》的规定，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，合伙企业
及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于普通合
伙人。有限合伙人只有收益分配、亏损分担和对合伙企业经营活动的监督权，对
合伙事务没有表决权。公司持有合伙企业 25%有限合伙份额，为有限合伙人，属
于对合伙企业不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值
不能可靠计量的投资。

    按照可供出售金融资产核算，符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》第十八条可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的
非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收账款。
（二）持有至到期投资。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产的规定。

    （2）合伙企业以 1900 万元价格从中民防险间接获得中证报价 2.44 亿元股
权。请结合中民防险、招银国金与合伙企业、你公司及其董监高、你公司持股
5%以上股东、实际控制人的关联关系、招银国金主要财务数据等因素，详细说明
本次交易作价的合理性，招银国金评估报告是否充分考虑中证报价估值情况，是
否存在潜在利益输送的情形。请独立董事和评估师核查并出具专项意见。

    （3）请结合问题（2）说明合伙企业收购招银国金时持有的中证报价股权的
成本，是否与合伙企业 2016 年 8 月 3 日集团内部交易确定的中证报价股权交易
成本存在重大差异，合伙企业以集团内部交易价格作为中证报价股权的转让成本
并以此为基础确认投资收益的依据，是否符合企业会计准则规定，是否可能存在
潜在税收风险。请会计师核查并出具专项意见。

    回复：①2016 年 6 月 17 日，合伙企业购买招银国金 95%股权，其中招银国
金持有中证报价 2.65%股权，计 2 亿股，折合每股价格 1.2 元。依据中联资产评
估集团公司出具的《深圳招银国金投资有限公司拟转让其所持有的中证机构间报
价系统股份有限公司股权项目估值报告（中联评估字[2016]第 2284 号）》（以下
简称“2284 号估值报告”），招银国金持有的中证机构间报价系统股份有限公司
2.65%股权的估值结果为 243,831,827.34 元，折合每股价格约 1.2 元。

    2016 年 8 月 3 日，合伙企业从招银国金直接购买中证报价 2 亿股股权，交
易定价为每股价格 1.2 元，与 2284 号估值报告结果一致，与合伙企业收购招银
国金时持有的中证报价股权的成本一致。


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    基于公司的上述定价方式，合伙企业收购招银国金时持有的中证报价股权的
成本，与合伙企业 2016 年 8 月 3 日集团内部交易确定的中证报价股权交易成本
不存在差异。

    ②根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第三十二条，在
活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益
工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。
2016 年 8 月 3 日，合伙企业根据 2284 号估值报告，确定中证报价股权的转让价
格为每股 1.2 元，并且全额支付了股权转让款给招银国金。合伙企业将其作为中
证报价股权的取得成本并以此为基础确认投资收益的依据，符合会计准则的相关
规定。

    根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《中华人民共和国个
人所得税法》有关规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙
人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
《税收征管法》第 36 条规定，企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、
经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务
往来收取或者支付价款、费用；不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价
款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。
本次合伙企业购买招银国金中证报价股权的交易价格与 2284 号估值报告结果一
致，并且已经按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，无潜在税
收风险。




                                中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）


                                           二〇一七年五月九日




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