沈阳合金投资股份有限公司独立董事

            关于《年报问询函》相关问题的专项意见


    沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”/“我公司”）董事会于2017
年5月5日收到深圳交易所公司管理部《关于对沈阳合金投资股份有限公司的年报
问询函》（公司部年报问询函[2017]第119号）:

    “1．2016年5月19日，你公司披露《关于投资认缴合伙企业有限合伙份额
暨关联交易的公告》，拟以自有资金500万元作为有限合伙人认缴共青城招银千
鹰展翼赢利壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）25%有限
合伙份额。2016年6月17日，合伙企业与北京中民防险科技发展有限公司（以下
简称“中民防险”）签订《股权转让协议》，以1900万元价格购买中民防险持
有的深圳招银国金投资有限公司（以下简称“招银国金”）95%股权，其中招银
国金持有2亿股中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）股
份。根据相关估值报告，中证报价2亿股股份估值为24,383.18万元（折合每股
价格约1.2元）。2016年8月3日，集团内部出于税收筹划角度，合伙企业与招银
国金签订《股份转让协议书》，约定以每股1.2元的价格购买招银国金持有的2
亿股中证报价股份。2016年12月13日，合伙企业与深圳京坤投资有限公司签署
了《股权转让合同》，约定以2.5元/股价格出售合伙企业持有的中证报价2亿股
股份，为你公司增加投资收益58,274,398.19元。……（2）合伙企业以1900万
元价格从中民防险间接获得中证报价2.44亿元股权。请结合中民防险、招银国
金与合伙企业、你公司及其董监高、你公司持股5%以上股东、实际控制人的关
联关系、招银国金主要财务数据等因素，详细说明本次交易作价的合理性，招
银国金评估报告是否充分考虑中证报价估值情况，是否存在潜在利益输送的情
形。请独立董事和评估师核查并出具专项意见。……”

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《沈阳合金投资股份有限公司章
程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对《关于对沈阳合金投资股份有限
     公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第119号）中的相关事项进行了
     独立核查，发表专项意见如下：
         1、通过对中民防险、招银国金、合伙企业、公司及公司董监高、公司持股
     5%以上股东、实际控制人的独立核查：中民防险与合伙企业、我公司、我公司的
     董监高、我公司持股5%以上股东、实际控制人不存在关联关系；招银国金在2016
     年6月17日之前是中民防险的全资子公司，与合伙企业、我公司、我公司的董监
     高、我公司持股5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。
         2、根据中联资产评估集团有限公司出具的《深圳招银国金投资有限公司拟
     引入战略投资者项目估值报告（中联评估字［2016］第2283号）》（以下简称“2283
     号估值报告”），招银国金在估值基准日2015年12月31日净资产账面值1,637.47
     万元，估值6,027.32万元，增值4,389.85万元，增值率268.09%。
         招银国金主要财务数据及估值情况见下表：
                              招银国金估值结果汇总表
                                                           金额单位：人民币万元
                               账面价值      估值价值        增减值      增值率％
            项目
                                   B             C           D=C-B      E=D/B×100%
 1    流动资产                    1,682.40      1,682.40              -             -
 2    非流动资产                 20,086.63     24,476.48       4,389.85         21.85
 3    其中：长期股权投资         20,002.00     24,385.01       4,383.01         21.91
 4    固定资产                       29.78        36.61          6.83           22.93
 5    其中：设备                     29.78        36.61          6.83           22.93
 6    无形资产                        4.80         4.80             -               -
 7    其中：长期待摊费用             50.05        50.05             -               -
 8          资产总计             21,769.03    26,158.88      4,389.85           20.17
 9    流动负债                   20,131.56    20,131.56             -               -
10    非流动负债                         -            -             -
11          负债总计             20,131.56    20,131.56             -              -
12    净资产（所有者权益）        1,637.47     6,027.32      4,389.85         268.09
         造成增值的主要原因是长期股权投资增值。在估值基准日2015年12月31日，
     招银国金长投账面值为20,002.00万元，其中，持有中证报价2.65%股权的账面值
     为20,000.00万元，对应估值为24,383.18万元，与《深圳招银国金投资有限公司
     拟转让其所持有的中证机构间报价系统股份有限公司股权项目估值报告》（中联
     评估字[2016]第2284号）（以下简称“2284号估值报告”）中的中证报价估值一
致。
       考虑到招银国金约有借款利息4000万元未在2283号估值报告中体现，且未来
需由新股东承担，在估值结果基础上扣减上述借款利息影响后，交易对价定为
2000万元是合理的。
       综上，我们认为，招银国金的估值报告充分考虑了中证报价的估值情况；合
伙企业以1900万元价格取得招银国金95%股权的交易对价，与在估值报告基础上
充分考虑招银国金未来需由新股东承担的借款利息的情况下的价值是一致的，本
次交易定价公允、合理，不存在潜在利益输送的情形。




                                          独立董事：管亚梅   倪纯   姜杰


                                                    二〇一七年五月九日