东方花旗证券有限公司

                     关于沈阳合金投资股份有限公司

                   终止重大资产重组之专项核查意见

    沈阳合金投资股份有限公司（以下称“合金投资”、“公司”）通过了《关
于终止筹划重大资产重组暨公司证券复牌公告》，东方花旗证券有限公司（以下
简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任合金投资本次重大资产重组的独立财
务顾问，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停
复牌业务》的相关规定，对因筹划重大资产重组事项股票停牌期间公司所披露进
展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：

    一、股票停牌期间公司所披露进展信息情况

    合金投资于 2017 年 7 月 5 日发布了《重大事项的停牌公告》（2017-025），
2017 年 7 月 12 日发布了《重大事项停牌进展公告》（2017-026），并于 2017 年 7
月 19 日发布的《关于重大资产重组停牌公告》（2017-030）确认，本次筹划的资
产购买事项构成重大资产重组。公司股票自 2017 年 7 月 19 日开市起按重大资产
重组事项停牌，进入重大资产重组程序。7 月 26 日发布了《重大资产重组停牌
进展公告》（2017-031），并于分别于 2017 年 8 月 2 日（2017-032）、2017 年 8 月
9 日（2017-034）、2017 年 8 月 16 日（2017-035）、2017 年 8 月 23 日（2017-038）、
2017 年 8 月 30 日（2017-045）、2017 年 9 月 6 日（2017-048）、2017 年 9 月 13
日（2017-050）及 2017 年 9 月 20 日（2017-051）分别发布了《重大资产重组停
牌进展公告》和 2017 年 8 月 4 日（2017-033）《关于重大资产重组停牌期满申请
继续停牌的议案》、2017 年 9 月 1 日召开第九届董事会第三十四次会议审议通过
了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》等相关公告（2017-047）。

    二、公司停牌期间的相关工作及所披露进展信息的真实性

    停牌期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，积极推
进筹划重大资产重组的各项工作：

    1.本次重组相关的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介
机构对本次重组涉及的标的资产开展了尽职调查、审计、评估等工作；

   2.公司及有关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，就涉及的相关问
题进行协商、论证及沟通。同时，公司严格按照有关法律法规要求及时履行信息
披露义务，每 5 个交易日披露一次进展公告，及时履行了披露义务。

    三、终止筹划重大资产重组的原因

    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极与交易对方就本次重大资产重
组事项进行沟通及协商，同时组织中介机构开展尽职调查工作、深入了解标的公
司经营状况等相关事项，并与交易对方就交易方案进行了充分的讨论。因双方无
法在规定的时间内就交易方案的重要条款达成一致意见，为维护公司及投资者利
益，在认真听取各方意见后，经过慎重考虑，公司决定终止本次筹划重大资产重
组事项。

    四、终止筹划重大资产重组对公司的影响

    本次重大资产重组处于筹划阶段，公司未与交易对方签署正式收购协议，因
此终止本次筹划重大资产重组后，交易各方均无需承担法律责任。

    本次重大资产重组不会对公司的生产经营及未来发展造成不利影响。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，合金投资筹划本次重大资产重组事项停牌期
间所披露的进展信息真实，合金投资终止本次重大资产重组的原因具有合理性。



    （以下无正文）
    （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于沈阳合金投资股份有限公司
终止重大资产重组之专项核查意见》之盖章页）



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                                                      2017 年 9 月 27 日