新疆合金投资股份有限公司




                    新疆合金投资股份有限公司
             关于出售子公司股权相关事项的回复意见


深圳证券交易所公司管理部：

    公司董事会于 2017 年 12 月 20 日收到贵部下发的《关于对新疆合金投资股

份有限公司的问询函》(公司部问询函【2017】第 342 号)后第一时间对问询函涉

及事项进行了进一步落实，并向交易对方发函催促尽快履约，公司同时要求对方

对交易细节进行补充披露，公司已于 2017 年 12 月 25 日收到对方寄来的《回复

函》。现就公司第九届董事会第三十八次会议审议通过的出售持有北京合金鼎盛

企业管理咨询有限公司(以下简称“合金鼎盛”)和安徽鼎世医疗管理有限公司(以

下简称“安徽鼎世”)100%股权的事项回复并补充披露如下：

    1.根据《公司法（2013 年修订）》第五十八条，一个自然人只能投资设立一

个一人有限责任公司。朱瑞分别受让合金鼎盛和鼎世医疗两家公司 100%股权是

否符合前述规定，请你公司法律顾问发表意见。

    回复：

    公司法律顾问认为：(1)本次股权转让系上市公司出让股权，交易行为合法

合规。(2)自然人受让股权应按照该规定依法持有和处置，且系自然人个人行为

规范。(3)经核查了解，朱瑞已向公司出具相关说明，其本人承诺如下：“股权转

让协议签署并履行后，本人将严格按照《公司法》相关规定，对持有上述股权合

法合规办理工商登记手续。”

    2.请说明朱瑞受让合金鼎盛和鼎世医疗的交易目的、资金来源和履约能力。

    回复：

    根据交易对方关于本次股权转让事项的书面回复确认：本次收购事项完成后，
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受让方将充分利用自身资源并发挥公司现有的优势，积极拓展公司业务，拓宽公

司区域市场，后续将按照企业经营范围及公司特点，持续不断经营下去。对于安

徽鼎世，将充分利用宿州宿马产业园区优惠的税收政策及园区平台，不断拓展公

司业务，提高市场份额。自然人朱瑞女士受让合金鼎盛、安徽鼎世股权的资金来

源为自有资金。朱瑞女士具有良好的现金支付能力，能够按照协议约定及时履约。

    3.公告显示，标的公司不存在占用公司资金的情形。但你公司披露的合金

鼎盛审计报告显示，合金鼎盛对你公司存在其他应付款 210 万元；你公司披露

的鼎世医疗审计报告显示，鼎世医疗对你公司存在其他应付款 200 万元。请你

公司核实信息披露是否真实、准确。

    回复：

    根据协议的约定及交易双方关于资金支付的安排，公司将于标的公司归还其

他应付款后协助交易对方及标的公司办理股权过户手续，相关股权交割手续办理

完毕后，标的公司将不存在对公司的其他应付款。

    依据《信息披露公告格式》第 1 号《上市公司收购、出售资产公告格式》第

三条第 6 项：“出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当

说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司

占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上

市公司的影响和解决措施”。

    根据上述规定，本次出售子公司股权事项完成后，才会导致上市公司合并报

表范围变更，鉴于标的公司对公司的其他应付款将在股权过户前偿还，故本次股

权转让完成后不存在子公司占用上市公司资金的情形。公司针对本次股权转让事

项的信息披露符合上述规定。

    4.你公司报备的于 12 月 12 日签署的合金鼎盛《股权转让协议》显示，本

协议签署五日内，由合金鼎盛向你公司归还其他应付款 210 万元，你公司协助
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朱瑞及合金鼎盛办理股权转让手续；你公司报备的于 12 月 12 日签署的鼎世医

疗《股权转让协议》显示，本协议签署五日内，由鼎世医疗向你公司归还其他

应付款 200 万元，你公司协助朱瑞及鼎世医疗办理股权转让手续。截至本问询

函出具日，前述协议已签署超过五日，请披露交易进展公告，并在公告中披露

上述关于其他应付款的支付安排。

    回复：

    经与交易对方朱瑞女士协商确认，合金鼎盛、安徽鼎世两家公司暂无足额现

金向公司支付应付款。朱瑞女士承诺，如果截止 2017 年 12 月 31 日上述两家公

司仍无资金用于支付其他应付款，朱瑞女士将于 2017 年 12 月 31 日前代上述两

家公司分别支付其他应付款并承担相应的违约责任。

    5.请提供本次交易的交易概述表作为报备文件。

    回复：

    截至回函日，公司已履行交易概述表的报备工作。




                                      新疆合金投资股份有限公司董事会

                                          二〇一七年十二月二十五日