新疆合金投资股份有限公司




                      新疆合金投资股份有限公司
   独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的
                                    独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规

范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》和《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，我们作为新疆合金投资股份有限公

司(以下简称“公司”)独立董事，就公司第十届董事会第十二次会议审议的相关

事项，在查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，发

表独立意见如下：

       一、关于控股股东与其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立

意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

的若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等要求，我们

按照实事求是的原则对公司与控股股东、关联方资金往来及对外担保情况进行认

真检查及问询公司管理层后，就公司2018年度关联方资金往来及对外担保相关事

项发表独立意见如下：

    (一)关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

    经过审慎核查，公司不存在被控股股东及其他关联方占用资金之情形，也不

存在以前期间发生并延续到2018年的控股股东及其他关联方占用公司资金之情

形。

    (二)关于公司对外担保的情况

    2018年公司继续为全资子公司沈阳合金材料有限公司与沈阳市财政局、沈阳
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市绿色工程领导小组办公室签订“外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议”

所涉及的9.4亿日元贷款中的6.5亿日元提供反担保。该笔9.4亿的日元实物贷款

经国家发改委和财政部同意，由沈阳市财政局提供担保，辽宁省机械（集团）股

份有限公司及公司承诺向沈阳市财政局提供反担保，其中辽宁省机械（集团）股

份有限公司担保2.9亿日元，公司担保6.5亿日元。

    截止2018年12月31日，公司累计担保余额2971.99万元人民币（报告期内无

新增担保），全部为对全资子公司沈阳合金材料有限公司环境改善项目日元贷款

提供的担保。上述担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《公司章程》及公司对外担保等相

关规定。上述担保已履行了必要的审批程序，且符合公司正常生产经营的需要。

我们认为公司2018年对外担保情况是合理的，符合相关规定的要求。

    二、关于变更会计政策的独立意见

    公司依据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，符合财政部、证

监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董

事同意本次会计政策变更。

    三、关于公司《2018年度内部控制评价报告》的独立意见

    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，我们就公司

《2018年度内部控制评价报告》发表独立意见如下：

    通过对公司出具的《2018年度内部控制评价报告》进行认真审核并问询公司

内部管理制度和内控体系的建立及运行情况，我们认为：公司《2018年度内部控

制评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已

建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系。各项制度建立后，得到了有效的

贯彻和执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体
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系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。希望公司今后在内控制度的执行和监督检查

方面进一步加大力度，不断完善内部控制机制，增强内控意识，确保公司持续健

康发展。

    四、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审

计报告，公司 2018 年实现归属于母公司的净利润为 489.29 万元，2018 年年初

合并报表的未分配利润为-33,965.23 万元，本年度可供分配利润为-33,475.94

万元。母公司 2018 年实现净利润 442.98 万元，2018 年年初未分配利润为

-19,198.64 万元，母公司本年度可供分配利润为-18,755.66 万元，不具备利润

分配条件。2018 年度拟不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

    我们认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、

《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经

营，有利于维护股东的长远利益。同意公司2018年度不进行利润分配、不进行资

本公积金转增股本，并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。



独立董事：龚巧莉、黄昌华、高文生




                                     新疆合金投资股份有限公司董事会

                                         二〇一九年四月二十三日