新疆合金投资股份有限公司

证券代码：000633          证券简称：合金投资        公告编号：2019-054




                   新疆合金投资股份有限公司
            关于向控股股东借款暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1.为缓解公司开展新业务所需短期流动资金压力，促进公司生产经营发展，

新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）向公司控股股东霍尔果斯通海

股权投资有限公司（以下简称“通海投资”）借款人民币500万元，该笔借款为

无息借款，借款期限为1年（自借款协议生效之日起计算）。

    2.截至本公告披露日，通海投资直接持有公司77,021,275股股份，占公司总

股本的20.00%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规

定，通海投资为公司关联方，本次借款构成关联交易。

    3.2019年12月11日，公司第十届董事会第十八次会议以5票同意，0票反对，

0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议

案》。公司关联董事甘霖、李强、王娟、王爱红回避表决，由5名非关联董事对

本议案进行表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同

意的独立意见。

    4.本次无息借款系交易双方自愿协商的结果，无任何额外费用，也无需公司

向通海投资提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。本次关联交易未构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且在董事会审议范围内，

无需提交公司股东大会审议。
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    二、关联方基本情况

    1.基本情况

    名称：霍尔果斯通海股权投资有限公司

    统一社会信用代码：91654004MA7774P04E

    住所：新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧南路9号五楼525室

    注册资本：20000万元人民币

    法定代表人：甘霖

    经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受

让股权等方式持有上市公司股份。

    2.财务数据：截至2019年9月30日，通海投资总资产为81032万元，净资产为

4211万元（数据未经审计），2018年度营业收入为0万元，净利润为-6961万元（数

据未经审计）。

    3.截至本公告披露日，通海投资持有公司77,021,275股股份，占公司总股本

的20.00%，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条

之规定，通海投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    4.经查询，通海投资不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容

    1.借款金额：人民币5000000.00元（大写：伍佰万元整）。

    2.借款用途：临时流动资金周转。

    3.借款期限：一年，自协议生效之日起计算。

    4.借款利息：经双方协商，本笔借款为无息借款。

    四、关联交易的定价政策和定价依据

    本次无息借款系交易双方自愿协商的结果，无任何额外费用，也无需公司向
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通海投资提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

    五、交易的目的和对公司的影响

    1.本次借款有利于缓解公司新业务开展所需流动资金的压力，促进公司生产

经营发展，节约财务费用。本次借款为无息借款，不存在损害公司及公司全体股

东、特别是中小股东利益的情形。

    2.本次借款不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司

主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

    六、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2019年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与通海投资已发生的各

类关联交易总额为6,806.54元。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）事前认可意见

    本次公司向控股股东通海投资借款500万元构成关联交易，该笔财务资助符

合有关法律法规的要求，有助于支持公司经营和业务的发展，符合公司整体利益，

不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小

股东利益的情形。我们同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公

司第十届董事会第十八次会议审议，关联董事须回避表决。

    （二）独立意见

    我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，不存在损害公司、股东

尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次关联交易事项时，关联董事进

行了回避，决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，

综上，我们同意公司向控股股东通海投资借款500万元暨关联交易事项。

    八、备查文件
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    1.《新疆合金投资股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议》；

    2.《新疆合金投资股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议》；

    3.《新疆合金投资股份有限公司独立董事关于向控股股东借款暨关联交易的

事前认可意见》；

    4.《新疆合金投资股份有限公司独立董事关于向控股股东借款暨关联交易的

独立意见》。




    特此公告。




                                       新疆合金投资股份有限公司董事会

                                            二〇一九年十二月十一日