新疆合金投资股份有限公司




             新疆合金投资股份有限公司独立董事
  关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见


    新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟出售持有

的成都新承邦路桥工程有限公司（以下简称“标的资产”）100%的股权（以下

简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交

易构成上市公司重大资产重组。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保的若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司

章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司第十届董事会第二十一次

会议审议的相关事项，在查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，基于独

立判断的立场，发表独立意见如下：

    一、关于公司本次重大资产出售事项的独立意见

    1.根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、

法规、规范性文件相关规定，对照公司重大资产重组的各项条件，经对公司实

际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，我们认为公司符合重大资产重组的

各项要求及条件，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。

    2.本次重大资产出售确定北京鼎力建筑工程公司（以下简称“北京鼎力”）

为交易对方，其与公司不存在关联关系，根据《股票上市规则》的相关规定，

本次交易不构成关联交易。

    3.本次重大资产出售交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
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等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的相关监管要求，方案具备可

行性和可操作性，符合公司及全体股东的利益。通过本次交易，公司将剥离达

州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程 PPP 业务，优化资产结构，增强公司

持续盈利能力，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

    4.根据《重组管理办法》以及相关财务指标，本次交易构成《重组管理办

法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。根据本次交易方案，上市公司本

次重大资产出售不涉及股份发行，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发

生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上

市。

    5.公司就本次重大资产出售编制的《新疆合金投资股份有限公司重大资产

出售报告书（草案）》（以下简称“《重大资产出售报告书（草案）》”）及其摘要

的内容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其

他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。《重大

资产出售报告书（草案）》已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。我们同

意公司就本次重大资产出售编制的《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

    6.经审慎判断后，我们认为本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十

一条和《重组若干规定》第四条的相关规定。

    7.公司与交易对方北京鼎力签订的《附生效条件的股权转让协议》的形式、

内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，协议各方权利义务明确，

合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。

    8.我们同意相关方为本次重大资产出售之目的，根据相关规定编制的审计

报告、备考审阅报告及资产评估报告。

    9.公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、
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《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文

件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段必需的法定程

序，该等程序完整、合法、有效，相关信息披露真实、准确、完整。因此，我

们认为公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    10.本次交易定价以北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“经纬仁

达”）出具的《新疆合金投资股份有限公司拟转让所持成都新承邦路桥工程有限

公司 100%股权所涉及的成都新承邦路桥工程有限公司股东全部权益价值评估

报告》（以下简称“《资产评估报告》”）结果为基础，由双方协商确定，符合相

关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，定价原则充分保

护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

    11.根据对股价敏感重大信息公布前股票交易价格波动的情况进行的自查，

我们认为本次重大资产出售相关期间公司股票交易价格波动未达到《关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波

动情况。

    12.本次重大资产出售未摊薄即期回报，公司董事、高级管理人员将积极采

取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力。

    13.本次交易相关主体（包括公司、标的公司、交易对方及前述主体的控股

股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控

制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，

标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的相关

中介机构及其经办人员，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满

18 周岁的子女、及其他知悉相关内幕信息的人员）不存在因涉嫌与本次重大资

产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
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因与本次重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机

关依法追究刑事责任的情形。

    二、关于本次重大资产出售选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、

评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及

评估定价的公允性的独立意见

    公司就本次重大资产出售聘请了经纬仁达对标的资产在评估基准日的价值

进行了评估，并出具了经纬仁达评报字[2020]第 2020012008 号《资产评估报

告》，我们认为：

    1.经纬仁达具有相关资格证书和证券期货从业资格，经纬仁达及其经办评

估师具备胜任能力。公司聘请经纬仁达承担本次重大资产出售的评估工作，并

签署了相关协议，选聘程序合法有效。

    2.经纬仁达及其经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务关系外，无

其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突，具有独立

性。

    3.评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以

实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提

具有合理性。

    4.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值。评估机构在

评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，采用对标的

资产截至 2019 年 9 月 30 日的净资产进行评估，并采用资产基础法评估值作为

标的资产评估基准日净资产的最终评估结果。评估方法选择恰当合理，与评估

目的具有相关性。

    5.经纬仁达在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
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科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资

产评估价值公允、准确。

   综上所述，我们同意第十届董事会第二十一次会议审议的相关事项及本次

重大资产出售。




   独立董事：




   龚巧莉、黄昌华、高文生




                                      新疆合金投资股份有限公司董事会

                                           二〇二〇年三月六日