法律意见书
北京市盈科律师事务所
关于新疆合金投资股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：新疆合金投资股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规
则》”）等法律、法规、规范性文件及《新疆合金投资股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）
接受新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席于 2020
年 3 月 24 日召开的公司 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并
出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派律师通过视
频方式对本次会议进行了见证。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的
文件和事实进行了核查和验证。
在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1、提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正
本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4、所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真
实、完整、准确的。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会
人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的
规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
3、本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任
何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会召集。
根据刊登于《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新
疆合金投资股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（以下
简称“《股东大会通知》”），公司董事会于 2020 年 3 月 7 日发布了本次会议
的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议
的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师视频见证，本次会议的现场会议于 2020 年 3 月 24 日星期二下午
14：30 在新疆乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东路 318 号宝盈酒店 5 楼会议室召开，
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会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长康莹女士主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所
互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为 2020 年 3 月 24 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 3 月 24 日上午 9：15 至下午
15：00 期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议现场会议召开的时间、地点和审议事项与公
告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次会议的人员资格
（一）出席现场会议的股东及委托代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次
会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席现场会议股东及
股东代理人 1 名，代表股份 77,021,275 股，占公司股份总数的 20.0000%。
上述股份的所有人为截至 2020 年 3 月 18 日下午收市后在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所网络投票系统统计，通过交易系统投票平台和互联网投
票平台参加网络投票的股东共 5 名，代表公司有表决权股份 52,972,400 股，占公
司股份总数的 13.7553％。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
（三）出席本次股东大会现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级
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管理人员，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合
法有效。
三、本次会议的提案
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；
2、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
3、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；
4、《关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
5、《关于<新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其
摘要的议案》；
6、《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》；
7、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》；
8、《关于新疆合金投资股份有限公司与北京鼎力建筑工程公司签订<附生效
条件的股权转让协议>的议案》；
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
10、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告和资产
评估报告的议案》；
11、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
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文件的有效性说明的议案》；
12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
13、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
14、 关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的议案》；
15、《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的
议案》；
16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的
议案》。
上述议案已经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十五次会
议审议通过并公告。
本所律师认为，本次会议所审议的议案与本次会议通知及董事会的相关公告
内容相符，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会
所审议的议案与《股东大会通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《股东大
会通知》中未列明的事项进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行
表决，其中就中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票，按《公
司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照《股东大会通知》确定的时
段，通过网络投票系统进行。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行
了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、
监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司
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合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本
次股东大会审议通过了会议通知中所列议案，议案表决情况具体如下：
1、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》：
表决结果：赞成 129,765,875 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.8248%；反对 227,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.1752%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 144,600 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 38.8292%；反对 227,800 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.1708%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
2、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》：
表决结果：赞成 129,765,875 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.8248%；反对 227,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.1752%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 144,600 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 38.8292%；反对 227,800 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.1708%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
3、逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》：
（1）交易标的
表决结果：赞成 129,765,875 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.8248%；反对 227,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.1752%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 144,600 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 38.8292%；反对 227,800 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.1708%；弃权 0 股，占出席本次
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股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
（2）交易方式和交易对方
表决结果：赞成 129,765,875 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.8248%；反对 227,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.1752%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 144,600 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 38.8292%；反对 227,800 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.1708%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
（3）交易价格和定价依据
表决结果：赞成 129,765,875 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.8248%；反对 227,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.1752%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 144,600 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 38.8292%；反对 227,800 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.1708%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
（4）交割安排
表决结果：赞成 129,765,875 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.8248%；反对 227,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.1752%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 144,600 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 38.8292%；反对 227,800 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.1708%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
（5）过渡期间损益的归属
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表决结果：赞成 129,765,875 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.8248%；反对 227,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.1752%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 144,600 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 38.8292%；反对 227,800 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.1708%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
（6）人员安置和债权债务处理
表决结果：赞成 129,765,875 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.8248%；反对 227,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.1752%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 144,600 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 38.8292%；反对 227,800 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.1708%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
（7）本次交易决议的有效期
表决结果：赞成 129,765,875 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.8248%；反对 227,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.1752%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 144,600 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 38.8292%；反对 227,800 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.1708%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
4、审议通过了《关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上
市的议案》：
表决结果：赞成 129,765,875 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
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总数的 99.8248%；反对 227,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.1752%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 144,600 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 38.8292%；反对 227,800 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.1708%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
5、审议通过了《关于<新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）>及其摘要的议案》：
表决结果：赞成 129,765,875 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.8248%；反对 227,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.1752%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 144,600 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 38.8292%；反对 227,800 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.1708%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
6、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》：
表决结果：赞成 129,765,875 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.8248%；反对 227,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.1752%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 144,600 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 38.8292%；反对 227,800 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.1708%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
7、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》：
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表决结果：赞成 129,765,875 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.8248%；反对 227,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.1752%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 144,600 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 38.8292%；反对 227,800 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.1708%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
8、审议通过了《关于新疆合金投资股份有限公司与北京鼎力建筑工程公司
签订<附生效条件的股权转让协议>的议案》：
表决结果：赞成 129,765,875 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.8248%；反对 227,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.1752%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 144,600 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 38.8292%；反对 227,800 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.1708%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》：
表决结果：赞成 129,765,875 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.8248%；反对 227,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.1752%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 144,600 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 38.8292%；反对 227,800 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.1708%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
10、审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅
报告和资产评估报告的议案》：
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表决结果：赞成 129,765,875 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.8248%；反对 227,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.1752%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 144,600 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 38.8292%；反对 227,800 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.1708%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
11、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性说明的议案》：
表决结果：赞成 129,765,875 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.8248%；反对 227,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.1752%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 144,600 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 38.8292%；反对 227,800 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.1708%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
12、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》：
表决结果：赞成 129,765,875 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.8248%；反对 227,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.1752%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 144,600 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 38.8292%；反对 227,800 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.1708%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
13、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议
案》：
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表决结果：赞成 129,765,875 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.8248%；反对 227,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.1752%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 144,600 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 38.8292%；反对 227,800 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.1708%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
14、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》：
表决结果：赞成 129,765,875 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.8248%；反对 227,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.1752%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 144,600 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 38.8292%；反对 227,800 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.1708%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
15、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产
重组情形的议案》：
表决结果：赞成 129,765,875 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.8248%；反对 227,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.1752%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 144,600 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 38.8292%；反对 227,800 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.1708%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售
相关事宜的议案》：
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法律意见书
表决结果：赞成 129,765,875 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的 99.8248%；反对 227,800 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 0.1752%；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：赞成 144,600 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 38.8292%；反对 227,800 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 61.1708%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。
综上，本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员
的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等效力。
（本页以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于新疆合金投资股份有限公司 2020
年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市盈科律师事务所（盖章）
单位负责人：_____________ 经办律师：______________
梅向荣 肖 攀
______________
朱 楠
2020 年 3 月 24 日
