合金投资：长城国瑞证券有限公司关于公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见2020-04-28
长城国瑞证券有限公司
关于
新疆合金投资股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
长城国瑞证券有限公司关于新疆合金投资股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺
长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞证券”、“独立财务顾问”）受
新疆合金投资股份有限公司（以下简称“合金投资”）委托，担任本次重大资产
出售之独立财务顾问，就该事项向合金投资全体股东提供独立意见，并制作独立
财务顾问核查意见。
独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所
颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及各方签署的《附生效条
件的股权转让协议》、各方提供的有关资料、合金投资董事会编制的《新疆合金
投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本
次交易认真履行尽职调查义务，对合金投资相关的披露文件进行审慎核查，向合
金投资全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于
担任独立财务顾问的资格要求。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交
易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由合金投资、交易对方和
有关各方提供。合金投资、交易对方已出具承诺：保证为本次重组所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问
出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
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长城国瑞证券有限公司关于新疆合金投资股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
3、截至本核查意见签署日，长城国瑞证券就合金投资本次重大资产出售事
宜进行了审慎核查，独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向合金投资全体股
东提供独立核查意见。
4、对于对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
5、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
6、独立财务顾问核查意见不构成对合金投资的任何投资建议，对投资者根
据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何
责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读合金投资董事会发布的《新疆
合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有
关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、独立财务顾问依据本核查意见签署日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
对合金投资本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核
查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅
就与本次重大资产出售实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对
有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表
意见，如在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报
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长城国瑞证券有限公司关于新疆合金投资股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
告或合金投资的文件引述。
4、本核查意见仅供合金投资本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何
其他用途。独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的
要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见。
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长城国瑞证券有限公司关于新疆合金投资股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ................................................................................................. 1
二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................. 2
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
第一节 本次交易概况........................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 7
二、本次交易的具体方案.............................................................................................. 7
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易 ........................... 9
四、本次重组已履行的批准程序 ................................................................................. 10
第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................ 11
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记等事宜的办理状况 ..........................11
二、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ......................................................11
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...................... 12
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 12
五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 12
六、相关后续事项的合规性及风险.............................................................................. 12
第三节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................ 14
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释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
重组报告书/草案 指 新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
独立财务顾问核查意见/本 长城国瑞证券有限公司关于新疆合金投资股份有限公司重大资产
指
核查意见 出售实施情况之独立财务顾问核查意见
新疆合金投资股份有限公司、沈阳合金投资股份有限公司
公司、上市公司、合金投资 指
（000633.SZ）
新疆合金投资股份有限公司向北京鼎力建筑工程公司出售成都新
本次交易、本次重组 指
承邦路桥工程有限公司100%股权
拟出售资产、标的资产 指 成都新承邦路桥工程有限公司100%股权
标的公司、成都新承邦 指 成都新承邦路桥工程有限公司
交易对方、北京鼎力 指 北京鼎力建筑工程公司
达州合展 指 达州合展实业有限公司
通海投资 指 霍尔果斯通海股权投资有限公司
达州发展 指 达州发展（控股）有限责任公司
《达州马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目投资合作协
《投资合作协议》 指
议》
《达州马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目投资合作协
补充协议 指
议》之补充协议
独立财务顾问、本独立财务
指 长城国瑞证券有限公司
顾问、长城国瑞
律师、德和衡 指 北京德和衡律师事务所
会计师、亚太（集团） 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、评估师、经
指 北京经纬仁达资产评估有限公司
纬仁达
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证
监管机构 指
监会及其派出机构
报告期 指 2017年、2018年以及2019年1-9月
评估基准日 指 2019年9月30日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
《格式准则26号》 指
公司重大资产重组》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
Public-Private Partnership，又称PPP模式，即政府和社会资本合作，
PPP 指
是公共基础设施中的一种项目运作模式。
工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地
质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，并提供可行
勘察、勘测 指
性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘察、
设计、处理、监测的活动。
承包商受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采
工程总承包/EPC 指 购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包
方式。
Build-Transfer的缩写形式，即“建设-移交”，即由承包商承担项
BT 指 目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主
按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收益
Build-Operate-Transfer的缩写形式，指“建设-经营-移交”，是政
府通过特许权协议，授权签约企业承担项目（主要是基础设施项
BOT 指 目）的融资、建设、建造、经营和维护，在规定的特许期内向该
项目的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护等成
本，并获得合理的回报，特许期满后项目将移交回政府。
业主 指 工程承包项目的产权所有者。
施工总承包指承包商接受业主委托，按照合同约定对工程项目的
施工实行承包，并可将所承包的非主体部分分包给具有相应资质
施工总承包 指
的专业分包企业、将劳务分包给具有相应资质的劳务分包企业，
承包商对项目施工（设计除外）全过程负责的承包方式。
运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、
扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合
设计 指
性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分析，并提供
作为建设依据的设计文件和图纸的活动。
已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理单位，
监理 指 受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、工期、造
价等进行全面监督与管理的活动。
注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标；
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成
的。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
2020 年 3 月 6 日，合金投资与北京鼎力签订《附生效条件的股权转让协议》，
约定合金投资将其持有的成都新承邦 100%股权转让给北京鼎力，本次交易对价
为现金，本次交易不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。
根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第 2020012008 号《评估报告》，
截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，成都新承邦 100%股权评估值为 1,004.69 万
元，以评估值为基础，交易双方协商确定本次交易价格为 1,590 万元。
通过本次交易，合金投资将剥离达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程
PPP 业务，优化资产结构，增强公司持续经营能力。
二、本次交易的具体方案
（一）整体方案
本次交易方案为上市公司向北京鼎力出售成都新承邦 100%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为北京鼎力。
（三）交易价格及定价依据
本次交易定价以经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第 2020012008 号《评
估报告》结果为基础，由双方协商确定。
根据经纬仁达出具的经纬仁达评报字[2020]第 2020012008 号《评估报告》，
本次评估以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对成都新承邦 100%
股权进行评估。截至评估基准日，成都新承邦净资产账面价值为 999.92 万元，
评估值 1,004.69 万元，评估增值 4.77 万元，增值率 0.48%。
以上述评估结果为依据，经上市公司与交易对方友好协商，最终确认本次交
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易价格为 1,590 万元。
（四）支付方式
本次交易对价为现金，交易对方支付 1,590 万元购买成都新承邦 100%股权。
（五）期间损益安排
自评估基准日（2019 年 9 月 30 日）起至标的公司股权过户至北京鼎力名下
之日止的期间内，标的公司所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化所导
致的标的公司股权权益价值变化，由北京鼎力享有或承担。
（六）交割安排
北京鼎力将转让款以现金方式分期支付给合金投资，具体安排如下：
1、《股权转让协议》成立后，交易双方共同着手办理开立专门用于本次交易
转让款交割的共管银行账户相关事宜。共管账户应当于股东大会召开前开立完毕。
由于疫情影响导致未按约定时间完成共管账户开立的，由双方遵循便利交易的原
则另行协商；
2、自《股权转让协议》成立之日后 15 个工作日内，合金投资召开董事会审
议，合金投资董事会审议通过之日起 5 个工作日内，北京鼎力向合金投资指定账
户支付 30%的转让款，即人民币 477 万元，作为诚意金；
3、北京鼎力支付的诚意金，自《股权转让协议》生效之日起，全部自动转
为北京鼎力向合金投资支付的首期转让款；
4、自《股权转让协议》成立之日后 30 个工作日内，合金投资召开股东大会
审议，合金投资股东大会审议通过后 5 个工作日内，北京鼎力再向合金投资指定
账户支付 30%的转让款，即人民币 477 万元，并将剩余的 40%转让款即人民币
636 万元，付至银行共管账户；
5、自交割日起 5 个工作日内，北京鼎力应当配合合金投资将银行共管账户
内的全部款项付至合金投资指定账户，或者合金投资向共管银行出示标的股权过
户至北京鼎力名下的工商变更核准文件后由共管银行将银行共管账户内的全部
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款项付至合金投资指定账户。双方确认，在与共管银行签订本次资金共管协议时，
应当将上述指示付款的安排写入资金共管协议并确保相应条款合法有效。
（七）债权债务处理
交易双方共同确认本次交易不涉及标的公司的债权债务处理事项，标的公司
与其债权人、债务人之间的债权债务关系不因本次交易而发生变化。
（八）人员安置安排
交易双方共同确认本次交易不涉及标的企业员工的安置事项。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售成都新承邦 100%的股权。成都新承邦经审计的
最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 合金投资 成都新承邦 占比
资产总额 104,613.11 88,326.10 84.43%
1
资产净额 16,329.78 740.85 4.54%
营业收入 11,108.18 0 0%
基于上述测算指标，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计
的资产总额的比例为 84.43%，超过 50%，参照《重组管理办法》第十二条的规
定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为北京鼎力，与上市公司无关联关系，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
1
归属于母公司所有者权益
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为合金投资出售其持有的成都新承邦 100%股权，本次交易不涉及
发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股
股东均为通海投资，实际控制人均为甘霖，未发生变更。因此，本次重组不属于
《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
四、本次重组已履行的批准程序
（一）上市公司已履行的程序
1、2020 年 3 月 6 日，上市公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通
过了与北京鼎力签署《附生效条件的股权转让协议》相关的议案。
2、2020 年 3 月 6 日，上市公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过
了与北京鼎力签署《附生效条件的股权转让协议》相关的议案。
3、2020 年 3 月 24 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次交易的相关议案。
（二）交易对方已履行的程序
2020 年 2 月 19 日，北京鼎力召开股东和职工（代表）大会，同意与合金投
资签署《附生效条件的股权转让协议》。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户
2020 年 4 月 22 日，成都新承邦就股权转让事项提交了工商变更登记申请材
料，并于 4 月 24 日取得了成都市成华区行政审批局换发的营业执照，营业执照
签发日期为 2020 年 4 月 22 日。截至本核查意见签署日，上市公司持有的成都新
承邦 100%股权已过户至北京鼎力名下，上市公司不再持有成都新承邦股权。
（二）交易对价支付情况
截至本核查意见签署日，北京鼎力已向上市公司支付了全部股权转让款，根
据《附生效条件的股权转让协议》之约定，北京鼎力已履行付款义务。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（四）证券发行登记等情况
本次交易对价为现金，不涉及证券发行登记等事宜。
二、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异
由于疫情原因，合金投资与北京鼎力无法在《附生效条件的股权转让协议》
约定时间（即合金投资就本次交易召开股东大会之前）开立银行共管账户，交易
双方按照《附生效条件的股权转让协议》的约定遵循便利交易的原则按如下方案
继续执行：“（1）就本次交易不再设置银行共管账户，《附生效条件的股权转让协
议》约定的北京鼎力应付至银行共管账户的转让款即人民币 636 万元，由北京鼎
力付至合金投资于《附生效条件的股权转让协议》项下指定账户；（2）在北京鼎
力向合金投资支付全部转让款即人民币 1590 万元后，合金投资负责办理完成本
次交易项下标的股权过户所涉工商变更登记手续，北京鼎力给予必要协助。”目
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前，本次交易已按照双方约定办理完毕。
除上述事项外，截至本核查意见签署日，本次重大资产出售实际情况与之前
披露的信息不存在差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高
级管理人员未发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，合金投资不存在上市公司资金、资产被实际控制人
及其关联方占用的情形，亦不存在合金投资为实际控制人及其关联方提供担保的
情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《附生效条件的股权转让协议》，截至本核查
意见签署日，《附生效条件的股权转让协议》约定的全部生效条件已得到满足，
相关各方按照《附生效条件的股权转让协议》的约定已经履行完毕或正在履行相
关义务，未发生违反协议约定的情形。
本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《新
疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。
截至本核查意见签署日，本次交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承
诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，本次重组标的资产交割已经完成，北京鼎力已按照
《附生效条件的股权转让协议》之相关约定完成了交易对价的支付。本次交易实
施后，相关后续事项主要如下：
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1、交易各方需要继续按照《附生效条件的股权转让协议》以及《新疆合金
投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》的相关要求履行相关
承诺。
2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
上述本次交易后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍。
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第三节 独立财务顾问结论意见
经核查《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》及相关
文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已获得了必要的批准或核准，已具备实施的法定条件，符合《重
组办法》等法律法规的要求；成都新承邦 100%股权工商过户手续已经办理完毕，
北京鼎力已向合金投资支付了交易价款并合法取得标的资产的所有权。
2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
3、本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
4、本次交易实施过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员未发生任何
变化。
5、相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违反协议约定或承
诺的情形。
6、本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍。
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财务顾问主办人：
曾福杰 陆永志
长城国瑞证券有限公司
年 月 日
15
