新疆合金投资股份有限公司

  证券代码：000633              证券简称：合金投资                公告编号：2020-029


                         新疆合金投资股份有限公司
                关于重大资产出售相关方承诺事项的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏。

       新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”

  或“合金投资”）于 2020 年 3 月 24 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议

  通过了关于出售成都新承邦路桥工程有限公司（以下简称“成都新承邦”、“标

  的资产”）100%股权的重大资产出售方案等相关议案。本次交易中，公司以人

  民币 1,590 万元将持有的成都新承邦 100%股权转让至北京鼎力建筑工程公司（以

  下简称“北京鼎力”）。

       截至本公告披露日，本次重大资产出售已实施完毕，现将本次交易中相关各

  方作出的承诺事项公告如下：


       一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

   承诺方          承诺类别                            承诺内容
                                1、就本次交易，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地
                                披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                                2、本公司筹划、实施本次交易，本公司将公平地向所有投资
                                者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息
                                (“股价敏感信息”)，不得有选择性地向特定对象提前泄露；
                                3、本公司预计筹划中的本次交易相关事项难以保密或者已经
                 关于提供信息
                                泄露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真实、准确、
上市公司         真实、准确和完
                                完整地披露相关信息；
                 整的承诺函
                                4、本公司已向本次交易相关中介机构提供了为出具本次交易
                                各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或
                                者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证
                                言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易
                                各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介机构披
                                露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
         新疆合金投资股份有限公司
                               5、本公司向本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复
                               印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的，该等文件上的
                               签名及印章均是真实的、有效的，该等文件中所述事实均是真
                               实、准确、完整和有效的；
                               6、本公司不存在为本次交易相关中介机构出具本次交易各项
                               申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交
                               易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本
                               次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存
                               在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
                               7、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
               关于本次重大
                            本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限
               资产出售标的
                            制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
               资产权属及合
                            妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
               法合规性的承
                            关债权债务处理合法。
               诺函
                               本公司遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关
                               立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（简称
                               “中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内未受到过重大
                               行政处罚或承担刑事责任；不存在未按期偿还大额债务或未履
                               行承诺的情形。
                               2016 年 3 月 17 日，公司被深圳证券交易所出具《关于对沈阳
                               合金投资股份有限公司及有关当事人给予通报批评处分的决
                               定》，就合金投资未按规定及时披露相关信息予以通报批评；
               关 于 无 重 大 违 2016 年 4 月 22 日，中国证监会辽宁监管局出具《行政监管措
               法 违 规 及 不 存 施决定书》（[2016]第 4 号），对公司未按规定及时披露相关
               在 不 得 参 与 上 信息采取出具警示函措施；2016 年 8 月 19 日，公司因停牌时
               市 公 司 重 大 资 间超过相关规定期限被深圳证券交易所出具《监管函》（公司
               产 重 组 情 形 的 部监管函[2016]第 106 号）。除上述事项外，公司不存在被中
               承诺函          国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
                               谴责等情况。
                               本公司不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被
                               立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
                               大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政处罚或者
                               被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证券监督
                               管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
                               交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组
                               的情形。
                              一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
                              载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体 关于提供信息
                              二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
董事、监事和高 真实、准确和完
                              误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
级管理人员     整的承诺函
                              监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人
                              在合金投资拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬。
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                                   本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机
                                   关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
                                   案调查的情形；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市
                                   场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
                                   事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在因与证券市场无关的事项
                   关 于 无 重 大 违 受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；不存在未按期偿还
                   法 违 规 及 不 存 大额债务、未履行承诺的情形；不存在被中国证券监督管理委
                   在 不 得 参 与 上 员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责
                   市 公 司 重 大 资 等情形。
                   产 重 组 情 形 的 本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立
                   承诺函          案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
                                   资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
                                   罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证
                                   券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                                   票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资
                                   产重组的情形。
                                   1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
                                   也不采用其他方式损害上市公司利益。
                                     2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
                                     3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消
                   关 于 本 次 交 易 费活动。
上市公司全体
               摊 薄 当 期 回 报 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
董事、高级管理
               填 补 措 施 的 承 报措施的执行情况相挂钩。
人员
               诺                5、若上市公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司
                                 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                                   6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会
                                   和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
                                   规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。


        二、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

    承诺方           承诺类别                              承诺内容
                                   1、不利用自身对上市公司的控制地位及重大影响，谋求上市
                                   公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人关联方
                                   优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
                                     2、杜绝本公司/本人及本公司/本人关联方非法占用上市公司资
上 市 公司 实 际
                   关 于 减 少 和 规 金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公
控制人、控股股
                 范 关 联 交 易 的 司/本人及本公司/本人关联方提供任何形式的担保；
东 及 其一 致 行
                 承诺函            3、本公司/本人及本公司/本人关联方不与上市公司及其控制的
动人
                                   企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企
                                   业发生不可避免的关联交易，本公司/本人保证：（1）督促上
                                   市公司按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规
                                   范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信
新疆合金投资股份有限公司
                    息披露义务，本公司/本人将严格履行关联股东的回避表决义
                    务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的
                    交易原则，不从事任何损害上市公司利益的行为。
                    1、截至目前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存
                    在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业
                    务，将不会以任何形式从事或协助其他方从事与上市公司及其
                    控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直
                    接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成
                    或者可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或
                    共同控制）的投资。
                    2、若上市公司从事新的业务领域，则本公司/本人亦不会从事
                  与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司
     关于避免同业
                  事先书面同意的除外。
     竞争的承诺函
                  3、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
                  司及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则本
                    公司/本人将立即通知上市公司，并尽可能将该商业机会让于上
                    市公司。
                    4、本公司/本人将不会利用从上市公司获得的信息或其他资源
                    以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。
                    5、如因本公司/本人违反本承诺，导致上市公司遭受损失的，
                    本公司/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及
                    时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
                    1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
                  2、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若
                  证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
     关于本次交易
                  的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承
     摊薄当期回报
                  诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
     填补措施的承
                  3、有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致
     诺
                  使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公
                  司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公
                    司或者投资者的补偿责任。
                    本公司/本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被
                    司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
                    员会立案调查的情形；最近三年内未受到过重大行政处罚或承
                    担刑事责任；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情
     关于无重大违
                  形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
     法违规及不得
                  到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。
     参与上市公司
                  本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交
     重大资产重组
                  易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
     情形的承诺函
                  与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
                    行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
                    《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重
                    组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公
            新疆合金投资股份有限公司
                                 司重大资产重组的情形。
                                 本公司/本人自上市公司首次披露本次交易事项前 6 个月至今
                 关于减持计划
                                无买卖上市公司股票的情形，自首次披露重组事项之日起至实
                 的承诺函（除姚
                                施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存
                 军外）
                                在股份减持计划。
                                 2019 年 9 月 24 日，本人向上市公司发送《关于减持公司股份
                                 计划告知函》，拟通过集中竞价交易的方式减持本人持有的上
                                 市公司 1,993,099 股（占上市公司总股本的 0.52%），截至 2020
                                   年 1 月 2 日，本人已通过集中竞价的 方式减持公司股份
                 关 于 减 持 计 划 1,993,099 股，前述减持计划已实施完毕。本人本次减持是因为
                 的 承 诺 函 （ 姚 自身资金需要，股票减持完全依赖于本人的个人判断，在减持
                 军）              时未获知任何有关本次重组事项的相关信息。
                                   除上述减持事项外，本人在上市公司首次披露本次交易事项前
                                 6 个月至今无买卖上市公司股票的情形，自首次披露重组事项
                                 之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司
                                 股份，也不存在股份减持计划。
                                 1、本次交易后，本公司/本人将继续按照有关法律、法规、规
                                 范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、
                                 财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产
                                 独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上
                 关 于 保 持 上 市 市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
                 公 司 独 立 性 的 业务、机构和财务等方面的独立。
                 承诺函          2、本承诺函自本公司/本人正式签署之日起生效并不可撤销。
                                 本公司/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函
                                 的履行进行监督；如本公司/本人未能切实履行本承诺函，并因
                                 此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本人将赔偿由此给上
                                 市公司造成的全部直接或间接损失。


       三、交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

   承诺方          承诺类别                               承诺内容
                                 1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及时
                                 向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资
                                 产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
                                 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
                 关 于 提 供 信 息 和完整性承担个别和连带的法律责任；
                 真实性、准确性 2、本公司向本次重大资产重组的各中介机构提供了出具相关
交易对方
                 和 完 整 性 的 承 文件所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或
                 诺函            者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印
                                 件的，其内容均与正本或原件相符；提交给各中介机构的各项
                                 文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
                                 获得恰当、有效的授权；
                                 3、如因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
         新疆合金投资股份有限公司
承诺方          承诺类别                             承诺内容
                             陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
                             司将依法承担个别及连带责任。
                             本公司严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法
                             机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
                             立案调查的情形；本公司最近五年共收到 12 份的行政处罚决
                             定书，处罚内容为 1 千元至 2 万元不等的罚款，其中 8 份来自
                             北京市城市管理综合行政执法局，4 份来自北京市建设工程安
                           全质量监督总站，均不构成重大行政处罚。
                           除上述事项外，公司最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚
              关于无重大违
                           或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
              法违规及不存
                           本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚或承担刑事责任
              在不得参与上
                           的情形，不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形，不
              市公司重大资
                           存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
              产重组情形的
                           券交易所纪律处分、公开谴责等情形。
              承诺函
                           本公司不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被
                           立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
                             大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
                             处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国
                             证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
                             股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大
                             资产重组的情形。
              关 于 与 上 市 公 本公司与上市公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规
              司 不 存 在 关 联 则》及相关法律法规规定的关联关系；本公司及所控制的下属
              关系的承诺函   公司/企业不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
                             1、本公司已详细阅读并充分了解与本次交易相关的交易协议
                             的所有内容，包括协议的付款安排、权利义务、责任和风险提
                             示、违约责任、生效条件等。
                             2、交易协议系本公司真实的意思表示，本公司不存在为其他
                             第三方代为投标、受让股权、参与重组的情形。
                             3、本公司有能力及权利签署和履行交易协议，相关资金来源
                             合法合规。
                             4、就交易协议之签署，本公司已采取所有适当和必需的公司
              关于切实履行
                           行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的
              重组协议的承
                           授权或批准。
              诺函
                           5、交易协议一经生效，即对本公司具有完全的法律约束力，
                             签订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本公司违反
                             相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决
                             等强制性规定或决定，也不会导致本公司违反公司章程的约
                             定，或违反本公司与第三人协议的条款、条件和承诺。
                             6、本公司将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向合金投
                             资交付交易协议项下的相关款项并履行其他合同义务。
                             7、本公司将按照法律及有关政策的规定，与合金投资共同妥
            新疆合金投资股份有限公司
   承诺方          承诺类别                             承诺内容
                                善处理交易协议。
                                本公司用于支付本次交易价款的全部资金（“收购资金”）来
                                源合法合规，不存在直接或间接来源于合金投资及其控股股
                                东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关
                                联方的情况。
                 关 于 出 资 来 源 本公司筹措的收购资金不存在接受合金投资及其控股股东、实
                 及筹措的说明      际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任
                                何形式的资助或补偿的情况。
                                本公司承诺根据本次交易的进展足额筹集收购资金，保证资金
                                及时到位，并在交割日前向合金投资出示相关证明文件，证明
                                本公司拥有支付本次交易价款的能力。
                                本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机
                                关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
                                案调查的情形；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市
                              场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
                              事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在受到重大行政处罚或承担
                 关于无重大违
                              刑事责任的情形；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的
                 法违规及不存
交 易 对方 全 体              情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
                 在不得参与上
董事、监事和高                受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。
                 市公司重大资
级管理人员                    本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立
                 产重组情形的
                              案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
                 承诺函
                              资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
                              罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证
                                券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                                票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资
                                产重组的情形。


       四、交易对方控股股东及其实际控制人作出的重要承诺

   承诺方          承诺类别                             承诺内容
                                本人严格遵守国家法律法规，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机
                                关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
                                案调查的情形；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市
                 关于无重大违
                              场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
                 法违规及不存
交 易 对方 控 股              事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在受到重大行政处罚或承担
                 在不得参与上
股 东 及其 实 际              刑事责任的情形；不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的
                 市公司重大资
控制人                        情形；不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
                 产重组情形的
                              受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。
                 承诺函
                              本人不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立
                                案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
                                资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
         新疆合金投资股份有限公司
承诺方          承诺类别                            承诺内容
                             罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《中国证
                             券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                             票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资
                             产重组的情形。

    上述承诺的主要内容已在《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书

（草案）（修订稿）》中披露，简称或名词释义与该报告书中的简称或名词释义

具有相同含义。

    截至本公告披露日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反承

诺的情形。公司将持续督促各承诺方严格履行承诺，并根据相关法律法规的规定

及时履行信息披露义务。




    特此公告。




                                              新疆合金投资股份有限公司董事会

                                                 二〇二〇年四月二十七日