新疆合金投资股份有限公司

证券代码：000633          证券简称：合金投资          公告编号：2021-005



                   新疆合金投资股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关于对新疆合金投资股份有限公司
                      的关注函》的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    新疆合金投资股份有限公司（以下简称“合金投资”、“上市公司”或“公

司”）于 2021 年 2 月 25 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对新疆

合金投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 36 号，以下简称

“《关注函》”）。根据《关注函》的要求，公司董事会向股份转让意向各方霍

尔果斯通海股权投资有限公司（以下简称“通海投资”）及北京融瑞投资有限公

司（以下简称“融瑞投资”）、实际控制人甘霖及其一致行动人核实了相关情况，

组织公司相关部门对《关注函》提出的相关问题进行了认真讨论和核实，现将回

复内容公告如下：

    问题 1：

    请你公司补充披露本次交易完成后公司实际控制人情况，并结合融瑞投资

及其关联方业务与公司主营业务协同情况，补充披露融瑞投资收购公司控制权

的背景和原因。

    回复：

    根据通海投资与融瑞投资提供的书面回复：

    融瑞投资是一家控股型公司，主要从事项目投资、资产管理、投资管理等业
      新疆合金投资股份有限公司

务，希望做大做强并购投资业务。融瑞投资或其指定第三方拟在江西赣州成立收

购基金，引入江西省赣州市当地的金融机构、产业投资机构、地方投资机构、有

色行业龙头企业作为有限合伙人，通过该收购基金收购上市公司股份。因收购基

金在中国证券投资基金业协会的备案尚未完成，因此《股份转让框架协议》的意

向受让方以“融瑞投资或其指定的第三方”进行相关表述。未来在正式股份转让

协议签署时，融瑞投资和/或该收购基金将完成本次交易。届时最终收购方的实

际控制人将成为上市公司的实际控制人，未来在《详式权益变动报告书》中将进

行详细披露和说明。

    上市公司主营业务属有色金属行业的镍基合金加工与制造，收购方拟将上市

公司迁址到有色金属产业发达的地区，本次收购希望达成行业战略资源和资本市

场能够充分结合的目的，促进上市公司主业整合新资源、拓展新空间，获得更加

可持续性的发展能力，提高上市公司质量。



    问题 2：

    公告显示，本次股份转让价款总额不低于 7 亿元。请你公司补充披露本次

股权转让定价依据，是否包含控制权溢价，并结合融瑞投资及其股东、实际控

制人的财务情况、资信状况、对外投资情况、融资能力等，说明交易对手方是

否具备相应的支付能力，收购资金的具体来源及合法合规性。如涉及第三方融

资的，请说明相关方基本信息、提供资金的金额、借款期限、协议签订情况、

放款安排，是否存在以上市公司股份质押融资或者资金来源于上市公司及其关

联方的情形。

    回复：

    根据通海投资与融瑞投资提供的书面回复：

    （1）本次股份转让交易定价依据
         新疆合金投资股份有限公司

       融瑞投资或其指定之第三方认可上市公司截至 2020 年 9 月 30 日的财务状

况，同意按照现状收购上市公司股份。融瑞投资或其指定之第三方基于对上市公

司价值和未来发展前景的充分认可，结合上市公司的资产、负债情况，经交易双

方协商，确定本次股份转让交易作价为不低于 7 亿元。该交易对价包含控制权溢

价。

       （2）收购方的支付能力、收购资金的具体来源及合法合规性

       融瑞投资为控股型公司，除持有北京万合汇融股权投资管理有限公司（以下

简称“万合投资”）70%股权以外，未开展其他业务。

       财务状况如下：

                                                                  单位：元

项目                          2020.12.31/2020 年度     2019.12.31/2019 年度

流动资产                                9,568,859.06             9,575,212.06

非流动资产                               7,091,709.5              7,091,709.5

总资产                                 16,660,568.56            16,666,921.56

净资产                                  6,937,777.25             7,020,050.25

净利润                                       -60,000              -918,161.46

       截至本回复日，融瑞投资最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚，或者涉及作为被告且对本次交易构成重大影响的民事诉讼或仲裁

的情形，具备履行相关承诺的能力。

       融瑞投资或其指定第三方拟在江西赣州成立收购基金，引入江西省赣州市当

地的金融机构、产业投资机构、地方投资机构、有色行业龙头企业作为基金的有

限合伙人，届时完成有限合伙人登记和中国证券基金业协会备案后的收购基金将

作为本次交易的收购主体支付本次股份转让价款，合法合规。收购基金拟于正式
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股份转让协议签署前完成在中国证券投资基金业协会的备案。

    （3）涉及第三方融资情况

    融瑞投资或其指定之第三方用于支付本次股份转让价款的收购资金源于后

续设立的收购基金，即收购基金的各合伙人出资形成的资金，不涉及借款或其他

形式的第三方融资，不存在以上市公司股份质押融资或者资金来源于上市公司及

其关联方的情形。



    问题 3：

    请你公司补充披露本次控制权变更后融瑞投资或其指定之第三方对公司业

务的整合安排，是否存在向上市公司注入资产的计划，是否对公司董事会、监

事会及高级管理人员存在更换计划，本次股权转让对公司主营业务和经营管理

稳定性是否可能产生不利影响。

    回复：

    根据通海投资与融瑞投资提供的书面回复：

    本次控制权变更后，融瑞投资或其指定之第三方拟进一步做大做强现有业

务，提升上市公司业务质量，为上市公司引入有效的技术、市场及战略资源，进

一步提升上市公司产品竞争力和主营业务盈利能力。在继续经营现有业务的情况

下，融瑞投资或其指定之第三方亦不排除未来向上市公司注入资产的可能。根据

通海投资与融瑞投资所签署的《股份转让框架协议》第三条之约定“各方一致同

意，本次股份转让交割完成后，融瑞投资或融瑞投资指定之第三方启动对合金投

资董事会进行改选，通海投资承诺和保证其向合金投资推荐的现任 4 名非独立董

事以及全部监事在此次改选中主动辞去其董事或监事职务，并促使融瑞投资或融

瑞投资指定之第三方推荐的董事、监事候选人依法当选为合金投资董事、监事。”

不排除未来向上市公司提名和推荐董事、监事和高级管理人员的可能，届时融瑞
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投资或其指定之第三方将遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有

关规定，及上市公司《公司章程》的要求，保证上市公司主营业务的正常开展和

经营管理的稳定。



    问题 4：

    《股权转让框架协议》显示，融瑞投资应积极协调金融机构为通海投资或

其指定之第三方提供不低于 5 亿元的融资，请你公司补充披露融资的具体安排，

是否为本次股权转让的先决条件，融瑞投资若未能按约定协调金融机构提供融

资对本次交易的影响。

    回复：

    根据通海投资与融瑞投资提供的书面回复：

    融瑞投资拟协调金融机构为通海投资提供融资仅是双方达成的初步意向，截

至目前融瑞投资正积极协调金融机构，尚未签订相关融资协议，具体融资安排尚

需进一步沟通落实，该事项不是本次股份转让的先决条件。融瑞投资若未能按约

定协调金融机构提供融资，则融瑞投资或其指定之第三方将再支付人民币 10,000

万元作为本次股份转让之履约保证金，将会对本次交易时间进程有所影响，但对

本次交易的实质不会产生重大影响。

    根据《股份转让框架协议》第一、五条之约定，若通海投资或其指定之第三

方在《股份转让框架协议》签署之日起 12 个工作日内收到金融机构不低于 5 亿

元的融资，2021 年 3 月 25 日前，融瑞投资或其指定之第三方及其顾问应完成对

合金投资的全部业务、财务、法律的尽职调查；若签署正式的《股份转让协议》

的先决条件已经达成，则 2021 年 3 月 31 日前双方应就本次股份转让取得必要的

批准和授权，并签署正式的《股份转让协议》。

    若通海投资或其指定之第三方未能在《股份转让框架协议》签署之日起 12
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个工作日内收到金融机构不低于 5 亿元的融资，融瑞投资或其指定之第三方应于

该协议签署之日起 14 个工作日内向通海投资指定的银行账户再支付人民币

10,000 万元作为本次股份转让之履约保证金，该等履约保证金在正式的《股份转

让协议》签署并生效后应自动转为股份转让价款中的等额部分，融瑞投资或其指

定之第三方到期未全额支付履约保证金的，通海投资有权单方面解除本协议，已

收取的款项不再退还；且融瑞投资或其指定之第三方及其顾问应于 2021 年 3 月

12 日前完成对上市公司的全部业务、财务、法律的尽职调查，如未在约定期限

内完成尽调工作的，则视为双方签订正式股份转让协议的先决条件已经成就；融

瑞投资或其指定之第三方应积极促使双方签署正式的《股份转让协议》的先决条

件于 2021 年 3 月 12 日前达成，同时，2021 年 3 月 15 日前双方应就本次股份转

让取得必要的批准和授权，并签署正式的《股份转让协议》。

    根据《股份转让框架协议》第一条约定，本次股份转让之履约保证金为人民

币 3,000 万元，《股份转让框架协议》签署当日或次日，融瑞投资或其指定之第

三方应向通海投资指定的银行账户支付 1,000 万元作为本次股份转让之第一笔履

约保证金，如到期未全额支付第一笔履约保证金，本协议自动终止；《股份转让

框架协议》签署后 3 个工作日内，融瑞投资或其指定之第三方应向通海投资指定

的银行账户支付 2,000 万元作为本次股份转让之第二笔履约保证金，如到期未全

额支付第二笔履约保证金，通海投资有权单方面解除本协议，已收取的履约保证

金不予退还。

    融瑞投资或其指定之第三方已全额支付了上述两笔履约保证金。

    除此之外，《股份转让框架协议》就保密条款和违约责任规定如下：

    “第七条：保密条款

    甲乙双方及相关人员应当对本协议的内容、履行本协议期间获得的或收到的

文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外
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的任何人披露。

    第八条：违约责任

    1、本协议一经签署，对双方均具有法律约束力。在不排除相关方根据本协

议规定解除本协议的前提下，除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简

称“守约方”）因任何其他方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何直

接经济损失，则违约方应向守约方承担赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或

不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约

方不承担任何责任。

    2、若甲方违反本协议约定，则乙方已收取的履约保证金不予退还，甲方尚

未支付的履约保证金应继续支付，乙方有权进行追索；若乙方违反本协议约定，

则全额退还已收取的履约保证金。”



    问题 5：

    《股权转让框架协议》显示，本次股权转让完成后，公司拟迁址到江西省

赣州市。请你公司补充披露本次迁址的原因和具体安排，以及对公司生产经营

的影响。

    回复：

    根据通海投资与融瑞投资提供的书面回复：

    融瑞投资或其指定第三方拟在江西赣州成立收购基金，同时其目前正在沟通

洽谈的有限合伙人主要为江西省内的企业法人，故拟将上市公司迁址到收购方所

在地。目前迁址事项仅为双方初步意向，截至目前尚未进行具体安排。

    上市公司为投资控股型公司，母公司不直接从事生产经营，上市公司的主要

业务均由各相关业务的子公司开展，上市公司迁址不会对整体生产经营造成重大

影响。
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    问题 6：

    公司 2021 年 2 月 10 号披露的《关于股票交易异常波动的公告》显示，股

票异常波动期间，公司控股股东通海投资、实际控制人甘霖及其一致行动人李

强、姚军不存在买卖公司股票的情形，也不存在处于筹划阶段的重大事项，不

存在对上市公司股票价格产生较大影响的重大事项，不存在应披露而未披露的

其它事项。请你公司向相关方核实并补充披露本次交易相关方开始接洽的具体

时间和主要过程，说明《关于股票交易异常波动的公告》的披露内容是否真实、

准确、完整。

    回复：

    根据通海投资、实际控制人甘霖及其一致行动人李强、姚军提供的书面回复：

    2021 年 2 月 18 日，通海投资和融瑞投资通过电话方式首次接洽并商讨初步

交易方案。2021 年 2 月 23 日，通海投资和融瑞投资签署了《股权转让框架协议》。

    《股权转让框架协议》签署后，交易各方第一时间将协议内容、交易进程备

忘录、内幕信息知情人名单等通报了上市公司。上市公司当天披露了《关于控股

股东签署<股份转让框架协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》，并填报了

内幕信息知情人名单，信息披露公平、及时。因此《关于股票交易异常波动的公

告》的披露内容是真实、准确、完整的。



    问题 7：

    请你公司补充披露公司控股股东通海投资、实际控制人甘霖及其关联方是

否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，本次控制权变更是

否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，融瑞投资是否存在不得收购上

市公司的情形。
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    回复：

    根据通海投资、实际控制人甘霖及其一致行动人李强、姚军提供的书面回复：

经各方及其关联方确认，均不存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的

情形。

    根据融瑞投资提供的书面回复：经融瑞投资核实，融瑞投资及其指定第三方

不存在如下事项：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状

态；（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购

人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司

法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定

的不得收购上市公司的其他情形。融瑞投资不存在不得收购上市公司的情形。

    根据公司查询，融瑞投资不是失信被执行人，本次控制权变更符合《上市公

司收购管理办法》的相关规定。



    特此公告。




                                        新疆合金投资股份有限公司董事会

                                              二〇二一年三月三日