新疆合金投资股份有限公司
 2020 年董事会工作报告




  二〇二一年四月二十二日
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                        2020 年董事会工作报告


    2020 年，新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司

法》、《证券法》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、

《董事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责

地开展董事会各项工作；保障了公司的规范运作和可持续发展，现将 2020 年度工作情

况报告如下：

    一、2020 年度公司生产经营情况

    报告期内，面对严峻复杂的国内外环境特别是新冠肺炎疫情严重冲击，我国经济凸

显出了强大的韧性和活力，全年国内生产总值增长 2.3%，在全球主要经济体中唯一实

现经济正增长，综合国力不断增强。在新冠疫情和国内外经济下行的双重压力的背景下，

公司经营管理层紧紧围绕年度经营目标，以风险防控与提高上市公司质量为指导原则，

统筹做好新冠疫情防控和企业经济发展工作，在聚焦主营业务的同时，通过剥离盈利能

力较弱的资产，不断优化上市公司资产结构，经营业绩实现扭亏为盈。

    （一）防范化解经营风险，剥离盈利能力较差的资产

    公司严格贯彻执行年初制定的防范并化解公司经营风险重点任务目标，于 2020 年 4

月实施完成重大资产出售，转让了子公司成都新承邦路桥工程有限公司 100%股权。通

过出售盈利能力不佳、偿债压力大、资产占比较高的资产，有效提高了企业主营业务的

专注度；同时最大化利用公司现有资产、业务，实现公司资产的保值增值，提升了公司

的资产质量。

    （二）继续巩固现有主业，不断提高企业经济效益
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    1.2020 年，公司积极开拓镍基合金产品的销售市场，不断调整产品结构，强化管理，

提升产能。子公司合金材料及辽宁菁星在生产经营活动中，认真贯彻安全第一、预防为

主的方针，切实落实各级安全生产责任制。但报告期内受疫情影响，公司镍基合金业务

原材料价格波动较大，营业成本较上年同期有所增加，盈利能力较上年同期有所下降。

    2.报告期内，公司稳步推进园林绿化施工业务，做好现有项目的质量、安全及进度

管理，努力为公司创造更多利润。但受年初疫情爆发及新疆后续疫情的影响，市场开拓

受到一定限制。截至报告期末，环景园林累计已签订园林工程合同 7 个，合同金额共计

3,931.49 万元。

    （三）进一步加强内部控制，确保规范有序运行

    2020 年，公司全力推进内控合规纵向到底、横向到边。依据审计工作计划，公司所

属单位及各职能部门进行了内部控制自评，完善了制度流程体系，确保经营风险全覆盖；

就生产经营的部分重点环节、重点项目的合规性进行专项审计，同时对财务收支情况进

行贴合性检查，针对审计报告存在的问题，提出指导性意见并敦促切实执行整改。同时，

根据中国证券监督管理委员会新疆监管局《关于做好辖区上市公司资金占用和违规担保

清偿化解工作的通知》（新证监函〔2020〕274 号），对公司及下属控股公司是否存在

非经营性资金占用、违规担保情况开展了自查并根据自查结果开展了整改工作。报告期

内，公司不断健全和完善内部管理和控制体系，优化了总裁决策制度，加强各部门的考

核力度，强化了管理制度的执行力度。

    报告期内，公司实现营业总收入 13,143.13 万元，较上年同期增长 31.87%，其中镍

基合金材料业务实现营业收入 10,601.32 万元，较上年同期增加 6.37%，园林绿化施工

业务实现营业收入 2,541.80 万元。实现归属于上市公司股东的净利润 905.97 万元，较上

年同期增长 242.46%。

    二、报告期内董事会工作情况
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    （一）董事会会议召开情况

    报告期内，公司共召开 7 次董事会会议，共审议议案 37 项。董事会历次会议的召

集、召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议情

况均及时登载在《上海证券报》及巨潮资讯网上，供投资者查阅，具体情况如下：

    1.2020 年 1 月 3 日，公司以通讯方式召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修

订<董事会议事规则>的议案》、《关于制定<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》、

《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。

    2.2020 年 3 月 6 日，公司以通讯方式召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过

了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产出售

不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于本次重

大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于<新疆合金投资股份

有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售

符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产出

售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于

新疆合金投资股份有限公司与北京鼎力建筑工程公司签订〈附生效条件的股权转让协

议〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审

计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程

序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次交易定价的

依据及公平合理性的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的

议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司
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重大资产重组情形的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出

售相关事宜的议案》、《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。公司独

立董事对本次会议审议的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

    3.2020 年 4 月 20 日，公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会第二十二次会议，

审议通过了《2019 年董事会工作报告》、《2019 年总裁工作报告》、《关于变更会计

政策的议案》、《2019 年年度报告全文及摘要》、《2019 年度财务决算报告》、《2019

年度内部控制评价报告》、《关于 2019 年度利润分配的预案》、《董事会关于 2019 年

度非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、关于提请召开 2019

年年度股东大会的议案》。公司独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见。

    4.2020 年 4 月 22 日，公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会第二十三次会议，

审议通过了《2020 年第一季度报告全文及正文》。

    5.2020 年 8 月 24 日，公司以通讯方式召开第十届董事会第二十四次会议，审议通

过了《2020 年半年度报告全文及摘要》。公司独立董事对本次会议审议的相关事项发表

了独立意见。

    6.2020 年 10 月 26 日，公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会第二十五次会议，

审议通过了《2020 年第三季度报告全文及正文》。

    7.2020 年 12 月 9 日，公司以现场结合通讯方式召开第十届董事会第二十六次会议，

审议通过了《关于续聘 2020 年度财务及内部控制审计机构的议案》、《关于修订<总裁

工作细则>的议案》、《关于提请召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》。独立董事

对续聘 2020 年度财务及内部控制审计机构的议案发表了事前认可意见和独立意见。

    （二）董事会各专门委员会履职情况

    董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核

委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会议事规则履行职
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责，报告期内，公司董事会专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，在公司的经营战

略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面

发挥了重要作用。具体情况如下：

    1.战略委员会

    董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议和《公司章程》的规定设立的专门工

作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    2020 年 4 月 9 日，公司以通讯方式召开 2020 年第一次董事会战略委员会，审议通

过了《2019 年度经济工作回顾及 2020 年重点工作计划》。

    报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会议事规则》积极履行职

责，发挥个人专业特长，积极发表个人建议和意见，重视公司法人治理和规范运作，提

出规避经营风险措施，重视关注市场及行业发展变化，根据公司战略发展规划和阶段经

营目标，认真进行公司的经营发展规划的论证分析，提供科学谨慎的决策意见。对增强

公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量发挥了重要作用。

    2.提名委员会

    董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员业绩进行评估，提名董事和

独立董事候选人，定期检查董事会架构、人数及董事工作情况。

    报告期内，提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》履行职责，对公司董事

会规模和人员结构的情况、董事和高级管理人员的任职资格等相关事宜进行了认真的评

审，认为公司董事、高级管理人员具有丰富的行业经验和管理经验，能够胜任各自的工

作。

    3.审计委员会

    董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息和披露情况，以及与公司内审机构、

外部审计的沟通，关注公司内控制度的制定和执行情况的核查监督。
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    （1）2020 年 4 月 6 日，公司以通讯方式召开 2020 年第一次董事会审计委员会会议，

审议通过了《2019 年年度报告全文及摘要》、《2019 年度内部控制评价报告》。

    （2）2020 年 4 月 20 日，公司以通讯方式召开 2020 年第二次董事会审计委员会会

议，审议通过了《2020 年第一季度报告全文及正文》。

    （3）2020 年 8 月 20 日，公司以通讯方式召开 2020 年第三次董事会审计委员会会

议，审议通过了《2020 年半年度报告全文及摘要》。

    （4）2020 年 10 月 22 日，公司以通讯方式召开 2020 年第四次董事会审计委员会会

议，审议通过了《2020 年第三季度报告全文及正文》。

    （5）2020 年 12 月 7 日，公司以通讯方式召开 2020 年第五次董事会审计委员会会

议，审议通过了《关于续聘 2020 年度财务及内部控制审计机构的议案》。

    报告期内，公司董事会审计委员会认真履行职责，积极开展工作。密切关注公司经

营、财务和内部控制规范实施情况。对定期报告的具体内容进行了详细审阅并发表了相

关意见和建议，保障了公司定期报告工作的顺利完成。

    4.薪酬与考核委员会

    董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行

考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    报告期内，董事会薪酬与考核委员会以《董事会薪酬与考核委员会议事规则》为指

导，为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司

稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据行业状况及公司生产经营

实际情况，对公司高级管理人员的薪酬方案提出了意见。

   （三）公司独立董事履职情况

    报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》、《上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》等相关规定，忠实
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勤勉地履行独立董事职责，参与公司重大事项决策。报告期内，独立董事认真审议董事

会各项议案对历次董事会审议的议案及公司其他事项均未提出异议；对需要独立董事发

表事前认可意见、独立意见的重大事项均进行了认真审核并出具了书面意见。公司认真

听取了独立董事的专业性建议，使公司决策更加科学有效。

    （四）股东大会召开及落实股东大会决议情况

    1.2020 年 1 月 20 日，公司以现场会议结合网络投票方式召开 2020 年第一次临时股

东大会，审议通过了《关于变更 2019 年度审计机构的议案》、《关于修订<公司章程>

的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>

的议案》。

    2.2020 年 3 月 24 日，公司以现场会议结合网络投票方式召开 2020 年第二次临时股

东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于

本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

（逐项审议通过）、《关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议

案》、《关于<新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议

案》、《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的

议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定>第四条规定的议案》、《关于新疆合金投资股份有限公司与北京鼎力建筑工程公司

签订〈附生效条件的股权转让协议〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前

提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批

准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》、《关

于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的

议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》、《关于本次重大资产出售

摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上
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市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易相

关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

    3.2020 年 5 月 13 日，公司以现场会议结合网络投票方式召开 2019 年年度股东大会，

审议通过了《2019 年董事会工作报告》、《2019 年监事会工作报告》、《2019 年年度

报告全文及摘要》、《2019 年度财务决算报告》、《关于 2019 年度利润分配的预案》。

    4.2020 年 12 月 28 日，公司以现场会议结合网络投票方式召开 2020 年第三次临时

股东大会，审议通过了《关于续聘 2020 年度财务及内部控制审计机构的议案》。

    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，

本着对全体股东负责的宗旨，全面贯彻执行了股东大会通过的各项决议。

       （五）信息披露工作与投资者关系管理工作

    董事会严格按照深圳证券交易所的要求，指定《上海证券报》、《证券日报》和巨

潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整地

对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年报、半年报和季报，全年对外披露各类公

告 49 份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观地反映公司情况。

    同时，公司克服疫情影响下的不确定因素，保障投资者沟通渠道，通过专线电话、

互动平台的畅通，与投资者进行充分的沟通交流，并按证监会及交易所相关要求，组织

中小股东以网络投票方式参加公司本年度历次股东大会，保证中小投资者参与公司的决

策。

       三、2021 年董事会重点工作

    2021 年是“十四五”发展规划的开局之年，国内外宏观经济形势依然存在诸多不确

定性，上市公司高质量发展的挑战与机遇并存。公司将继续防范并化解经营风险，巩固
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现有主业，积极开拓业务领域，积极寻求参与符合国家产业政策、政府支持的项目，优

化上市公司资产结构，提高上市公司质量。

    （一）继续巩固现有主业，推动公司持续稳定发展

    镍基合金的生产与销售业务方面：

    1.积极拓展市场，调整产品结构，提高公司竞争力

    公司将在稳定现有市场份额的同时，进一步挖掘市场潜力、拓宽销售渠道，提高镍

基合金产品市场占有率。扩大镍基合金材料业务中高附加值产品的生产与销售，同时进

一步拓展新产品的开发，不断提高产品竞争力。

    2.提高产品的成材率，降低消耗

    公司将加强镍基合金产品生产过程控制，以生产过程中质量控制为主，成品检查为

辅，不断完善现有生产工艺，细化生产流程，推进标准化、精细化管理，不断提升镍基

合金产品的成材率，降低各项损耗。

    3.加强内部管理，严格控制生产成本，提高产品毛利率

    公司将继续健全和完善内部管理和控制体系，更新改造现有设备，降低镍基合金单

位产品成本；持续改进管理流程，明确管理职责，强化管理制度的执行力度，不断完善

考核方案，充分调动员工的积极性。

    园林施工业务方面：

    1.积极承揽业务，增强盈利韧性

    公司将加大对园林绿化工程业务市场的调研和分析，努力寻找和跟踪目标项目，积

极承揽业务，形成公司新的利润增长点。

    2.严抓项目管控，提升业务质量
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    公司将继续加强园林施工项目的管理水平，做好园林绿化项目进度、质量、安全、

成本全过程控制，以做好工程项目实施、结算、竣工验收及工程移交工作，不断提高业

务质量水平。同时加强项目资金管理，多渠道融资，为项目实施提供有力的资金保障。

    （二）发挥资本市场平台优势，提升公司盈利能力

    随着资本市场改革的加速，上市公司的机遇和挑战并存。公司将继续发挥上市公司

平台优势，开拓新的业务领域，以改善公司经营状况，提升公司盈利能力。同时不断加

强公司治理，规范公司经营管理，及时关注政策变化，在开展新的业务合作时充分研究、

审慎决策。

    （三）坚持加强内部管理，完善合规管理体系

    公司经营管理层将继续根据公司自身发展状况、业务范围、外部市场环境的变化持

续完善内部控制体系，坚持规范内部控制各项制度执行，严格把控各项业务流程、关键

环节，加强过程控制和后评估工作，强化内部控制监督检查，全面提升管理层次，加强

对各控、参股公司的管理监督，防控经营管理风险，完善合规管理体系，确保公司规范

有序运行。




                                               新疆合金投资股份有限公司董事会

                                                   二〇二一年四月二十二日