新疆合金投资股份有限公司

证券代码：000633            证券简称：合金投资       公告编号：2022-032



                   新疆合金投资股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的
                                 提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1.新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”、“合金投资”、“目标

公司”）控股股东霍尔果斯通海股权投资有限公司（以下简称“通海投资”）与

广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）签署了《股份转让协议》，拟

转让公司的股票数量为 77,021,275 股股份，占公司现有总股本 20.00%。如最终

根据协议完成交割，公司控制权将发生变更。

    2.本次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方可在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实

施完成及实施结果尚存在不确定性。

    3.本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中

小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况

及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。



    公司于 2022 年 6 月 15 日收到通知，公司控股股东通海投资与广汇能源签署

了《股份转让协议》，通海投资拟向广汇能源转让其持有的全部公司股票

77,021,275 股，占公司现有总股本的 20.00%。若本次转让全部顺利实施完成，广
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汇能源将持有公司 20.00%股份，通海投资将不再是公司股东，甘霖先生将不再

是公司实际控制人，公司控股股东将变更为广汇能源，公司实际控制人将变更为

孙广信先生。现将具体情况公告如下：

    一、《股份转让协议》双方基本情况

    （一）股份转让方

    名称：霍尔果斯通海股权投资有限公司

    注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧南路 9 号五楼 525 室

    法定代表人：甘霖

    注册资本：20,000 万元人民币

    统一社会信用代码：91654004MA7774P04E

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    经营期限：2016 年 10 月 26 日至长期

    经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受

让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

    （二）股份受让方

    名称：广汇能源股份有限公司

    注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 16 号

    法定代表人：韩士发

    注册资本：656,575.5139 万人民币

    统一社会信用代码：9165000071296668XK

    企业类型：其他股份有限公司（上市）

    经营期限：1999 年 4 月 10 日至无固定期限

    经营范围：煤炭销售；天然气【富含甲烷的】、甲醇的批发、零售（无储存
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设施经营）；液化天然气、石油及制品、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车

应用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与技术的进出口经营；国内

商业购销；机械设备、建筑和装修材料、矿产品、金属材料、金属制品、针纺织

品、化工产品、五金产品、消防用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

    广汇能源的股权控制关系结构图如下：




    二、《股份转让协议》的主要内容

    《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2022 年 6 月 15

日于乌鲁木齐市天山区签署：

    甲方（转让方）：霍尔果斯通海股权投资有限公司

    乙方（受让方）：广汇能源股份有限公司

    甲方或乙方单称为一方，甲方和乙方合称为各方。

    甲方拟按照本协议的条款与条件一次性向乙方转让其所持目标公司

77,021,275 股（占目标公司已发行股本总额的 20.00%）股份，乙方拟按照本协议

的条款与条件受让该等股份（以下称“本次转让”）。

    双方经友好协商，本着平等互利的原则，现签订本协议，以资双方共同遵守：

    第一条 转让对价及支付方式

    1.1 甲方同意将其合法持有的目标公司【20】%计【77,021,275】股股份（以

下称“目标股份”）转让给乙方，股份转让总价款为人民币【750,487,601】元（大
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写：人民币柒亿伍仟零肆拾捌万柒仟陆佰零壹元整），股份转让单价约为每股人

民币 9.7439 元/股，乙方同意按照该转让价格受让甲方持有的目标股份。为避免

疑义，甲方保证，于本协议所约定的交割日前，目标股份上不存在任何限售条件、

第三方权益或质押、托管或其他权利负担或冻结等强制措施。

    自本协议签署之日起至交割日期间，如目标公司发生派发股票红利、送股、

资本公积或盈余公积转增股本等除权、除息事项，则目标股份数应作相应调整，

经过增加后的目标股份仍应为目标公司增加后的已发行股本总额的 20%，股份转

让价款不变。现金分红不导致目标股份数调整，但如果甲方在过渡期内取得了目

标公司的现金分红或目标公司股东大会作出决议同意向甲方分配现金红利，则目

标股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方或乙方有权从股份转让总

价款中直接扣除该部分现金分红。

    1.2 在本协议签署后的【2】个工作日内，甲方和乙方应共同于中国银行完

成股份转让价款支付共同监管账户（以下称“共管账户”）设立及共管手续，共

管账户专项用于乙方支付甲方的转让价款并接受双方及监管银行的监管，并按照

本协议约定的监管要求与相关监管银行签署监管协议或相关协议。共管账户应当

在乙方支付股份转让价款之前完成相应的监管设置，以实现如下效果：共管账户

内的资金的任何使用、划拨及转账及其他处置、共管账户的设立、变更、挂失或

注销等以及在共管账户上设置质押、托管或其他权利负担，均应获得甲乙双方共

同书面同意。

    1.3 乙方按照如下进度及条件向甲方支付转让款：

    （1）乙方同意于本协议 1.2 条所约定的共管账户设立完成的当日或下一个

工作日将本次转让总价款中 400,000,000 元（大写：人民币肆亿元整）支付至共

管账户并通知甲方和监管银行。

    （2）本协议签署并由目标公司就本次转让事项进行公告后的【2】个工作日
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内，甲乙双方共同向深圳证券交易所提交相关本次转让申请材料。

    （3）在深圳证券交易所就本次转让事项审核通过并出具确认意见书后【3】

个工作日内（以双方确认接收到相关审核确认文件之日为准计算），双方共同指

示监管银行释放转让价款 400,000,000 元（大写：人民币肆亿元整）至甲方指定

账户。

    （4）甲方在确认收到上述款项后，应在接到乙方明确指令后的【3】个工作

日内，乙方共同向中国证券登记结算有限公司办理目标股份过户交割登记手续，

目标公司应按照深圳证券交易所的规定进行公告。

    （5）甲方应促使目标公司在目标股份交割日起将其注册地址迁移至乙方指

定地点，双方配合进行目标公司的注册地变更事宜。若自目标股份交割日起【30】

个工作日内目标公司完成注册地址变更，则自目标公司取得迁址后的新营业执照

之日起【3】个工作日内，乙方向甲方支付转让价款 350,487,601 元（大写：人民

币叁亿伍仟零肆拾捌万柒仟陆佰零壹元整）至上述甲方指定账户；

    若自目标股份交割日起【30】个工作日内目标公司未完成注册地址变更，则

乙方应于目标股份交割日起满【30】个工作日后的【3】个工作日内，向甲方支

付转让价款 340,487,601 元（大写：人民币叁亿肆仟零肆拾捌万柒仟陆佰零壹元

整）至上述甲方指定账户，并于目标公司完成注册地址变更且取得新营业执照后

的【3】个工作日内向甲方支付剩余转让价款 10,000,000 元（大写：人民币壹仟

万元整）至上述甲方指定账户。

    （6）因设立共管账户及资金往来产生的费用及利息由双方平均承担及分配，

原则上，该共管账户应于全部资金释放完毕或经甲乙双方协商一致后注销。

    第二条 变更登记及迁址手续办理

    在本协议签署并生效后，双方应按本协议第一条约定配合目标公司向证券交

易所和证券登记结算机构办理股份转让登记的相关手续及注册地址变更之工商
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登记的相关手续，甲方应促使目标公司尽快办理完成该等手续。在办理手续过程

中，凡需以双方的名义共同办理的一切事宜，双方均应同意无条件配合并负责办

理。

    第三条 股份交割及过渡期安排

    3.1 甲乙双方同意目标股份在证券登记结算机构登记过户至乙方名下之日

为本次转让的交割日。

    3.2 自目标股份交割日起，甲方享有的目标股份对应的权利和利益、承担的

义务，均由乙方享有和承担。

    3.3 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，双方均按照转让协议约

定承担过渡期安排。双方同意：

    （1）过渡期间，甲方承诺和保证目标公司已披露的包括但不限于年报、半

年报、季报等财务信息真实、准确、完整。

    （2）过渡期间，甲方（或甲方委派的董事）在审议目标公司股东大会/董事

会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害乙方因

本协议而享有的任何权利或利益。

    （3）过渡期间，双方承诺不会从事可能对本次交易产生重大不利影响的行

为；双方在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持目标公司的良好状态，

且不会发生恶意损害目标公司的情况或故意妨碍本次交易的推进；不实施任何侵

害目标公司权益的行为。

    （4）在过渡期间，双方应通力合作，确保目标公司的各项工作（包括但不

限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定

及要求，双方应积极协调目标公司进行配合。

    （5）双方同意，在本协议签署后至目标股份过户至乙方名下前，甲方应按

照善良管理人的标准行使目标公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、
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目标公司、目标公司其他股东、目标公司债权人的重大利益的行为。双方同意，

于过渡期内，双方以及目标公司应严格遵守有关法律对甲方、乙方及目标公司等

相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、目标公司监管和信息披露等方

面的义务。

    （6）双方同意，自本协议签署日至本次转让交割日，除非基于本协议约定

进行的行为或获得乙方书面同意，甲方应确保甲方及甲方向目标公司推荐并当选

的非独立董事不会提议及赞同目标公司及目标公司控股子公司开展任何对本次

股份交割、目标公司经营及存续、目标公司后续资本运作、目标公司上市地位的

维持构成重大不利影响或明显侵害乙方基于本协议所享有的利益的事项。

    除非基于本协议约定进行的行为或获得乙方书面同意，甲方应确保甲方及甲

方向目标公司推荐并当选的非独立董事不会提议及赞同目标公司及目标公司控

股子公司开展如下事项：

    （a）修订目标公司的章程及其他组织文件，但为本次转让之目的修改章程

及其他组织文件的不在此限。

    （b）分红派息或回购股份，进行任何因非正常经营活动而进行的重大交易

或产生重大债务。未经乙方同意，或非正常经营活动所必需，而提前偿还借款。

    （c）除正常经营活动以外，未得到乙方事先书面认可，取消或放弃包括对

第三方的债权、索赔在内的任何重大求偿权、在诉讼中自行和解或放弃、变更其

请求或其他权利。

    （d）未得到乙方事先书面认可，借贷任何款项、对外投资、进行资产处置，

在目标公司目前拥有的资产上设置抵押、担保等第三者权利。

    （7）过渡期内，在正常工作时间内，目标公司及甲方应当：

    （a）向乙方及其代表提供乙方合理要求的有关目标公司的资料，包括但不

限于向由乙方委派的律师、会计师与其他代表充分提供目标公司的所有账目、记
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录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。

    （b）支持并协助乙方有权在本次转让完成前的任何时间对目标公司的财务、

资产及运营状况进行审慎审查。

    （c）无论乙方是否列席或出席目标公司的任何董事会会议，目标公司及甲

方应自行或促使目标公司在董事会会议结束的次日将该会议的生效决议和记录

以电子邮件形式或其他书面方式抄送给乙方。

    （d）自本协议签署日起至交割日，如果目标公司出现财务、资产及运营等

异常状况，目标公司及甲方应主动向乙方提供相关的目标公司资料。

    （8）甲方承诺，过渡期内：

    （a）目标公司及甲方在本协议所作的陈述与保证持续真实、准确、完整。

    （b）目标公司不存在或没有发生对目标公司已产生或经合理预见可能会产

生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

    （c）目标公司的资产结构及状态、商业运营、财务状况、管理、人事等方

面没有对目标公司整体价值评估产生重大影响之事件发生。

    （d）目标公司在业务、法律及财务方面不会发生与乙方对目标公司进行的

尽职调查结果不一致的重大变化、或者已经或可能对目标公司正常生产经营造成

重大不利影响的情形。

    （9）双方同意：在过渡期内，若目标公司的净资产增加，则增加部分由本

次转让完成后目标公司届时的股东按其持股比例分别享有。若目标公司的净资产

减少，则减少部分由甲方承担。

    3.4 本次转让交割完成后的事项

    （1）甲方应于本次转让交割后促使目标公司现有董事会成员、监事会成员

及高级管理人员在乙方依其权利及本协议约定提名、选举或聘任的人员正式任职

前继续任职并勤勉、尽责地履行其职权。
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    （2）甲方应尽力促成目标公司董事会进行改组，董事会拟由 7 人组成，其

中非独立董事 4 人，独立董事 3 人，乙方可提名/委派 6 人，乙方可以决定目标

公司董事会半数以上成员选任。公司提名或推荐目标公司董事长、总经理、财务

总监、董事会秘书的人选。甲方及甲方推荐的目标公司董事、监事及高级管理人

员应尽一切努力配合乙方对于目标公司董事会、监事会及管理层的调整。

    （3）甲方应尽一切努力及措施维护及确保乙方本次转让交割完成后对目标

公司的实际控制权并将目标公司纳入乙方合并报表范围内。

    第四条 先决条件

    4.1 乙方受让目标股份的前提条件是以下条件全部实现（被乙方事先书面豁

免的条件除外）：

    （1）本协议及与本协议相关的其他交易文件均已经签署并生效，并且与本

次转让的所有必要的甲方、乙方的内部的批准（包括但不限于董事会及股东会批

准本次转让、批准签署本协议及与本次转让相关的其他交易文件）均已经取得。

    （2）本协议项下的所有甲方的陈述和保证在本协议签署之日及目标股份交

割日在所有重大方面都是真实、完整和准确的，并且继续保持真实、完整和准确，

除非该等陈述和保证有明确的有效期限；并且，本协议中约定的甲方应在股份交

割日之前履行的义务均得到履行。

    （3）自本协议签署日起至目标股份交割日，目标公司及其下属企业（包括

目标公司全资及控股子公司）在所有重大方面持续正常经营，与其一贯经营保持

一致，且在商业、业务、经营、股权结构、资产、技术、法律、业务资质和财务

状况等方面无任何重大不利变化。

    （4）除已向乙方书面披露和目标公司已公告披露的情形外，截至目标股份

交割日，不存在且没有证据表明可能会发生任何未决的或由任何人威胁提出的不

利于目标公司的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序，或中国任何政府部门提
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起的任何未决的或可能采取的行动或程序，且该等诉讼、仲裁、行政处罚或其他

法律程序将对其履行本协议或相关法律文件项下义务构成重大不利影响，或对本

次转让产生实质性的不利影响。

    （5）于本协议所约定的交割日前，目标股份不存在根据法律法规或交易所

要求的不得转让或被限制转让的情况，不存在司法冻结等权利纠纷的情况，目标

股份上应当缴纳的一切款项均已经足额缴纳。甲方有权根据本协议约定向乙方转

让目标股份。

    （6）截至交割日，甲方不存在本协议项下的违约情形。

    4.2 被豁免的先决条件

    如果乙方基于甲方的承诺而豁免了任何先决条件，该等被豁免的先决条件相

关事项应作为甲方于乙方支付股份转让价款后须及时履行的义务，且甲方应在与

乙方届时约定的时间期限内履行该等承诺事项。

    第五条 声明、保证与承诺

    5.1 甲方的声明、保证与承诺

    （1）甲方为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格，不

存在依据法律法规、公司章程应当终止的情形。

    （2）其签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其

它协议，也不会与其订立的任何其它协议发生任何法律上的冲突。

    （3）甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议

不会导致其违反有关法律规定、甲方的公司章程及甲方的其他内部规定。

    （4）在本协议有效期间内，除非得到乙方书面同意，甲方不会与除乙方之

外的任何第三方达成处置（包括但不限于质押、转让、抵债等）目标股份的任何

合同或协议。

    （5）甲方将配合并促使相关方配合乙方办理相应的批准、登记手续，以办
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理及/或签订本协议项下的一切相关手续及/或文件。

    （6）甲方合法取得及持有目标股份，于本协议所约定的交割日前，该等目

标股份不存在根据法律法规或交易所要求的不得转让或被限制转让的情况，不存

在司法冻结、查封、质押等权利纠纷、限制的情况，亦不存在信托安排、对赌、

股权代持或其他利益安排，目标股份上应当缴纳的一切款项均已经足额缴纳。甲

方有权根据本协议约定向乙方转让目标股份。

    （7）甲方就本次转让向乙方及乙方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、

说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误

导。

    5.2 乙方的声明、保证与承诺

    （1）乙方为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立法人资格，不

存在依据法律法规、公司章程应当终止的情形。

    （2）其签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其

它协议，也不会与其订立的任何其它协议发生任何法律上的冲突。

    （3）其已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；其签署本协议不会

导致其违反有关法律规定、其公司章程（或合伙协议）及其他内部规定。

    （4）乙方以其自有资金支付本次转让价款，该等资金来源合法。

    （5）乙方将按本协议约定支付股份转让款。

    （6）乙方根据包括但不限于《上市公司收购管理办法》的相关规定具备通

过本次转让获得目标股份的资格、条件。同时乙方应按照相关法律、行政法规的

规定履行相应信息披露义务。

    第六条 相关税费的承担

    因本协议目标股份的转让而可能发生的税费及按照必要程序而支出的费用

及开支由各方按照中国法规的规定自行承担。
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    第七条 违约责任

    7.1 如乙方未按本协议约定的时间和金额足额支付股份转让款的，乙方除应

尽快支付外还应以逾期未支付金额为基数按每逾期一日【万分之五】的标准，向

甲方支付违约金。如逾期超过 20 个工作日，甲方有权单方解除本协议。如甲方

未按本协议约定的时间完成向乙方转让目标股份，甲方除应尽快转让目标股份，

还应以股份转让价款为基数按每逾期一日【万分之五】的标准，向乙方支付违约

金。如逾期超过 20 个工作日，乙方有权解除本协议，甲方需返还乙方已支付的

全部转让价款。

    7.2 任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方除应

继续履行外，应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

    7.3 一方违反于本协议项中作出的陈述、保证和承诺，以及其他法定、约定

义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担违

约赔偿责任。

    7.4 甲方发生本协议第八条第 8.2 款第（2）项的重大违约情形，乙方除有权

根据本协议的约定解除本协议外，甲方还应当向乙方支付相当于股份转让总价款

【10%】的违约金。

    第八条 协议的变更和解除

    8.1 本协议书的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协

议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

    8.2 双方在此一致同意，本协议可通过下述方式予以解除：

    （1）双方协商一致后可解除本协议。

    （2）发生下列任一情形，构成或视同甲方重大违约，乙方有权在向甲方发

出书面解除通知后解除本协议：

    （a）交割日前，目标公司发生触发法律法规和监管规定要求的暂停上市、
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退市的事件。

    （b）交割日前，目标公司或甲方发生因信息披露违法违规或其他事项，被

政府部门、司法机关、证监会、交易所等立案、调查或受到处罚、处分或纪律处

分并因此对其目标公司维持目标公司地位构成重大不利影响或对目标公司后续

进行资本运作构成实质性法律障碍的情形。

    （c）因甲方自身原因未能按本协议之规定完成与本次转让相关的交割、过

户登记手续，或乙方有证据证明甲方无法继续履行该等义务的情形。

    （d）甲方及/或目标公司的声明与保证在重大方面不真实、不准确或具有误

导性，或甲方及/或目标公司严重违反本协议项下的义务导致本协议之目的无法

实现。

    （e）交割日前，目标公司或甲方发生其他重大违约导致乙方接受目标股份

后可能对乙方造成重大损失或重大不利影响的。

    （3）发生下列情况之一时，任何一方可解除本协议：

    （a）因不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致本协议目的无法实现的，

任何一方向其他方发出书面解除通知后可解除本协议。

    （b）任何一方被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、勒

令停业，或因其他原因丧失实际履约能力的，其他方向丧失实际履约能力的一方

发出书面解除通知后可解除本协议。

    8.3 资金汇回

    根据本协议约定的任何约定解除、终止本协议时：

    （1）若本协议系因甲方违约、双方协商一致或按照本协议的约定解除、终

止本协议的，甲方应于乙方发出解除通知后【5】个工作日内，将乙方已支付的

全部款项汇回乙方指定的账户，构成违约责任的，甲方还应根据本协议约定承担

相应的违约责任。
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    （2）若因乙方违约导致本协议解除的，甲方在乙方确认应承担的违约责任

的情况之下扣除相应违约金及赔偿金等款项，并在协议解除后【5】个工作日内

将剩余款项返还给乙方。

    8.4 根据本协议之规定解除本协议后，其解除效力将按照《中华人民共和国

民法典》等相关法律执行，但本协议违约责任、解除效力、信息披露与保密、通

知及适用法律和争议解决条款项下的双方义务仍继续有效。除双方另行书面同意

的情形外，本协议之解除不应损害该等终止前双方已经产生的权利和义务。

    第九条 不可抗力

    9.1 由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情

况，包括但不限于政府政策、地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫等）的影响，

致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不

可抗力情况以书面形式通知另一方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协

议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对

履行本协议的影响程度，由协议双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履

行本协议的责任，或者延期履行本协议。

    9.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可

抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。

    第十条 保密

    10.1 除非在事先取得对方书面同意的情况下，本协议任何一方不得，也不

得许可其任何关联方、董事、雇员、股东、代理人以书面、口头、明示、暗示或

其他任何形式、方式向任何第三方泄露与本协议相关的信息（包括但不限于双方

通过洽谈、开展本次转让事项而从任何途径取得的任何信息，如本次转让相关方

案等，统称“保密信息”）。如在取得对方书面同意后，向其他任何第三方披露

或透露保密信息应仅限于该第三方或其工作人员基于其职责范围应获取的信息，
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不得透露其他任何与该第三方或其工作人员的职责无关的保密信息。

    10.2 双方同意，双方将尽其最大努力使上述保密信息处于秘密状态，并督

促其工作人员尽其最大努力履行本条规定的保密义务。

    10.3 出现下述情况时，双方不负有保密义务：

    （1）已因合法原因对外披露或进入公知领域；

    （2）已因他人过错而对外披露或进入公知领域；

    （3）双方一致确认不属于保密范围内的信息；

    （4）根据国家法律法规、有关监管部门的规定需向第三方披露的相关信息；

    （5）目标公司因本协议或补充协议（如有）的履行而根据相关规定必须向

第三方披露的相关信息。

    10.4 除非甲乙双方经协商一致进行变更，本条约定保密信息的保密期限为永

久。

    第十一条 适用的法律及争议的解决

    11.1 本协议适用中华人民共和国的法律。

    11.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，由协议双方协

商解决，如协商不成，双方可向乙方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

    第十二条 送达

    双方按协议中载明的地址及联系方式通知相关事宜。

    第十三条 协议的生效、终止及其他

    13.1 本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日生效。

    13.2 除非本协议另有约定，过渡期内，一方如发生任何可能对本协议项下

拟进行的本次转让或对目标股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，但

不得以此为由终止股份转让协议。该等情况包括但不限于：

    （1）任何可能对本协议项下拟进行的本次转让有重大不利影响的，对任何
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一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序。

    （2）与本次转让直接相关的法律、法规、政策、监管机构的指导意见（包

括口头和书面）的变更等。

    13.3 本协议的任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构裁定为无效或不可执

行，不应影响本协议的其他条款的有效性和可执行性。

    13.4 任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有书面形式并由该方签署时

才有效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项

下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应

排除将来另外行使这项权利。

    13.5 在目标股份交割日前任何时间，经双方协商一致，可以终止本协议。

    13.6 本协议正本壹式【捌】份，协议双方各持贰份，目标公司留存壹份，

其余报证券交易所、证券登记结算机构、市场监督管理等有关部门备案，各份具

有同等的法律效力。

    三、对公司的影响

    若本次股份转让最终实施完成，公司的控股股东将变更为广汇能源，通海投

资将不再持有公司股份，甘霖将不再是本公司实际控制人，公司控制权将发生变

更。控股股东及实际控制人变更不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响。

    四、其他说明及风险提示

    1.本次协议转让不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管

理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》的情况，也不存在因本次协议转让股份而违反尚在履行的承诺

的情形。

    2.本次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方可在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
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    3.公司将持续关注本次股份转让相关事宜的进展情况，并敦促交易各方按照

有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券日

报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），

公司相关信息以上述指定媒体披露的公告为准。 敬请广大投资者理性投资、注

意投资风险。

    五、备查文件

    1.霍尔果斯通海股权投资有限公司《通知函》；

    2.霍尔果斯通海股权投资有限公司与广汇能源股份有限公司签署的《股份转

让协议》。



    特此公告。




                                           新疆合金投资股份有限公司董事会

                                                      二〇二二年六月十六日