证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2022-036
新疆合金投资股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”或“合金投资”）于 2022
年 6 月 20 日收到深圳证券交易所《关于对新疆合金投资股份有限公司的关注函》
（公司部关注函〔2022〕第 282 号），收到关注函后，公司高度重视，并积极组
织相关方对关注函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现就关注函所涉及
问题回复如下：
1. 你公司 6 月 8 日、6 月 9 日、6 月 14 日股价涨停。你公司 6 月 10 日披露
的《关于公司股票交易异常波动的公告》显示，你公司控股股东通海投资近期
正在筹划股权转让事宜，目前正在推进过程中，尚存在不确定性。
回复：
（1）请你公司补充披露此次筹划控制权变更的具体过程、参与筹划人员及
在信息保密方面采取的措施，结合你公司董监高在广汇能源及其关联方的过往
任职情况、你公司及控股股东与广汇能源及其关联方的业务往来情况等，说明
本次控制权转让开始筹划的具体时间，你公司、控股股东、董监高等知悉上述
控制权变更事项的具体时间和具体情况，是否及时履行告知或披露义务，是否
存在提前泄漏内幕信息的情形。
1.本次筹划控制权变更的具体过程、参与筹划人员情况
2022 年 2 月 25 日，广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）董事长
韩士发、合金投资董事会秘书王勇参加证监局组织的现场会议，双方初步接触了
1
解到合金投资实际控制人甘霖一直在寻求转让合金投资的控股权。
2022 年 6 月 1 日，韩士发与甘霖初步讨论广汇能源收购合金投资股权的可
行性，广汇能源董事会秘书倪娟、合金投资董事会秘书王勇参加讨论。之后，王
勇与倪娟就交易细节、整体工作方案、审议披露程序进行协商沟通。
2022 年 6 月 14 日，韩士发和甘霖确定股权转让协议内容。
2022 年 6 月 15 日，广汇能源召开董事会，审议通过收购合金投资股权的事
宜，交易双方当日签署《股份转让协议》。
2022 年 6 月 16 日，合金投资披露了《关于控股股东签署<股份转让协议>暨
控制权拟发生变更的提示性公告》，同时将《交易进程备忘录》和《内幕信息知
情人登记表》报备至交易所。
2.本次交易的保密措施
本次交易涉及的交易各方，关于本次交易采取保密措施具体如下：
（1）就本次交易进行初步磋商时，各方均采取了必要的保密措施，严格控制
内幕信息知情人范围，并督促相关内幕知情人履行保密义务，按照相关要求编制
了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
（2）本次交易各方参与商讨人员仅限于交易各方少数核心管理层，以缩小本
次交易的知情人范围。
（3）本次交易相关的中介机构明确了保密信息的范围、权利与义务等事项。
交易各方在筹划本次控制权变更事项过程中，尽力缩短决策和材料编制时间，尽
最大努力将知情者控制在最小范围并严格控制内幕信息知情人的知悉范围，明确
告知相关内幕信息知情人履行信息保密义务，并禁止利用本次控制权变更信息进
行内幕交易，同时公司按照相关规定已向深圳证券交易所及时报备了内幕信息知
情人登记表和交易进程备忘录。
③公司董监高在广汇能源及其关联方的过往任职及双方业务往来情况
2
根据公司的董事、监事、高级管理人员出具的声明，经公司核实，除公司董
事会秘书王勇曾在广汇能源关联方广汇物流股份有限公司担任证券部经理助理
外，公司的董事、监事、高级管理人员均未曾在广汇能源及其关联方任职。公司
及控股股东与广汇能源及其关联方的业务往来情况详见问题 4 回复内容。
综上所述，在上述交易的各阶段，交易各方均采取了必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，告知了交易各方需对交易筹划信息严格保密。
（2）请结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联
方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交
易的情形。
根据公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东出具的自查报告
说明文件及中国证券登记结算有限责任公司查询记录，公司董事、监事、高级管
理人员及直系亲属、持股 5%以上股东近一个月均不存在买卖合金投资股票利用
内幕信息进行股票交易的情形。
（3）结合问题（1）及相关事实情况，说明你公司前期相关信息披露是否真
实、准确、完整，是否及时、公平披露。
2022 年 6 月 1 日，交易双方开始就控制权转让事宜进行可行性分析及讨论
工作。关于前期公司股票交易异常波动公司披露了《关于股票交易异常波动的公
告》，核查披露了公司控股股东正在筹划股权转让事宜，尚存在不确定性。
2022 年 6 月 14 日，交易双方确定合作意向，公司于 2022 年 6 月 16 日披露
本次交易方案。在推动本事项过程中，公司及交易各方均采取了必要且充分的保
密措施，公司前期相关信息披露真实、准确、完整，公司也能保证信息披露工作
及时，并做到公平披露。
财务顾问意见：
根据《交易进程备忘录》及本次交易双方提供的说明，本次交易双方于 2022
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年 6 月 1 日开始讨论控制权转让事项，本次交易各方均采取了必要的保密措施，
公司已按法规要求履行了本次控制权转让相关的公告义务；根据公司的董事、监
事、高级管理人员提供的简历经核查，除公司董事会秘书王勇曾在广汇能源关联
方广汇物流股份有限公司担任证券部经理助理外，公司的董事、监事、高级管理
人员均未曾在广汇能源及其关联方任职。
根据公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、持股 5%以上股东近一
个月内中国证券登记结算有限责任公司查询记录及相关自查说明文件，不存在相
关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
2. 请说明控股股东通海投资转让公司控制权的原因，结合广汇能源与公司
主营业务协同情况及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排，详细说
明广汇能源收购公司控制权的背景和目的，是否计划长期持有上市公司的控制
权，通海投资及实际控制人甘霖与广汇能源是否存在潜在关联关系或其他特殊
利益安排。
回复：
1.控股股东通海投资转让公司控制权的原因
2018 年，甘霖先生通过承债方式收购霍尔果斯通海股权投资有限公司（以
下简称“通海投资”），成为合金投资的控股股东，系“基于看好中国经济及资
本市场的发展前景、对上市公司长期投资价值的认同”。甘霖先生成为合金投资
实际控制人后，对合金投资的战略规划和经营管理进行了一系列重大变革，包括
历史遗留问题的处理、盈利较差资产的剥离、巩固镍合金主业、开展园林绿化业
务等，合金投资近年营收规模稳步增长。
作为实际控制人，甘霖先生虽然看好镍合金业务和园林绿化业务，但受国内
宏观经济下行、产能限制以及资金不足等因素影响，合金投资发展空间受限，业
务也进入了“瓶颈期”，加之旗下多年经营的其他产业也受疫情影响较大，甘霖
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先生感觉精力有限，资金压力持续增加。鉴于此，甘霖先生希望通过转让控股权
引入对上市公司发展更为有利的实际控制人，引进有利于上市公司发展的收购方，
继续推动上市公司进一步发展。在此情形下，通海投资自 2020 年开始多方寻找
合作方。
2021 年 2 月，通海投资与北京融瑞投资有限公司（以下简称“融瑞投资”）
签署了《股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），通海投资拟向融
瑞投资或其指定之第三方转让其持有的全部公司股票 77,021,275 股，转让的价款
总额不低于人民币 7 亿元。2021 年 4 月，双方又签署了《股份转让框架协议之
补充协议》。
因融瑞投资迟迟未能就本次股权转让取得全部、必要的批准和授权，未能按
照《框架协议》及《补充协议》之约定如期与通海投资签署正式的《股份转让协
议》，通海投资于 2021 年 12 月解除了与融瑞投资签订的《框架协议》及《补充
协议》。上市公司对上述事项做了及时披露（公告编号：2021-004、2021-005、
2021-008、2021-010、2021-013、2021-022、2021-026、2021-028、2021-035、2021-046、
2021-056、2021-057、2021-058）。
2.结合广汇能源与公司主营业务协同情况及收购后对公司经营管理、资产业
务等方面的安排，详细说明广汇能源收购公司控制权的背景和目的。
（1）广汇能源基本情况介绍
广汇能源股份有限公司（简称“广汇能源”，股票代码“600256”）创始于
1994 年，2000 年 5 月在上海证券交易所上市，2012 年转型为专业化的能源开发
企业，是目前在国内外同时拥有“煤、油、气”三种资源的民营企业。公司依托
丰富的天然气、煤炭和石油资源，建成了以液化天然气（LNG）、甲醇、煤炭、
煤焦油为主要产品，以煤化工产业链为核心，以能源物流为支撑的综合能源产业
体系。广汇能源依托丰富的资源优势，现已形成天然气液化、煤炭开采、煤化工、
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油气勘探开发四大业务板块，是集上游煤炭开采、油气勘探生产，中游资源清洁
转化高效利用，下游物流运输与终端市场于一体的大型能源上市公司。
在碳达峰碳中和的大背景下，2021 年广汇能源启动了以“绿色革命”为
主题的第二次战略转型升级：重点发展天然气业务；平衡发展煤炭和煤化工板块；
加快实现三个转型：即转型为全球领先的二氧化碳捕集封存（CCUS）及驱油企
业；转型为国内领先的氢能源全产业链发展企业；转型为传统化石能源与新型能
源相结合的能源综合开发企业。
（2）广汇能源收购合金投资控制权的背景和目的
为进一步有效整合资源，集中优势力量发展与能源综合开发紧密相关的战略
性新兴产业，致力于发展新型节能环保、资源循环利用产业经济模式，广汇能源
拟以协议转让方式收购通海投资持有的合金投资 20%股权，拟通过本次权益变动
取得上市公司的控制权并长期持有，通过加强法人治理，规范上市公司管理和运
作，提升公司的质量和效益；同时充分发挥广汇能源在生产经营、安全环保、资
金管理、市场开发等方面的优势，谋求上市公司长期、健康发展。
本次权益变动完成后 12 个月内，广汇能源存在对合金投资主营业务作出调
整的计划，将致力于发展新型节能环保、资源循环利用产业经济模式。同时，在
未来 12 个月内存在其他对合金投资或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
具体计划及后续安排详见问题 3 回复内容。
（3）通海投资及实际控制人甘霖与广汇能源是否存在潜在关联关系或其他特
殊利益安排。
《深圳证券交易所股票上市规则》第六章 应当披露的交易之 6.3.3 对关联人
规定如下：
“上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
6
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及
其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人
（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事
及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过
去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所
述情形之一的法人（或者其他组织）、 自然人，为上市公司的关联人。”
根据上述条款，合金投资对通海投资及实际控制人甘霖与广汇能源是否存在
潜在关联关系或其他特殊利益安排进行了逐条对照与详细核查，经核查确认：通
海投资及实际控制人甘霖与广汇能源不存在潜在关联关系或其他特殊利益安排。
财务顾问意见：
（1）根据交易双方的说明经核查，由于甘霖先生自身资金压力及合金投资业
务发展受限等原因，甘霖先生拟转让合金投资控制权。广汇能源为专业化的能源
开发企业，为进一步有效整合资源，发展与能源综合开发相关的战略性新兴产业，
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在能源领域打造新的上市平台，拟通过协议转让方式取得合金投资控制权并长期
持有。
（2）经核查，通海投资及实际控制人甘霖与广汇能源不存在潜在关联关系或
其他特殊利益安排。
3. 《详式权益变动报告书》显示，本次权益变动完成后 12 个月内，广汇能
源存在对上市公司主营业务作出调整的计划，将致力于发展新型节能环保、资
源循环利用产业经济模式；存在其他对上市公司或其子公司已有资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换
资产的重组计划。请说明广汇能源调整上市公司主营业务、处置或重组上市公
司资产、业务的计划及具体情况，并结合相关资产或业务的经营范围及财务指
标等说明对上市公司未来经营的影响、前述交易是否与本次股权转让事项构成
一揽子交易、是否可能构成重组上市等。
回复：
本次权益变动完成后 12 个月内，广汇能源存在对合金投资主营业务作出调
整的计划，将致力于发展新型节能环保、资源循环利用产业经济模式。同时，在
未来 12 个月内存在其他对合金投资或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
上述调整与本次股权转让事项不构成一揽子交易。安排如下：
广汇能源将实现控制权后的合金投资定位为：发展新型节能环保、资源循环
利用等产业经济模式。目前广汇能源正在对项目进行尽职调查和评估相关工作，
并根据尽职调查情况筹划确定相关事项。因本次调整正在论证过程中，尚未达到
披露条件，亦不能确定对合金投资主营业务调整的具体计划，因此也暂不能结合
调整计划量化分析对上市公司未来经营的影响。
本次股权转让交易完成后，通海投资将尽力促成上市公司董事会进行改组，
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董事会拟由 7 人组成，其中非独立董事 4 人，独立董事 3 人，其中根据协议约
定：广汇能源可提名/委派 6 人，可以决定目标公司董事会半数以上成员选任，
并将提名或推荐上市公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书的人选。上述
董事会、监事会、高级管理人员改选完成后，将根据确定注入的储备项目实际情
况及具体方案对合金投资进行相关资产整合，如果需要实施开展相关事项，上市
公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务。
财务顾问意见：
根据双方签订的《股份转让协议》及相关说明文件并经核查，本次权益变动
完成后 12 个月内，广汇能源存在对合金投资主营业务作出调整的计划及进行资
产重组的计划，上述计划尚在论证过程中，与本次股权转让事项不构成一揽子交
易，也暂不能结合调整计划量化分析对上市公司未来经营的影响。
4. 2019 年 10 月你公司设立子公司新疆环景园林艺术有限公司（以下简称“环
景园林”），截至 2021 年末，环景园林累计已签订园林工程合同 13 个，合同
金额共计 7,729.96 万元，其中，环景园林与广汇能源控股股东新疆广汇实业投
资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）控制的下属企业乌鲁木齐
高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司、新疆伊水湾畔房地产开发有限公
司、新疆雅境花语房地产开发有限公司、新疆广汇房地产开发有限公司、新疆
汇融信房地产开发有限公司、新疆恒业信疆房地产开发有限公司累计签订合同
12 个，合同金额共计 6,747.86 万元。你公司 2020 年、2021 年分别实现营业收入
1.31 亿元、1.65 亿元，其中环景园林 2020 年、2021 年分别实现营业收入 2,541.82
万元、1,789.91 万元。广汇能源及其控股股东、实际控制人已出具《关于减少和
规范关联交易的承诺函》。
回复：
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（1）请说明你公司发展与镍基合金材料主业不具有相关性和协同性的园林
业务的原因，环景园林是否专为你公司与收购方控股股东广汇集团开展业务设
立，环景园林自成立以来园林工程业务客户基本为广汇集团控制的下属企业的
原因及合理性，环景园林管理团队及业务团队是否曾在广汇集团及其下属企业
任职，环景园林获取订单的方式、过程，是否通过公开招投标等竞争方式获得，
是否符合行业惯例。
1.公司发展与镍基合金材料主业不具有相关性和协同性的园林业务的原因
（1）政策背景与地缘机遇：2019 年，乌鲁木齐及周边 9 个城市、口岸纳入
《国家物流枢纽布局和建设规划》中，作为国家物流枢纽承载的城市，在乌鲁木
齐及周边县市申报或复评文明城市的政策背景下，更具美观性、品质性、能代表
新疆人民美好生活氛围的园林景观绿化项目，具有广阔的市场前景及迫切的市场
需求。同时随着新疆人民生活水平的不断提高，在寻找更好的商住环境时，会将
周边环境、绿化条件以及地产项目的感官美感纳入考虑范围。在此政策背景下，
公司于 2019 年设立子公司环景园林，而环景园林的愿景即为“做好高端地产项
目园林景观建设，扮靓美丽新疆人民新生活”。环景园林在传统工程施工、景观
设计、园林养护、绿化苗木种植的基础上，向高端地产行业的生态工程施工、景
观设计、园林养护、绿化苗木种植方向发展，同时在项目过程中尽量保持现存的
良好生态环境，改善原有的不良生态环境，提倡将先进的生态技术运用到环境景
观的塑造中去，做有利于持续发展的绿化事业。
（2）提高上市公司持续经营能力
由于主营业务镍合金加工业务单一，周期性较强，导致上市公司营收波动较
大，持续经营能力较弱；经公司慎重研究，于 2019 年 8 月对外投资设立全资子
公司环景园林，主要是依托原股东通海投资及一致行动人在新疆区域的地产开发
背景与资源，为了快速拓展公司在新疆区域园林绿化服务领域方面的业务，为公
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司寻找新的增长动力，提升公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司业务多
元化发展。
（3）生产技术及人才储备：子公司环景园林团队共 14 人，其中：高级工程
师 2 人、中级工程师 1 人、二级建造师 3 人、造价员 3 人、高级物流师 1 人、中
级会计师 2 人。环景园林严控项目管理，全力做好现有项目的质量安全及进度管
理，同时不断加大对园林工程业务市场的调研和分析，努力寻找和跟踪目标项目。
随着园林工程项目的推进及业务市场的开拓，公司的业务收入、盈利能力将逐步
提升。
2.环景园林是否专为公司与收购方控股股东广汇集团开展业务设立
环景园林所中标项目均通过市场招投标方式取得，无直接关系、偶发性、临
时性、无商业实质等特征，营业收入扣除充分、完整，并非专为公司与收购方控
股股东广汇集团开展业务设立。
3.环景园林管理团队及业务团队在广汇集团及其下属企业任职情况
环景园林管理团队及业务团队现有 2 名在职员工曾在广汇集团及其下属企
业任职，目前与广汇集团不存在关联关系，上述 2 名员工具体情况如下：
（1）徐铭辰，工作履历： 1991 年 1 月至 1994 年 3 月，在乌鲁木齐市人防
公司任工程监理；1994 年 4 月至 1997 年 10 月，任百花村大酒店采购部经理。
1997 年 11 月至 2000 年 1 月，在新界园林公司任业务员；2000 年 4 月至 2019 年
10 月，在新疆大漠园林艺术有限公司历任项目经理，总工程师、总经理；2019
年 10 月至 2021 年 6 月，任新疆环景园林艺术有限公司副总经理，2021 年 6 月
至今任新疆环景园林艺术有限公司总经理。
（2）王加凡，工作履历：1989 年至 2003 年，在新疆标准件厂担任生产技
术负责人；2004 年至 2021 年 10 月，任新疆广汇机械工业集团副总经理。2021
年 11 月至今，任新疆环景园林艺术有限公司副总经理。
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4.环景园林获取订单的方式、过程，是否通过公开招投标等竞争方式获得，
是否符合行业惯例。
环景园林自 2019 年 09 月 09 日成立组建以来，遵从行业规则，通过我公司
注册的各招标平台同时关注招投标相关信息，积极参与公开招标、邀请招标、邀
请议标等投标报价活动，投标文件按相关要求合理编制，经济报价响应市场行业
各单位低价中标原则，属于正当有效的竞争获得，已中标工程项目均符合园林景
观市场行业惯例。
（2）请说明相关园林工程业务是否真实存在、是否具备商业实质，园林工
程合同是否真实、有效。请公司 2020 年、2021 年年审会计师事务所说明针对园
林工程业务的真实性所采取的具体审计程序、获取的审计证据及结论。
公司园林工程业务均真实存在，具备商业实质，公司所接业务均属于营业执
照正常的经营范围，且公司分别在广汇集团、云筑网、中建系统、和瑞集团、中
天美好集团、万科物业等均已进行备案注册。公司签署的园林工程合同均为真实
有效的合同，各项目的完工和在建施工均符合相关要求和程序。公司自 2019 年
成立至今，参与各项公开招标、邀请招标、邀请议标的工程项目累计 35 个，截
止目前实际中标项目有 19 个，工程项目中标率约为 54.28%，具体工程项目明细
情况如下；
1.经开区陶菊翠竹小区园林景观绿化工程（一标段陶菊园，二标段翠竹园），
招标日期：2019 年 11 月 4 日；招标方式为：邀请招标；招标方：新疆汇融信房
地产开发有限公司；招标方地址：乌鲁木齐市天山区新华北路 165 号中天广场；
招标结果：项目中标，其中标价为：3378 万元（招标方已明确采用最低价原则
选取中标人）；该项目合同已签订，现场全部完工且通过竣工验收，目前处于正
常履行质保期间。环景园林现场项目负责人：姚新宝（已离职）、梁帅。
2.汇臻城 D 地块园林景观工程，招标日期：2019 年 11 月 19 日；招标方式
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为：邀请招标；招标方：新疆翰益房地产开发有限公司；招标方地址：乌市高新
技术产业开发区（新市区）苏州路南一巷 159 号龙海 5 小区 1 栋 1 层商铺 3；
招标结果：项目中标；中标价：982.1046 万元（招标方已明确采用最低价原则选
取中标人）；项目双方合同已签订，现场完工，待竣工验收。环景园林现场项目
负责人：任安平。
3.宝山壹号商业街绿化工程，招标日期：2020 年 3 月 15 日；招标方式为：
电子版图纸清单议价；招标方：新疆广汇房地产开发有限公司；工程项目地址：
乌鲁木齐市沙依巴克区奇台路 639 号；招标结果：议价中标；中标价为：185.1086
万元（采用议价最低价原则，建设方参考同期其他项目中标单价核算总价，选取
中标人）；建设方项目暂定不施工，该项目搁置。
4.环宇梧桐郡小区绿化工程，招标日期：2020 年 10 月 16 日；招标方式为：
电子版工程量清单议价；招标方：昌吉东方环宇集团；招标方地址：新疆昌吉州
昌吉市延安北路 198 号 24 层；招标结果：项目未中标，项目投标报价为 317.0196
万元。项目未中标原因：报价较高，该项目招标方采用最低价中标原则。
5.汇荣城 6#地块展示区园林景观工程，招标日期：2020 年 5 月 26 日；招标
方式为：电子版图纸清单议价；招标方：新疆雅境花语房地产开发有限公司；招
标方地址：乌鲁木齐市天山区新华北路 165 号中天广场；招标结果：项目中标；
中标价为：270.88 万元（招标方明确采用最低价原则选取中标人，故建设方参考
同期其他项目中标单价核算总价，选取中标人）；该项目合同已签订，工程项目
完工且通过竣工验收。环景园林现场项目负责人：张兆成（已离职）。
6.乐活小镇悦府住宅区园林景观工程（一期），招标日期：2020 年 9 月
16 日；招标方式为：电子版图纸清单议价；招标方：新疆健康产业投资股份有
限公司；招标方地址：昌吉市青年南路与和田路交叉口；招标结果：入围中标候
选人，投标报价为：885.6088 万元；未中标原因：环景园林不接受工程款以房屋
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形式全额折抵，放弃中标。
7.昌吉龙湖湾项目景观设计工程，招标日期：2020 年 10 月 20 日；招标方式
为：电子版图纸清单议价；招标方：新疆嘉和瑞泽房地产开发有限公司；招标方
地址：昌吉市庭州路与健康路交汇处；招标结果：未中标；未中标原因：资格预
审未满足建设方资质要求，故资格预审未通过。
8.乌鲁木齐佳源丝路文化城荒山绿化项目，招标日期：2020 年 4 月 5 日；
招标方式为：电子版工程量清单议价；招标方：新疆佳源创建房地产开发有限公
司；招标方地址：乌鲁木齐市经开区锦绣三街和高铁南三路交汇处，招标结果：
入围中标候选人；投标价为：118.099 万元；未中标原因：建设方要求全额垫资
施工，环景园林放弃中标。
9.伊水湾三期展示区景观工程，招标日期：2020 年 6 月 13 日；招标方式为：
电子版图纸清单议价；招标方：新疆伊水湾畔房地产开发有限公司；招标方地址：
乌鲁木齐市天山区新华北路 165 号中天广场，招标结果：项目中标；中标价为：
115.898649 万元（招标方明确采用最低价原则选取中标人，故建设方参考同期其
他项目中标单价核算总价）；项目合同已签订，工程项目已完工且通过竣工验收。
环景园林现场项目负责人：梁帅。
10.新疆大全 15GW（A）全厂绿化工程，招标日期：2020 年 4 月 13 日；招
标方式为：电子版工程量清单议价；招标方：四川宏远建筑公司新疆办事处；工
程项目地址：石河子开发区工业园；招标结果：未中标；投标价为：1952.435
万元；未中标原因：建设方未明确答复议标情况。
11.文化馆接待中心树木移栽及钢廊架拆除项目小额工程，招标日期：2020
年 3 月 24 日；招标方式为：小型项目线下议标；招标方：乌鲁木齐高新技术产
业开发区欣信建筑有限责任公司；招标方地址：乌市高新区（新市区）苏州东街
399 号广汇美居物流园 A 座 4 层 2 区 0054 号；招标结果：中标；中标价为：16.1972
14
万元（招标方明确采用最低价原则选取中标人，故建设方参考同期其他项目中标
单价核算总价）；项目合同已签订，工程现场已完工且通过竣工验收。环景园林
现场项目负责人：马文增（已离职）。
12.文化馆接待中心树木移栽项目 18 棵，招标日期：2020 年 5 月 26 日；招
标方式为：零星工程线下议标；招标方：乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑
有限责任公司；招标方地址：乌市高新区（新市区）苏州东街 399 号广汇美居物
流园 A 座 4 层 2 区 0055 号；招标结果：中标；中标价为：4.6107 万元（招标方
明确采用最低价原则选取中标人，故建设方参考同期其他项目中标单价核算总
价）；项目合同已签订，工程现场已完工且通过竣工验收。环景园林现场项目负
责人：马文增（已离职）。
13.雪莲堂文化馆围墙改造工程，招标日期：2020 年 11 月 3 日；招标方式为：
线下议标；招标方：乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司；招标
方地址：乌市高新区（新市区）苏州东街 399 号广汇美居物流园 A 座 4 层 2 区
0056 号；招标结果：中标；中标价为：141.48 万元（招标方明确采用最低价原
则选取中标人，故建设方参考同期其他项目中标单价核算总价）；项目合同已签
订，工程现场已完工且通过竣工验收。环景园林现场项目负责人：马文增（已离
职）。
14.文化馆接待中心 13 棵树木及爬山虎栽植，招标日期：2020 年 7 月 8 日；
招标方式为：线下议标；招标方：乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责
任公司；招标方地址：乌市高新区（新市区）苏州东街 399 号广汇美居物流园 A
座 4 层 2 区 0057 号；招标结果：中标；中标价为：4.40605 万元（招标方明确采
用最低价原则选取中标人，故建设方参考同期其他项目中标单价核算总价）；项
目合同已签订，工程现场已完工且通过竣工验收。环景园林现场项目负责人：马
文增（已离职）。
15
15.汇荣城看房通道领地包装工程，招标日期：2020 年 5 月 20 日；招标方式
为：电子版工程量清单议价；招标方：新疆雅境花语房地产开发有限公司；招标
方地址：乌鲁木齐市天山区新华北路 165 号中天广场；招标结果：项目中标；中
标为价：174.2202 万元（招标方明确采用最低价原则选取中标人，故建设方参考
同期其他项目中标单价核算总价）；项目合同已签订，现场已完工且通过竣工验
收。环景园林现场项目负责人：张兆成（已离职）。
16.伊水湾三期 6 号地块景观工程，招标日期：2020 年 11 月 24 日；招标方
式为：公开招标；招标方：新疆伊水湾畔房地产开发有限公司；招标方地址：乌
鲁木齐市天山区新华北路 165 号中天广场；招标结果：项目中标；中标价为：885.6
万元（招标方明确采用最低价原则选取中标人）；项目合同已签订工程现场已完
工且通过竣工验收。环景园林现场项目负责人：梁帅、杨高亮（已离职）。
17.雪莲堂文化馆零星维修改造工程，招标日期：2020 年 12 月 17 日；招标
方式为：线下议标；招标方：乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公
司；招标方地址：乌市高新区（新市区）苏州东街 399 号广汇美居物流园 A 座 4
层 2 区 0054 号；招标结果：项目中标；中标价为：78.628 万元（招标方明确采
用最低价原则选取中标人，故建设方参考同期其他项目中标单价核算总价）；项
目合同已签订，现场已完工且通过竣工验收。环景园林现场项目负责人：马文增
（已离职）。
18.西安汇悦城二期园林景观工程，招标日期：2020 年 12 月 31 日；招标方
式为：公开招标；招标方：西安广汇汽车产业园投资开发有限公司，招标方地址：
陕西省西安市港务区港务大道 3 号；招标结果：未中标；投标报价：6737.944
万元。未中标原因：报价较高，该项目招标方采用最低价中标原则。
19.公园尚景景观工程，招标日期：2020 年 5 月 14 日；招标方式为：公开招
标；招标方：新疆恒业信疆房地产开发有限公司；招标方地址：乌鲁木齐市天山
16
区新华北路 165 号中天广场；招标结果：项目中标；中标价为：1531.5171 万元
（招标方明确采用最低价原则选取中标人）；项目合同已签订，现场已全部完工
待竣工验收。环景园林现场项目负责人：岳巍。
20.格信项目 50 米绿化、示范区景观工程，招标日期：2021 年 3 月 27 日；
招标方式为：公开招标；招标方：新疆汇格轩房地产开发有限公司；招标方地址：
乌鲁木齐市临空经济区东至乌奎北联络线与北二路、西至头屯河公路，南至安图
路，北至安博路与林地片区；招标结果：未中标；投标报价：4847.1703 万元；
未中标原因：建设方前期相关手续不齐全，内部重新优化设计方案，调整修改后，
等待重新招标，至今未果。
21.汇荣城 6#地园林景观工程，招标日期：2021 年 8 月 2 日；招标方式为：
公开招标；招标方：新疆雅境花语房地产开发有限公司；招标方地址：乌鲁木齐
市天山区新华北路 165 号中天广场，招标结果：项目中标；中标价为：1110 万
元（招标方明确采用最低价原则选取中标人）；项目合同正在双方盖章，准备进
场前相关工作，环景园林现场项目负责人：岳巍。
22.汇臻城臻园商住小区园林工程，招标日期：2021 年 07 月 02 日；招标方
式为：公开招标；招标方：新疆翰益房地产开发有限公司；招标方地址：乌市高
新技术产业开发区（新市区）苏州路南一巷 159 号龙海 5 小区 1 栋 1 层商铺 3；
招标结果：项目中标，中标价为：2049.60 万元（招标方明确采用最低价原则选
取中标人）；正在签订合同中，准备进场前相关工作。环景园林项目负责人：任
安平。
23.乐活小镇悦府园林景观（二期），招标日期：2021 年 3 月 10 日；招标
方式为：公开招标；招标方：新疆福聚祥房地产开发有限责任公司；招标方地址：
昌吉市青年南路与和田路交叉口；招标结果：未中标；未中标原因：一轮报价后
退出，因环景园林无自有苗圃，无法直接供应苗木，缺乏中标价格优势，本次投
17
标单位除环景园林外均为苗圃直接参与投标，故放弃投标。
24.美居大都会示范区园林景观工程，招标日期：2021 年 4 月 30 日；招标方
式为：公开招标；招标方：新疆广汇房地产开发有限公司；招标方地址：乌鲁木
齐市天山区新华北路 165 号中天广场；招标结果：项目中标；中标价为：146.40
万元（招标方明确采用最低价原则选取中标人）；项目合同已签订，现场已完工
且通过竣工验收。环景园林现场项目负责人：徐铭辰。
25.御锦城景观园林工程，招标日期：2021 年 5 月 17 日；招标方式为：公开
招标；招标方：新疆御景中天房地产开发有限公司；招标方地址：乌鲁木齐市天
山区新华北路 165 号中天广场；招标结果：未中标；投标报价：3183.6214 万元；
未中标原因：报价较高，该项目招标方均采用最低价中标原则。
26.乌鲁木齐兰乔圣菲荒山绿化养护及环境维护，招标日期：2022 年 6 月 1
日；招标方式为：公开招标；招标方：成都万科物业服务有限公司乌鲁木齐分公
司；工程项目地址：乌鲁木齐沙依巴克区（西山）环卫路 59 号；招标结果：入
围中标候选人；投标报价：196.1539 万元；未中标原因：环景园林综合考虑项目
回款时限以及相关林业局的管理等问题，放弃最终定标谈判。
27.乌鲁木齐金域国际，金域缇香，中央公园一，二期绿化养护，招标日期：
2022 年 6 月 1 日；招标方式为：公开招标；招标方：成都万科物业服务有限公
司乌鲁木齐分公司；招标方地址：乌鲁木齐市水磨沟区龙盛街 898 号 S6 号 15
楼，招标结果：未中标；未中标原因：报价较高，该项目招标方均采用最低价中
标原则。
28.春语岚庭售楼中心景观工程，招标日期：2022 年 6 月 1 日；招标方式为：
公开招标；招标方：新疆万财投资有限公司；招标方地址：乌鲁木齐市新市区北
京南路 442 新发大厦 2 层；招标结果：入围中标候选人，待最终定标谈判；投标
报价：240 万元；说明：工程项目目前等待建设方内部优化设计方案后，根据方
18
案调整最终报价。
29.和瑞悦府项目园林景观工程，招标日期：2022 年 5 月 25 日；招标方式
为：公开招标；招标方：乌鲁木齐和泰嘉美房地产开发有限公司；招标方地址：
乌市沙区外滩壹号 A 座 27 楼（和瑞集团成控中心）；招标结果：中标；中标价
为：707.95 万元（招标方明确采用合理最低价原则选取中标人）；等待建设方下
发中标通知书。
30.汇荣城 7#地块园林景观工程，招标日期：2022 年 4 月 15 日；招标方式
为：公开招标；招标方：新疆雅境花语房地产开发有限公司；招标方地址：乌鲁
木齐市天山区新华北路 165 号中天广场；招标结果：未中标；投标报价：982 万
元；未中标原因：作为入围候选人，不接受实物折抵，最终报价不下浮，报价高
于建设方成本控制价。
31.库尔勒泰祥合院二期景观绿化工程，招标日期：2022 年 3 月 29 日；招标
方式为：电子版工程量清单议价；招标方：新疆巴州华景房地产开发有限责任公
司；招标方地址：新市区团结南路泰祥合院小区；招标结果：未中标；投标报价：
708.5028 万元；未中标原因：投标报价较高于其他投标人，一轮报价被淘汰，未
入围。
32.创天五一综合商住小区（美好学府）一期园林景观项目，招标日期：2022
年 2 月 25 日；招标方式为：电子版工程量清单议价；招标方：新疆创天房地产
开发有限公司头屯河区分公司；招标方地址：新疆乌鲁木齐头屯河区五一农场；
招标结果：未能参加；原因：招标方邀请环景园林时间较晚，投标时间紧，工程
量复核套价、组价时间来不及核对，放弃投标。
33.美居璟樾项目示范区景观工程，招标日期：2022 年 5 月 25 日；招标方式
为：公开招标；招标方：新疆广汇房地产开发有限公司；招标方地址：乌鲁木齐
市天山区新华北路 165 号中天广场；招标结果：项目中标；中标价为：48 万元
19
（招标方明确采用最低价原则选取中标人）；最低价中标等待中标通知书。
34.石河子和瑞壹号院项目景观工程，招标日期：2022 年 5 月 16 日；招标
方式为：公开招标；招标方：新疆石河子优卓房地产开发有限公司；招标方地址：
乌市沙区外滩壹号 A 座 27 楼（和瑞集团成控中心）；招标结果：未中标；投标
报价：1772.878634 万元；未中标原因：投标报价较高于其他投标人，一轮报价
被淘汰，未入围。
35.伊水湾三期 5 地块 B 景观工程，招标日期：2022 年 5 月 11 日；招标方
式为：线下议标；招标方：新疆伊水湾畔房地产开发有限公司；招标方地址：乌
鲁木齐市天山区新华北路 165 号中天广场；招标结果：项目中标；中标价为：
1198.0363 万元；中标原因：招标方按环景园林上年度伊水湾 6 号地中标单价核
算总价，环景园林同意并完成议价中标，项目合同已签订，已进场施工。环景园
林现场项目负责人：梁帅。
综上所述：
1.环景园林参与各项公开招标、邀请招标、邀请议标的工程标的共计 35 个，
已签订合同 19 个，其中与广汇集团旗下公司签订中标合同 16 个，共涉及 6 个项
目，包括：陶菊翠竹园项目 3378 万元，伊水湾项目 1001.5 万元，汇荣城项目 445.11
万元，公园尚景项目 1531.52 万元，文化馆项目 245.3 万元，美居项目 146.4 万
元；与实际控制人甘霖的一致行动人姚军旗下公司签订工程标的 2 个，涉及项目
1 个汇臻城项目，总金额 3331.7 万元（已严格按照相关规则进行了审议并披露）；
其他公司工程标的 1 个，金额 707.95 万元。
2.经查询，广汇集团自 1993 年进入房地产行业，以地产开发为主，形成集
房地产开发、销售、物业服务、城市供热和商业租赁等业务于一体的全产业链模
式，目前已在新疆、广西、四川、陕西、江苏、宁夏六个省（区）开发了 180
多个住宅和商业地产项目，其中：在乌鲁木齐市累计开发的房产面积 1903.14
20
平方米，开发住宅小区 162 个，因此在参与市场公开投标过程中广汇集团旗下
地产项目占比较大，与其本身在乌鲁木齐市场占有份额较高有较大关系。
3.广汇集团旗下公司在乌鲁木齐市投资开发的房地产项目定位为中高档以
上楼盘，因此对项目园林绿化要求高、标准细，在同一项目中根据不同需要分割
为不同标段分别进行招投标，也是造成环景园林参与投标具体标的较多的一个主
要原因，实际参与中标的广汇集团旗下公司主体项目为 6 个，环景园林在同一项
目的不同标段中累计中标率较高，也是基于环景园林在每个项目的首个工程中通
过专业的技术和优秀的服务与客户间建立了信任，通过口碑和实际业绩提高了后
续标段的中标率。经统计，2019 年初至 2022 年 6 月，广汇集团所属公司涉及园
林绿化业务工程项目近 40 个，总金额超过 3 亿元，环景园林中标的项目共 6 个，
仅占其少数。
4.自 2018 年开始，广汇房产旗下的大漠园林公司改变其发展规划与经营方
式，将子公司大漠园林的经营目标调整为只服务于广汇集团旗下已交付存量地产
项目的后期园林维护业务，专注于打造地产开发主业降本增效；同时为提升新建
项目的品质效应与品牌美誉度，对于新建项目园林绿化设计与施工建造均采用市
场化方式进行公开招投标。因此大漠园林原有的大量工程技术和管理人员（包括
时任总经理徐铭辰等）出于对自身职业发展和未来上升通道的考虑，相继离职选
择去本地同类型园林绿化公司任职，上述行为均属于个人职业选择。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
一、环景园林业务合同核查情况
环景园林 2020 年、2021 年分别实现营业收入 2,541.82 万元、1,789.91 万元，
其中与乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司、新疆伊水湾畔房地
产开发有限公司、新疆雅境花语房地产开发有限公司、新疆广汇房地产开发有限
公司、新疆汇融信房地产开发有限公司、新疆恒业信疆房地产开发有限公司的项
21
目 2020 年、2021 年实现营业收入分别是 2,541.82 万元、1,696.54 万元。
合同履行情况如下表：
22
合同金额 2021 收入确认 合同执行 2020 收入确认 合同执行进 收入确认
序号 客户名称 合同内容 合同期限
（万元） 金额（万元） 进度(%) 金额（万元） 度(%) 时点
菊园、翠竹园 2019/11/27
陶园、菊园、翠竹园项目的园建
新疆汇融信房地产开发 至 2020/7/27
1 部分（硬景）、绿化部分（软景）、 3,378.00 453.19 81.96 2,110.18 68.45 完工进度
有限公司 陶园：2020/3/20
照明及灌溉部分
至 2020/8/6
乌鲁木齐高新技术产业
文化馆接待中心树木移栽及钢廊
2 开发区欣信建筑有限责 2020-03-27 至 2020-4-15 16.20 15.73 100.00 完工进度
架拆除
任公司
乌鲁木齐高新技术产业
3 开发区欣信建筑有限责 文化馆接待中心树木移栽 2020-05-28 至 2020-06-8 4.61 4.48 100.00 完工进度
任公司
新疆伊水湾畔房地产开
4 伊水湾三期示范区景观工程 2020-5-1 至 2020-6-10 115.90 5.55 94.23 84.17 89.82 完工进度
发有限公司
乌鲁木齐高新技术产业
5 开发区欣信建筑有限责 雪莲堂文化馆围墙改造 2020-5-10 至 2020-5-30 141.48 129.80 100.00 完工进度
任公司
新疆雅境花语房地产开 汇荣城 6#地块展示区园林景观工
6 2020-6-1 至 2020-7-20 270.89 54.96 88.87 156.94 68.45 完工进度
发有限公司 程
乌鲁木齐高新技术产业
7 开发区欣信建筑有限责 文化馆接待中心 13 棵树木移 2020-5-28 至 2020-6-8 4.41 4.28 100.00 完工进度
任公司
新疆雅境花语房地产开
8 汇荣城看房通道建设 2020-6-1 至 2020-10-30 174.22 139.83 100.00 20.01 9.48 完工进度
发有限公司
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乌鲁木齐高新技术产业
9 开发区欣信建筑有限责 雪莲堂零星工程 2020-7-1 至 2020-7-30 78.63 55.90 100.00 16.23 17.69 完工进度
任公司
新疆广汇房地产开发有限 美居大都会售楼中心示范区景观 2021-7-15 至
10 146.40 133.08 100.00 完工进度
公司 工程 2021-8-15
新疆恒业信疆房地产开发
11 公园尚景项目景观工程 2021-4-20 至 2021—9-30 1,531.52 280.04 19.93 完工进度
有限公司
新疆伊水湾畔房地产开发 伊水湾商住小区三期 6 号地块园
12 2021-7-5 至 2021-9-10 885.60 573.99 71.53 完工进度
有限公司 林景观工程
合计 6,747.86 1,696.54 2,541.82
24
新疆合金投资股份有限公司
二、园林工程业务实施的具体审计程序
1、询问管理层公司全部关联方名称，通过经公开信息查询交易对手与公司、
公司董监高、持股 5%以上股东、实际控制人及其董监高是否存在关联关系；
2、将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入发生情况进行比较，进行
毛利率分析；
3、重新按照投入法计算完工进度，完工进度为建筑安装工程累计结算成本
占建筑安装工程总成本的比例，重新计算收入确认的正确性；
4、对当期确认的交易额进行函证；
5、实施现场观察，确认的完工进度与合同约定的节点资料，观察实际完成
情况是否与合同约定的节点资料相符；
6、对合同约定条款、实际进度、收入确认情况及是否存在关联方关系与客
户进行访谈；
7、审阅营业收入明细账，抽查有关会计凭证，验证合同、发票和收据是否
真实、合法。
三、针对上述审计程序，获取的审计证据及结论
1、获取工商信息查询资料，未发现交易对手与公司、公司董监高、持股 5%
以上股东、实际控制人及其董监高存在关联关系；
2、收入重新计算结果，未见异常；
3、取得对方的函证，交易额可以确认；
4、通过现场观察记录，对财务确认的完工进度与现场施工进度比对，未见
明显差异；
5、取得访谈记录，确认合同的取得方式、交易金额的真实性及不存在关联
方关系的确认；
6、抽取大额的凭证，检查合同、发票及回款凭证，未见异常。
25
新疆合金投资股份有限公司
（3）请说明结合上述问题的回复说明环景园林与广汇集团下属企业交易的
真实目的，是否存在通过上述交易规避上市公司终止上市或实施退市风险警示
后转让控制权的情形，是否存在尚未披露的潜在安排，你公司 2019 年与广汇集
团下属企业签订园林工程合同时各方是否已开始筹划本次控制权转让事项或达
成初步意向。
1.环景园林与广汇集团下属企业交易的真实目的
广汇集团是新疆本土“世界 500 强”企业，现已形成“能源开发、汽车服务、
现代物流、置业服务”四大产业板块并进的格局，员工近 10 万人。旗下房地产
板块规模较大，在乌鲁木齐有多个项目运营，市场占比较高，环景园林依托地缘
优势及自有资源与其多个地产项目合作，此外，环景园林与广汇集团的合作能带
来品牌效应及良好的现金流，从商业逻辑看具有合理性；同时，环景园林还参与
了云筑网、中建系统、和瑞集团、中天美好集团、万科物业等其他地产项目的投
标，虽未中标，但公司已进入乌鲁木齐市地产园林绿化行业，为实现环景园林“做
好高端地产项目园林景观建设，扮靓美丽新疆人民新生活”的愿景服务。
2.是否存在通过上述交易规避上市公司终止上市或实施退市风险警示后转
让控制权的情形
下表为公司 2019 年、2020 年及 2021 年扣除园林绿化业务后的模拟利润表，
从表中可以看出，公司不存在通过上述交易规避上市公司终止上市或实施退市风
险警示后转让控制权的情形。
模拟利润表
编制单位：新疆合金投资股份有限公司 单位：万元
项 目 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业总收入 9,966.51 10,700.36 14,665.88
其中：营业收入 9,966.51 10,700.36 14,665.88
二、营业总成本 11,408.70 11,808.91 14,258.16
26
新疆合金投资股份有限公司
其中：营业成本 8,523.57 9,359.72 12,887.42
税金及附加 166.84 160.31 179.30
销售费用 266.70 266.60 326.80
管理费用 2,262.48 1,997.45 1,272.66
研发费用 0.00 0.00 0.00
财务费用 189.11 24.83 -408.02
其中：利息费用 29.38 34.89 28.72
利息收入 15.08 22.48 -9.90
加：其他收益 58.03 86.33 75.61
投资收益（损失以“-”号填列） 4.07 1,700.13 76.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收
0.00 0.00 0.00
益
以摊余成本计量的金融资产终止
0.00 0.00 0.00
确认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00
信用减值损失（损失以“-”号填列） 142.07 28.21 -177.57
资产减值损失（损失以“-”号填列） 0.00 -94.51 0.00
资产处置收益（损失以“-”号填列） -0.06 0.00 -4.36
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,238.07 611.61 378.06
加：营业外收入 121.96 1.78 1.68
减：营业外支出 0.00 0.20 0.11
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,116.12 613.19 379.63
减：所得税费用 0.00 0.00 53.71
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,116.12 613.19 325.92
（一）按经营持续性分类： 0.00 0.00 0.00
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -1,116.12 613.19 325.92
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00
（二）按所有权归属分类： 0.00 0.00 0.00
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”
-606.67 802.25 325.92
号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -509.45 -189.07 0.00
3.是否存在尚未披露的潜在安排，公司 2019 年与广汇集团下属企业签订园
林工程合同时各方是否已开始筹划本次控制权转让事项或达成初步意向。
2018 年 9 月，甘霖、姚军及李强三人通过协议转让方式取得了霍尔果斯通
海股权投资有限公司 100%股权，甘霖成为上市公司实际控制人。在聘任了新的
27
新疆合金投资股份有限公司
上市公司管理团队后，积极盘活上市公司资产，为提高上市公司经营质量，制定
了一系列开源节流的经营计划，其中包括出售成都新承邦路桥工程有限公司股权
和进军地产园林绿化工程领域。
2019 年 9 月 9 日公司设立全资子公司新疆环景园林艺术有限公司，注册资
本 1000 万元。
2020 年 1 月 17 日公司签订协议转让公司持有成都新承邦路桥工程有限公司
100%股权。2020 年 4 月 27 日公司完成重大资产出售。
为提高上市公司经营质量，环景园林设立原计划借助时任控股股东通海投资
及一致行动人的市场资源，进入乌鲁木齐市地产项目的园林绿化市场。全面参与
了乌鲁木齐地产项目的园林绿化工程投标，参与各项公开招标、邀请招标、邀请
议标的工程项目累计 35 个，截止目前实际中标项目有 19 个，工程项目中标率约
为 54.28%。因广汇集团下属公司在乌鲁木齐地产市场占有一定份额，环景园林
依托地缘优势及自有资源，在广汇集团下属企业的地产项目招投标过程中取得了
一定量的订单，这些订单的取得符合行业和市场规律。
2020 年受疫情因素影响，控股股东因经营压力不断增大拟筹划转让上市公
司股权。2021 年 2 月 23 日，通海投资与融瑞投资签订股权转让框架协议，拟转
让其持有的上市公司 20%的股权，但因转让方未能就本次股权转让取得全部、必
要的批准和授权于 2021 年 12 月 31 日终止了该协议，上述转让过程均已在深圳
证券交易所完整履行了信息披露程序，协议终止后控股股东重新寻找受让对象。
综上所述，公司不存在 2019 年与广汇集团下属企业签订园林工程合同时各
方已开始筹划本次控制权转让事项或达成初步意向的情形。
财务顾问意见：
（1）基于市场需求及公司经营情况，公司拟拓展园林绿化服务领域业务，
为公司寻找新的增长动力，因广汇集团下属公司在乌鲁木齐地产市场占有一定份
28
新疆合金投资股份有限公司
额，环景园林依托地缘优势及自有资源，在广汇集团下属企业的地产项目招投标
过程中竞得得了一定量的订单，这些订单的取得符合行业和市场规律，从商业逻
辑看具有合理性。根据提供的简历及说明文件，环景园林管理团队及业务团队现
有 2 名在职员工曾在广汇集团及其下属企业任职，目前与广汇集团不存在关联关
系。经核查环景园林业务合同及招标等相关文件，环景园林所中标项目通过公开
招标、邀请招标、邀请议标等方式取得，符合园林景观市场行业惯例，环景园林
并非通过与收购方控股股东广汇集团开展业务设立。
（2）会计师已对公司园林工程业务的真实性进行核查。公司相关园林工程
业务真实存在、具备商业实质，园林工程合同真实、有效。
（3）经核查，环景园林与广汇集团下属企业交易真实，不存在通过上述交
易规避上市公司终止上市或实施退市风险警示后转让控制权的情形，不存在尚未
披露的潜在安排，公司不存在 2019 年与广汇集团下属企业签订园林工程合同时
各方已开始筹划本次控制权转让事项或达成初步意向的情形。
5. 《详式权益变动报告书》显示，广汇集团控制的下属企业新疆大漠园林
艺术有限公司与你公司全资子公司环景园林经营业务为园林绿化工程施工，存
在经营业务相同情况，本次权益变动完成后 12 个月内，广汇集团将以股权出售、
资产/业务合并、资产剥离或收购方式，解决其下属企业新疆大漠园林艺术有限
公司与上市公司的同业竞争问题。请补充披露你公司与广汇能源及其控股股东、
实际控制人存在同业竞争的业务涉及的收入、利润占各方总收入、总利润的比
重，并说明广汇能源及其控股股东、实际控制人就同业竞争情况承诺的股权出
售、资产/业务合并、资产剥离或收购是否有具体的解决方案，如有，请补充披
露。
回复：
1.公司与广汇能源及其控股股东、实际控制人存在同业竞争的业务涉及的收
29
新疆合金投资股份有限公司
入、利润占各方总收入、总利润的比重
单位：万元
2020 年 2021 年
公司名称
收入 营业利润 归母净利润 收入 营业利润 归母净利润
大漠园林 2,058.34 109.29 103.37 1,430.24 86.64 81.11
环景园林 2,541.82 116.21 103.72 1,789.92 16.70 8.52
合金投资 13,143.13 727.82 905.97 16,455.80 394.76 334.44
广汇集团 18,939,387.32 446,186.67 40,426.41 20,322,327.18 724,069.15 42,222.45
大漠园林与合
15.66% 15.02% 11.41% 8.69% 21.95% 24.25%
金投资占比
大漠园林与广
0.01% 0.02% 0.26% 0.01% 0.01% 0.19%
汇集团占比
环景园林与合
19.34% 15.97% 11.45% 10.88% 4.23% 2.55%
金投资占比
环景园林与广
0.01% 0.03% 0.26% 0.01% 0.00% 0.02%
汇集团占比
2.并说明广汇能源及其控股股东、实际控制人就同业竞争情况承诺的股权出
售、资产/业务合并、资产剥离或收购是否有具体的解决方案
广汇能源的控股股东广汇集团控制的下属企业新疆大漠园林艺术有限公司
与上市公司全资子公司新疆环景园林艺术有限公司经营业务均为园林绿化工程
施工，存在经营业务相同情况；广汇能源及其控股股东广汇集团、实际控制人孙
广信先生控制的其他企业与上市公司均不构成同业竞争。
鉴于在本次权益变动完成后 12 个月内，广汇能源存在对上市公司主营业务
作出调整的计划，将致力于发展新型节能环保、资源循环利用产业经济模式，未
来广汇能源拟根据上市公司主营业务调整进展，在合适时机促使上市公司以合理
价格处置园林绿化工程施工业务，届时上市公司将根据相关法律法规的要求履行
相关审批程序及信息披露义务。
30
新疆合金投资股份有限公司
如上市公司未能在前述时间内完成处置现有园林绿化工程施工业务，广汇能
源及其控股股东广汇集团、实际控制人孙广信先生承诺将在本次权益变动完成后
12 个月内，对外转让所持新疆大漠园林艺术有限公司控制权，以解决上述同业
竞争问题。
财务顾问意见：
广汇能源及其控股股东、实际控制人关于 12 个月内解决与上市公司同业竞
争问题已做出了相关安排，并承诺 12 个月内解决与上市公司的同业竞争问题。
6. 根据通海投资与广汇能源 6 月 15 日签订的《股权转让协议》，通海投资
拟作价 7.50 亿元转让公司 20%股权，股权转让单价约为 9.74 元/股，你公司股
票 6 月 14 日收盘价为 7.01 元/股，请说明本次协议转让价格的定价依据，是否
存在其他未披露的与本次公司控制权转让相关的协议安排，并说明广汇能源本
次收购的资金来源及支付能力。
回复：
1.本次协议转让的定价依据
广汇能源基于对上市公司价值和未来发展前景的充分认可，结合上市公司的
资产、负债情况，经交易双方协商，确定本次股份转让交易对价为 7.50 亿元，
每股交易价格约 9.74 元，该交易对价包含控制权溢价。
2.是否存在其他未披露的与本次公司控制权转让相关的协议安排情况说明
本次《股权转让协议》系通海投资与广汇能源本次协议转让的重要法律文书，
双方已完整、清晰地约定了与股权转让相关的各项条款，包括并不限于：交易价
格的确定、转让对价及支付方式、股份交割及过渡期安排、协议生效先决条件、
双方违约责任等，并约定因本协议目标股份的转让而可能发生的税费及按照必要
程序而支出的费用及开支由各方按照中国法规的规定自行承担，不存在其它未披
露的与本次公司控制权转让相关的协议安排。
31
新疆合金投资股份有限公司
3.资金来源及支付能力
根据广汇能源与通海投资签订《关于新疆合金投资股份有限公司之股份转让
协议》，按照协议通海投资将持有的合金投资 20%股份即 77,021,275 股股份转让
给广汇能源，股份转让价：750,487,601 元。广汇能源已出具承诺，本次权益变
动的资金来源于广汇能源自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形，本次权益变动所需资金准备充裕，无需利用本次权益变动所得的
股份向银行等金融机构质押取得融资。
根据《广汇能源股份有限公司 2021 年度报告》显示：“报告期内，公司总
资产 59,708,656,125.85 元；实现营业收入 24,864,951,200.34 元，同比增长 64.30%；
归属于上市公司股东的净利润 5,003,112,468.52 元，同比增长 274.40%；归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,090,230,618.61 元，同比增长
217.51%；经营活动产生的现金流量净额 6,049,013,902.96 元，同比增长 31.85%。”
根据广汇能源提供的 6 月 9 日至 6 月 13 日，中国银行、中信银行、交通银
行、中国民生银行的《单位存款证明》（未覆盖广汇能源所有开户银行），广汇
能源仅在以上四家银行的存款合计：849,963,713.61 元，足以覆盖本次股权转让
交易价款。
综上，广汇能源此次股权交易资金充足，来源合法、合规，不存在无法履行
交易的问题。
财务顾问意见：
经核查，本次股权转让不存在未披露的与本次公司控制权转让相关的协议安
排。根据广汇能源提供的银行存款证明、财务资料及承诺文件，广汇能源财务状
况良好，资金充足，来源合法、合规，具备支付本次交易对价的能力。
7. 请结合控股股东通海投资所持股份性质、承诺履行、股票质押冻结等情
32
新疆合金投资股份有限公司
况，全面核查本次交易是否存在违反相关股份限售及其他承诺的情形，说明本
次控制权转让是否符合《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》第 4.3.6 条的规定。
回复：
目前，通海投资持有公司 77,021,275 股无限售流通股，不存在质押、冻结等
任何权利受限的情形。
通海投资不存在未履行承诺情形，除履行完毕的承诺事项外，仍在履行的承
诺事项如下：
本次减
持是否
序 履行
承诺来源 仍在履行的承诺内容 履行时间 违反所
号 情况
作出的
承诺
1.关于保持上市公司独立性的承诺：①保证上市公司资产独立完整。承诺
人保证不会占用上市公司的资金和资产。②保证上市公司人员独立。承诺
人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体
系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公
司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干
预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市
公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如
有）担任职务。③保证上市公司财务独立。承诺人保证上市公司继续拥有
独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务
会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公
甘霖及 其 2018 年 07
司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独 正 常
1 一致行 动 月 13 日至 否
立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。④保证上市公司机 履行
人 长期
构独立。承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。⑤保
证上市公司业务独立。上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开
展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动
进行干预。2.关于避免同业竞争的承诺：①承诺人及其控制的其它企业目
前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上
市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或间接从事与
上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。②承诺人及控制的
其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的
33
新疆合金投资股份有限公司
生产经营构成直接或间接的竞争。③承诺人将不利用控制的通海投资对上
市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其它股东利益的经营活
动。3.关于规范关联交易的承诺：①承诺人及承诺人实际控制的公司、企
业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间
的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之
间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人
及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及
其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司
及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。②对于承诺
人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子
公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本
着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署
相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按
平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价
且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执
行。③承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司
及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市
公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程
序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依
法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审
议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。④承诺人及
承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任
何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如
果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵
占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承
诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。⑤本承诺函一经承诺人签
署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格
履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损
失的，承诺人将承担相应的法律责任。
1.关于保持上市公司独立性的承诺：①保证上市公司资产独立完整。承诺
人保证不会占用上市公司的资金和资产。②保证上市公司人员独立。承诺
人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体
系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公
司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干
预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总
甘霖及 其 2020 年 03
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市 正常
2 一致行 动 月 06 日至 否
公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如 履行
人 长期
有）担任职务。③保证上市公司财务独立。承诺人保证上市公司继续拥有
独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务
会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公
司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独
立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。④保证上市公司机
构独立。承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，
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新疆合金投资股份有限公司
拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。⑤保
证上市公司业务独立。上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开
展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动
进行干预。2.关于避免同业竞争的承诺：①承诺人及其控制的其它企业目
前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上
市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或间接从事与
上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。②承诺人及控制的
其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的
生产经营构成直接或间接的竞争。③承诺人将不利用控制的通海投资对上
市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其它股东利益的经营活
动。3.关于规范关联交易的承诺：①承诺人及承诺人实际控制的公司、企
业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间
的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之
间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人
及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及
其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司
及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。②对于承诺
人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子
公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本
着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署
相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按
平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价
且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执
行。③承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司
及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市
公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程
序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依
法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审
议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。④承诺人及
承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任
何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如
果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵
占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承
诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。⑤本承诺函一经承诺人签
署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格
履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损
失的，承诺人将承担相应的法律责任。
公 司 实 际 1.本次交易后，本公司/本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的
2020 年 03
控 制 人 、 要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性， 正常
3 月 06 日至 否
控 股 股 东 不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、 履行
长期
及 其 一 致 财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司
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新疆合金投资股份有限公司
行动人 在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。2.本承诺函自本公司/
本人正式签署之日起生效并不可撤销。本公司/本人保证切实履行本承诺，
且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司/本人未能切实履
行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本人将赔偿
由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
经核查，通海投资于 2016 年 12 月 28 日在权益变动报告书中曾承诺在权益
变动后的 12 个月内，不会转让其受让的合金投资的股份，承诺期间为 2016 年
12 月 28 日至 2017 年 12 月 28 日，该承诺已正常履行完毕。除此之外，通海投
资未作出与上市公司股份限售相关的其他承诺，本次交易不存在违反相关股份限
售及其他承诺的情形。本次交易前，通海投资对广汇能源的主体资格、诚信状况、
受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行了充分了解，
认为本次交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。通海投资、
甘霖及其关联人不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形，
不存在未履行承诺情形。
综上所述，本次控制权转让符合《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》第 4.3.6 条的规定。
财务顾问意见：
根据广汇能源提供的征信报告、银行存款证明及交易双方提供的承诺说明文
件，并通过公开资料查询，本次交易不存在违反相关股份限售及其他承诺的情形，
本次控制权转让符合《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
第 4.3.6 条的规定。
8. 《详式权益变动报告书》显示，控股股东通海投资持有的你公司 525,283
股股份处于司法冻结状态，占公司总股本的 0.14%，通海投资保证在本次股份
交割前，解除上述股份冻结。请补充说明上述股份被司法冻结的原因和日期，
你公司及通海投资是否就相关事项及时履行信息披露义务，截至回函日相关法
律纠纷的具体进展，控股股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情
36
新疆合金投资股份有限公司
形。
回复：
1.股份被司法冻结的原因和日期
因借款纠纷乌鲁木齐市新市区人民法院就乌鲁木齐市新商路小额贷款股份
有限公司申请执行新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）、赵杨、赵素菲、赵
宽辉、霍尔果斯通海股权投资有限公司一案生效判决，2021 年 4 月 15 日冻结通
海投资所持公司 525,283 股股份，占公司总股本的 0.14%。鉴于该冻结股份数量
未达到上市公司临时披露标准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，公司在定期报告中进行了充分披露。
2.截至回函日相关法律纠纷的具体进展
因被执行人已依法履行生效法律文书确定义务，乌鲁木齐市新市区人民法院
于 2022 年 6 月 20 日出具《委托执行函》，函请深圳市福田区人民法院协助解除
冻结被执行人霍尔果斯通海股权投资有限公司所持股份的公司证券 525,283 股，
并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司送达《协助执行通知书》，请协
助解除冻结通海投资所持公司 525,283 股股份。近日，公司通过中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司系统查询获悉，通海投资所持有的上述 525,283 股公
司股份，已于 2022 年 6 月 24 全部解除司法冻结。
财务顾问意见：
经核查公司提供的诉讼及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统
查询相关资料，因借款纠纷，乌鲁木齐市新商路小额贷款股份有限公司申请执行
新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）、赵杨、赵素菲、赵宽辉、霍尔果斯通
海股权投资有限公司一案生效判决，2021 年 4 月 15 日冻结通海投资所持公司
525,283 股股份，占公司总股本的 0.14%。被执行人已依法履行生效法律文书确
定义务，通海投资所持有的上述 525,283 股公司股份，已于 2022 年 6 月 24 全部
37
新疆合金投资股份有限公司
解除司法冻结。
9. 根据《股权转让协议》，本次股权转让完成后，你公司拟将注册地址迁
移至广汇能源指定地点，请补充披露本次迁址的原因和具体安排，以及对公司
生产经营的影响。
回复：
合金投资现有注册地址为：新疆和田市北京工业园区杭州大道 2 号电子工业
园 102 室，注册资本金 385,106,373 元。本次股权转让完成，广汇能源取得合金
投资实际控制权后，计划根据公司整体战略发展规划及实际需求，拟将注册地址
迁至新疆哈密地区，具体情况阐述如下：
1.计划迁址原因
广汇能源现有的煤炭资源储备及所投建的煤化工项目均集中坐落在新疆哈
密淖毛湖地区，累计投资超过 500 亿元。在这一资源区域，广汇能源已开发建设
了煤炭、煤化工、LNG、铁路、公路等一系列重点项目，打造了国内领先的大型
煤化工基地，形成了公司集煤炭开采和深加工、大宗能源物流和配套服务为一体
的绿色循环经济产业链。
（1）淖毛湖工业园区内给排水、污水处理、供气、供热、供电、通信等基
础设施条件成熟，与项目配套的公用工程、辅助设施等完善齐全，有利于最大程
度降低投资及运营成本，提升现有公用工程利用效率；符合国家西部大开发战略
和自治区实施优势资源转换战略、推进新型工业化发展思路。
（2）截至目前，淖毛湖工业园区已围绕广汇能源现有产业及主营业务，培
育和聚集近 4400 名人才。其中：现有管理人员 106 人，专业技术人员 406 人，
生产技能人员 3285 人，周边围绕产业发展的物流、服务等相关社会从业人员约
2 万余人。公司已累计获取各类项专利共计 190 项，其中：发明专利 8 项；实用
新型专利 182 项，具备进一步做大做强产业发展的技术、管理和人才基础。
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新疆合金投资股份有限公司
基于现有产业发展格局，广汇能源有意进一步集中优势力量，延伸产品产业
链。广汇能源本次拟将合金投资作为实际控制的新上市平台迁址至哈密地区，一
方面考虑未来或将通过项目整合、资产注入等方式，为现有产业项目提供更多元
化的平台化资源，另一方面考虑通过现有区域、资源优势，为延伸产业项目的有
序推进提供更有力的资源保障，与合金投资原注册地址同属新疆辖区，不存在跨
省迁移的实质性障碍。
目前，迁址后的具体规划方案仍在进一步的论证及编制中，公司将在满足条
件后实施，并履行必要的审议程序及披露程序。
2.对合金投资生产经营的影响
本次迁址安排主要考虑股权转让完成后的实际项目属地原则进行安排，与合
金投资现有业务不发生冲突。本次迁址有利于实现对合金投资的地域整合，加强
广汇能源对其的管理和控制，不会对合金投资目前的生产经营构成影响，对合金
投资未来完成资产整合后的长期发展有利，亦不存在损害合金投资及其股东利益
的情形。
特此回复。
新疆合金投资股份有限公司董事会
二〇二二年七月六日
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