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                               董事会议事规则



                                    第一章 总 则

       第一条   为促使董事会的顺利进行，规范董事会的组织和行为，提高董事会

议事效率，保障股东合法权益，保证董事会能够依法行使职权及其程序和决议内

容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及本公司章程等

规定，特制定本规则。

       第二条   公司全体董事应当遵守本规则的规定。

       第三条   董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司重大经营决

策，执行股东大会决议。

                                    第二章 董 事

       第四条   董事的任职资格：

  （一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；

  （二）符合国家法律、法规的相关规定。

       第五条   有下列情形之一者，不得担任公司董事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

   （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

   （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第六条   董事任职不得违反法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    第七条   董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其

职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

二分之一。

    第八条   公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以

提出董事候选人，经股东大会选举决定。

    第九条   董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，

承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职责。

    第十条   董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤

勉义务：

   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
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合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照

规定的业务范围；

  （二）应公平对待所有股东；

  （三）及时了解公司业务经营管理状况；

  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

  （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第十一条     董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列

忠实义务：

  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

  （二）不得挪用公司资金；

  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

  （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同

或者进行交易；

  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  （八）不得擅自披露公司秘密；

  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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  （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

    第十二条     未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

    第十三条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或

者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一

般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质

和程度。

   有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情

董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。

   在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行

表决。

    第十四条     如果在公司首次考虑与董事个人或者其所任职的其他企业订立有

关合同、交易、安排前，公司董事以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的

内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围

内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。

    第十五条     董事连续两次未亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十六条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出

书面辞职报告。
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       第十七条     如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》

规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽

快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董

事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。

       第十八条     董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及

任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平

的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况

和条件下结束而定。

       第十九条     董事未履行上述手续而擅自离职，给公司造成损失的，应承担赔

偿责任。

       第二十条     董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的

规定,给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

       第二十一条    公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为

董事购买责任保险。但董事因违反法律法规或《公司章程》规定而导致的责任除

外。

       第二十二条    董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并依此为依据向股

东大会提出意见。

                                    第三章 独立董事

       第二十三条    公司董事会中设独立董事3名，由股东大会聘请。
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    第二十四条     本规则第四条、第五条的内容适用于独立董事。担任公司独立

董事还应符合下列基本条件：

   （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要

股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

   （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相

关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注

中小股东的合法权益不受侵害；

   （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他

与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市公司兼

任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责；

   （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会

计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；

   （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情形，

由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时，公司按规定补足独立董事人数；

   （六）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。

    第二十五条     独立董事应具备的任职条件：

   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

   （二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

所要求的独立性；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

   （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家。

    第二十六条     为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
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  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

  （五）为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  （六）中国证监会认定的其他人员。

    第二十七条   独立董事的提名、选举和更换：

  （一）公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

  （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担

任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在

任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开

前，董事会应当按照规定公布上述内容；

  （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况

有异议的，应同时报送董事会的书面意见；

  （四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得

超过六年；

  （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予

以撤换；
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   除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由

不当的，可以做出公开声明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

  （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的

情况进行说明。

   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定

的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第二十八条   公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的

职权外，本规则赋予公司独立董事以下特别职权：

  （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的

交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交

易，应由二分之一以上独立董事事先认可后，方可提交董事会讨论。独立董事做

出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  （三）向董事会提请召开临时股东大会；

  （四）提议召开董事会；

  （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

   独立董事行使上述第（一）（二）（三）（四）项职权时应经全体独立董事

的二分之一以上同意。独立董事行使上述第（五）（六）项职权时应经全体独立

董事同意。

   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
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    第二十九条     独立董事应对公司重大事项发表独立意见。

   （一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1.提名、任免董事；

    2.聘任或解聘高级管理人员；

    3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4.公司与关联方发生的非经营性资金占用，以及公司是否采取有效措施收回

欠款；

    5.公司年度累计和当期对外担保情况；

    6.公司关联方以资抵债方案；

    7.公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交

易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易；

    8.公司董事会未作出年度利润分配预案；

    9.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    10.法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。

   （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其

理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；

   （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第三十条     为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：

   （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的

事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董

事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分

或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
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项，董事会应予以采纳；

   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

  （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积

极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；

  （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或

隐瞒，不得干预其独立行使职权；

  （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

  （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股

东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十一条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运

作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股

东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

                                 第四章 董事会

    第三十二条   公司设立董事会。董事会对股东大会负责，为公司重大经营决

策机构。

    第三十三条   董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。

    第三十四条   董事会行使下列职权：

  （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制定公司的年度财务预算、决算方案；
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  （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制定公司的基本管理制度；

  （十二）制定公司章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）决定因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形收购公司股份的事项；

  （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。

    第三十五条     董事会有权决定下列事项：

  （一）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产的

30%以内且绝对金额超过3000万元的事项；

  （二）决定公司发生的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)，
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提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)，

赠与或受赠资产(受赠现金资产无需股东大会审议)，债权或债务重组，研究与开

发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的(下列指标计算中涉

及的数据如为负值，取其绝对值计算)的事项:

    1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的；该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉及

的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准；

    2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元的；但交易标的(如

股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议批准；

    3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元的；但交易标的(如股权)

在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准；

    4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%

以上，且绝对金额超过3000万元的；但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大

会审议批准；

    5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对

金额超过300万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。

    公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则
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适用上述规定。

   （三）决定公司与关联自然人发生的单笔交易(受赠现金资产和提供担保除外)

金额在30万元以上的；或与关联法人发生的交易金额(受赠现金资产和提供担保除

外)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易

事项。但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值5%以上的关联交易(受赠现金资产和提供担保除外)，应提交股东

大会审议批准；

   （四）决定用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司最近一期经

审计的总资产值的50%；

   （五）在公司资产负债率不超过80%的前提下，决定公司向金融机构借贷资金；

   （六）未超越公司章程第四十二条规定的对外担保，即：

    1.本公司及本公司控股子公司的对外担保合计总额占公司最近一期经审计净

资产值50%以内的担保事项；

    2.本公司为本公司控股子公司向金融机构融资提供担保不超过公司对该子公

司所占有的最近一期经审计的净资产；

    3.被担保对象（含控股子公司）的资产负债率在70%以内；

    4.单笔对外担保（不含为子公司的担保）金额占公司最近一期经审计净资产

值10%以内且累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额30%的对外担保；

    5. 在一年内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

    第三十六条   单次对外担保金额超过净资产10%或累计总金额超过30%的，须

提交股东大会审议批准。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承

担能力。
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    公司对外担保事项应履行以下程序：

   （一）担保申请人向公司提出申请，并提交相关资信材料；

   （二）公司相关职能部门对担保申请人提供的资料进行审查，提出有关担保议

案，在对被担保对象的资信情况、反担保方担保能力做出详细调查报告并对其信

用等级做出评估后，提交公司董事会审议；

   （三）提交董事会审议的对外担保，须取得全体董事三分之二以上同意，与该

担保事项有利害关系的董事应回避表决；

   （四）提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权

代表应回避表决。

                             第五章 董事会的召开程序

       第三十七条    董事会每年度至少召开二次会议，会议由董事长负责召集和主

持。董事长因故不能出席会议，可委托副董事长或其他董事代为召集和主持；

       第三十八条     每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事；董事会召开临

时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)。

通知时限为会议召开一个工作日以前通知全体董事和监事。

       第三十九条    董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；

       第四十条     董事会会议在保证董事充分表达意见的情况下，可以通讯方式举

行。

       第四十一条     董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

       第四十二条     董事本人未出席会议，也未授权他人代为出席的，在本次会议

视为弃权。

       第四十三条    董事会会议表决方式为举手表决。每一董事有一票表决权。
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    第四十四条     董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

                             第六章 董事会表决程序

    第四十五条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会

审议。

   前款所指关联董事为：

  （一）董事个人与公司存在关联交易的；

  （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的；

  （三）按照法律法规和《公司章程》规定应该回避的。

    第四十六条     董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会

议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明

性记载。

   董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第四十七条     董事会决议表决方式为：投票表决。

   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过通讯方式进行

并做出决议，并由表决董事签字，视为董事会决议记录。

    第四十八条     董事会会议记录包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

  （三）会议议程；

  （四）董事发言要点；
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  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的

票数）。

    第四十九条    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

                                 第七章 董事长

    第五十条     董事长由公司董事担任，是公司的法定代表人。董事长应当遵守

本规则第二章关于董事的规定。

    第五十一条     董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任何其他机构和

个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

    第五十二条     董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，经董事

会会议讨论，以全体董事过半数通过。

    第五十三条    董事长的任职资格：

  （一）企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有关政策、

法律、法规；

  （二）具有凝聚力，能协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关系；

  （三）符合本规则对于董事任职资格的规定。

    第五十四条    董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的实施情况；

  （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和其它应有公司法定代表人签署的其它文件；
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  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （七）董事会授权的其他职权。

    第五十五条     董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

    第五十六条     代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主

持董事会会议。

                               第八章 董事会秘书

    第五十七条     董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公

司和董事会负责。

    第五十八条     董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

董事会秘书应具备下列条件：

  （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务三年以上；

  （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机等方面知识，具有

良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行

职责；

  （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事、独立董

事不得兼任；

  （四）本规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

  （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会

秘书。
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    第五十九条     公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺

离职后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。

    第六十条     董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有

关责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。

    第六十一条    董事会秘书的主要职责是：

   （一）董事会秘书为公司对外联络人，组织完成监管机构布置的任务，负责准

备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

   （二）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议，负责会议的记录，保证

记录的准确性，并负责会议文件、记录的保管；

   （三）协调和组织公司信息披露事务，包括健全信息披露制度、接待来访、负

责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的

投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时、准确、合法、

真实和完整；

   （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

   （五）协助董事会在行使职权时，切实遵守国家法律、法规、《公司章程》和

其他的有关规定，为董事会重大决策提供咨询和建议；在董事会决议违反法律法

规、《公司章程》有关规定时，把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即提

交公司全体董事和监事；

   （六）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；

   （七）负责处理公司与有关部门、各中介机构及其他相关机构的有关事宜；

   （八）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信

息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应从信息披露的角度征

询董事会秘书的意见；
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  （九）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救

措施加以解释和澄清；

  （十）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东和董事持

股资料以及董事会印章；

  （十一）《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职

责。

       第六十二条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任

董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及

公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

       第六十三条   董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有

关档案文件在公司监事会的监督下移交。




                                    第九章 附 则

       第六十四条   本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章

程》的有关规定执行。

       第六十五条   本规则由董事会负责解释。

       第六十六条   本规则自股东大会审议通过之日起实施。