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                          股东大会议事规则



                                 第一章 总则

    第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称《证券法》）的规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定

召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

   公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事

应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召

开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

   （一）董事人数不足《公司法》规定的最低法定人数，或者少于公司章程

所定人数的三分之二时；

   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

   （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

   （四）董事会认为必要时；

   （五）监事会提议召开时；

   （六）中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称
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“证券交易所”），说明原因并公告。

       第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

   （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章

程的规定；

   （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

   （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

   （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                            第二章 股东大会的召集

       第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

       第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公

告。

       第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。

   董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会

不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为
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董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

       第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决

议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关

股东的同意。

   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

       第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同

时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

   监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向

证券交易所提交有关证明材料。

       第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
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集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召

集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

       第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

                         第三章 股东大会的性质和职权

       第十三条 根据公司法和公司章程的规定，股东大会是公司的最高权力机

构。股东大会依法行使下列职权：

   （一）决定公司经营方针；

   （二）决定公司发生的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资

等)，提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同(含委托经营、受

托经营等)，赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)，债权或债务重组，研究与开

发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的(下列指标计算中

涉及的数据如为负值，取其绝对值计算)的事项:

   1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

   2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元的；

   3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元的；

   4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元的；

   5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过万元的。
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   公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原

则适用上述规定。

   （三）决定公司发生的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)，以资产总额和成交金额中的较高

者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计

算超过最近一期经审计总资产30%的事项；

   （四）决定公司3000万元以上（含连续12个月内发生的同标的同类关联交

易累计）且占公司最近一期经审计净资产额5%以上的关联交易事项；

   （五）决定公司章程第四十二条规定的担保事项；

   （六）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

   （七）审议批准董事会的报告；

   （八）审议批准监事会的报告；

   （九）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案；

   （十）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （十一）审议批准变更募集资金用途事项；

   （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

   （十三）审议单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出的临时提案；

   （十四）审议超越公司章程明确的董事会决策权限的事项；

   （十五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

   （十六）对发行公司债券作出决议；

   （十七）对公司因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份作出决议；
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   （十八）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

   （十九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

   （二十）修改公司章程；

   （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大

会决定的其他事项。

   上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

    第十四条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议决定：

   （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一

期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

   （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

   （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

   （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

   （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

   应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

大会审批。如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，该担保无效，公司

将依法追究相关责任人责任。

                         第四章 股东大会的提案与通知

    第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十六条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
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10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股

东大会补充通知，公告临时提案的内容。

   除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

   股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不

得进行表决并做出决议。

    第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司计算股东大

会通知的起始期限时不包括会议召开当日，但包括公告日。

    第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体

内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同

时披露独立董事的意见及理由。

    第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

   （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

   （二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

   （三） 披露持有公司股份数量；

   （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

    第二十条 独立董事候选人提名程序如下：董事会、监事会、单独或者合并

持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名
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人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学

历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和

独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客

观判断的关系发表公开声明。

   在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报

送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有

关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会将在15个工作日

内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名

人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举

独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进

行说明。

    第二十一条 股东会议的通知包括以下内容：

   （一）会议的日期、地点和会议期限；

   （二）提交会议审议的事项；

   （三）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参

加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级

管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及

公司董事会邀请的其他人员；

   （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

   （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

   （六）会务常设联系人姓名，电话号码；

   （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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       第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记

日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

       第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

       第二十四条 提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的

决定持有异议的，符合公司章程规定的可以按照本规则规定的程序自行召集临

时股东大会。

       第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明

该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公

司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评

估、审计或出具独立财务顾问报告的，召集人应当在股东大会召开前至少五个

工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

       第二十六条 提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说

明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

       第二十七条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当

作为专项提案提出。

       第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，

并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细

说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案

时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影

响。
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       第二十九条 提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会

计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意

见。

   会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的

会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有

无不当。

       第三十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司董

事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出董事候选人，

经股东大会选举决定。董事会应当向股东提供候选董事、监事简历和基本情

况。职工担任监事的候选人由公司工会提名，公司职工代表大会选举产生。

       第三十一条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东

代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议

案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的

内容，并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上

述要求提供文件资料。

                    第五章 股东大会的会议筹备及文件准备

       第三十二条 股东大会的会议筹备是在召集人的领导下，由董事会秘书负

责，组织公司相关部门共同完成。股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽

可能多的股东参加会议，同时，应通过各种方式和途径，包括充分运用现代信

息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

       第三十三条 股东大会的文件准备是在召集人领导下，由董事会秘书负责，

组织公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东或其代表人及董

事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。
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                            第六章 股东大会的召开

       第三十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

   股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经

济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式

参加股东大会的，视为出席。

   现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在

现场会议召开前至少2个工作日公告并说明原因。

   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在

授权范围内行使表决权。

       第三十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中

明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

   股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前

一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早

于现场股东大会结束当日下午3:00。

       第三十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

                  第七章 出席股东大会的股东资格认定与登记

       第三十七条 由召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒

绝。

       第三十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
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决，两者具有同样法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署

或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章

或者由其正式委任的代理人签署。

       第三十九条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登

记：

   （一）由法定代表人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人身份证、

法定代表人身份证明书、股票账户卡；

   （二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席股东会议的，应出示本

人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股票账户卡；

   （三）个人股东亲自出席股东会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；

   （四）由代理人代表个人股东出席股东会议的，应出示委托人身份证、股

票账户卡、由委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

   （五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委

托人）出席会议的，应出示委托人身份证、股票账户卡、由委托人盖章或签字

并经公证的授权代表人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第

三人的身份证。

   （六）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本

人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东

可用信函或传真方式登记，信函或传真应包括上述内容的文件资料。

       第四十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

   （一）代理人的姓名；

   （二）是否具有表决权；
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   （三）如非全权委托，应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

成、反对或弃权票的指示；

   （四）如非全权委托，应对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决

权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

   （五）委托书签发日期和有效期限；

   （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

       第四十一条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出

席本次会议资格无效：

   （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份

证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

   （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

   （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致

的；

   （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书

签字样本明显不一致的；

   （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

   （六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违

反法律、法规和公司章程规定的。

       第四十二条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委

托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席

本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

       第四十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
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对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

    第四十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

                                第八章 会议签到

    第四十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第四十六条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。未

登记的股东，需提交本规则第七章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条

件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会。

                       第九章 股东大会的议事、表决程序

    第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事未推举会议主持人的，由

出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东

主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）

主持。

   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事未推举会

议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理

由，无法推举股东主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东

（或股东代理人）主持。
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   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

       第四十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会

秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支

由公司承担。

       第四十九条 除非有重大突发情形出现，大会主持人应按预定时间宣布开

会。

       第五十条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进

行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审

议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的

方式。股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。

       第五十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

       第五十二条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督

专项报告，内容包括：

   （一）公司财务的检查情况；

   （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法

规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

   （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必

要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

       第五十三条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
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告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和

说明。

    第五十四条 股东可以就议案内容提出质询和建议，与会董事、监事、高级

管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，

主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

   （一）质询与议题无关；

   （二）质询事项有待调查；

   （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

   （四）回答质询将显著损害股东共同利益；

   （五）其他重要事由。

    第五十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

    第五十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。该关联交易事

项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该交易事项即

为通过；如该交易属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东

大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第五十七条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东

的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联

股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表

决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。公司持有自己

的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款

规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决

权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

   公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票

权提出最低持股比例限制。

    第五十八条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东

（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应

当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    第五十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定

或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第六十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不

予表决。

    第六十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
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    第六十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第六十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第六十四条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责

令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出

席本次会议有效表决权的股份总数。

    第六十五条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行

使或代表行使的股东权利(包括但不限于所投出的表决票)无效。因此而产生的

无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

    第六十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票。

   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

    第六十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
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负有保密义务。

       第六十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

       第六十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

                             第十章 股东大会记录

       第七十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下 内

容：

   （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

   （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理

和其他高级管理人员姓名；

   （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

   （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

   （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

   （六） 律师及计票人、监票人姓名；

   （七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

   出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一

并保存，保存期限不少于10年。

                            第十一章 股东大会决议
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    第七十一条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决

议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东

代理人）所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决

议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之

二以上同意通过。

    第七十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出

席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使

用容易引起歧义的表述。

    第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

   （一）董事会和监事会的工作报告；

   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

   （四）公司年度预算方案、决算方案；

   （五）公司年度报告；

   （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

    第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

   （一）公司增加或者减少注册资本；

   （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算、变更公司形式；

   （三）公司章程的修改；

   （四）根据公司法的规定回购本公司股票；

   （五）公司在一年内金额超过公司资产总额百分之三十的购买、出售重大

资产或者担保；
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   （六）审议批准公司高中级管理人员、业务骨干及核心技术人员长期激励

计划；

   （七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

       第七十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不

得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方

式：

   （一）公司增加或者减少注册资本；

   （二）发行公司债券；

   （三）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；

   （四）公司章程的修改；

   （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

   （六）董事会和监事会成员的任免；

   （七）变更募股资金投向；

   （八）需股东大会审议的关联交易；

   （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

   （十）变更会计师事务所；

   （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

       第七十六条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席

股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；

属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持

有效表决权的三分之二以上通过。

       第七十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
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当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

    第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当即时点票。

    第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应

向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                第十二章 股东大会决议的执行和信息披露

    第八十条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由

公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事

项，直接由监事会组织实施。

    第八十一条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告；涉及监事会

实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事

会通报。

    第八十二条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督

促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况

的汇报。

    第八十三条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董事

长授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

    第八十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

按公司章程的规定就任。
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    第八十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

    第八十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，

或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民

法院撤销。

                         第十三章 股东大会纪律

    第八十七条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董

事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提

议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应

当要求其退场。

    第八十八条 大会主持人可以责令下列人员退场：

   （一）无资格出席会议者；

   （二）扰乱会场秩序者；

   （三）衣帽不整有伤风化者；

   （四）携带危险物品者；

   （五）其他必须退场情况。

   上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

    第八十九条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得

提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席

发言。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

   主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言

期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。与会的董事、监
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事、总经理、公司其他高级管理人员及经主持人批准者，可发言。

   股东违反前两款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

    第九十条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持

股数量等情况，然后发表自己的观点。

    第九十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议

的股东（或代理人）额外的经济利益。

                          第十四章 休会与闭会

    第九十二条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。暂时

休会的时间不能超过二个小时。

    第九十三条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主

持人方可以宣布闭会。

                                 第十五章 附则

    第九十四条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会认可的报纸及巨潮

网站：http：//www.cninfo.com.cn等媒体刊登公布公司公告和和其他需要披露

的信息。

   本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊及网

站上公告。

    第九十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、

“多于”，不含本数。

    第九十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规

定执行。

    第九十七条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司股东大会规则》等法律、 法
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规和其他规范性文件以及公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文 件

以及公司章程执行，并及时对本规则进行修改。

    第九十八条 本规则系公司章程的附件，由董事会拟订修改草案，提交股东

大会审议通过。

    第九十九条 本规则的解释权属于公司董事会。

    第一百条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。