股票代码：000651            股票简称：格力电器          上市地：深圳证券交易所




      珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产
     并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
购买资产交易对方
1     广东银通投资控股集团有限公司           12   恒泰资本投资有限责任公司

2     阳光人寿保险股份有限公司               13   珠海横琴永恒润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

3     华融致诚贰号（深圳）投资合伙企业（有   14   青岛金石灏汭投资有限公司
      限合伙）
4     东方邦信创业投资有限公司               15   众业达新能源（上海）有限公司

5     珠海厚铭投资有限公司                   16   陕西省现代能源创业投资基金有限公司

6     北京普润立方股权投资中心（有限合伙） 17     珠海横琴银峰股权投资企业（有限合伙）

7     杭州普润立方股权投资合伙企业（有限合   18   珠海横琴银恒股权投资企业（有限合伙）
      伙）
8     北京巴士传媒股份有限公司               19   上海星淼投资中心（有限合伙）

9     上海远著吉灿投资管理中心（有限合伙） 20     上海敦承投资管理中心（有限合伙）

10    珠海红恺软件科技有限公司               21   珠海横琴子弹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

11    北京普润立方壹号股权投资中心（有限合
      伙）
募集配套资金交易对方
1     珠海格力集团有限公司                   5    珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙）

2     招证资管-格力电器员工持股计划          6    中信证券股份有限公司

3     广东银通投资控股集团有限公司           7    孙国华

4     珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙） 8      宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司


                                       独立财务顾问




                                      二〇一六年八月
    珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要




                                      特别说明

    本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书及摘要全
文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查询方式为：投资
者可在本报告书及摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:30，于指定地点查阅上述文件。具体请参见本报告书第
四节。




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                                    董事会声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权
益的股份。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于
本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。

    本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益
的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。




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                                  交易对方声明

    本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺：

    1、承诺人已向珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”、“公司”
或“上市公司”）及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

    2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时向格力电器披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别
和连带的法律责任。

    3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使格力电器或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在格力电器拥有权益的股份。

    4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司
法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从格力电器处收取应向
承诺人支付的现金对价、以及中止从格力电器处领取向承诺人发放的税后工资、
现金红利（如有）；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的格力电器的
股份（如有），但为履行上述承诺而进行的转让除外。

    本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并
依法承担相应责任。




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                                  中介机构声明

    本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意珠海格
力电器股份有限公司在《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，
并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《珠海格力电器股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。




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                                        目录
   特别说明.................................................................             1
   董事会声明...............................................................             2
   交易对方声明.............................................................             3
   中介机构声明.............................................................             4
   目录.....................................................................             5

释义................................................................ 6

第一节 重大事项提示................................................ 13
   一、本次重组方案概要 ....................................................            13
   二、本次重组不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 ................            24
   三、交易标的估值定价 ....................................................            25
   四、本次重组对上市公司的影响 ............................................            27
   五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ......................            31
   六、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................            32
   七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................            43
   八、过渡期安排..........................................................             50
   九、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ........................................            51

第二节重大风险提示 ................................................ 52
   一、本次交易有关的风险 .................................................. 52
   二、交易标的有关风险 .................................................... 56
   三、其他风险............................................................ 68

第三节 本次交易概况 ............................................... 69
   一、本次交易的背景及目的 ................................................            69
   二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................            76
   三、本次交易具体方案 ....................................................            77
   四、本次交易对上市公司的影响 ............................................            88

第四节 备查文件 ................................................... 93
   一、备查文件............................................................ 93
   二、备查地点............................................................ 93




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                                        释义

一、一般术语
（一）交易术语及上市公司相关方名称
格力电器、上市公司、公          珠海格力电器股份有限公司（曾用名称“珠海市海利冷
                           指
司、本公司                      气工程股份有限公司”）
                                珠海银隆新能源有限公司（曾用名称“珠海银通新能源
珠海银隆、标的公司         指
                                有限公司”）
交易标的、标的资产、目          珠海银隆全体股东持有的珠海银隆新能源有限公司
                           指
标资产                          100%的股权
本次交易、本次重组、本          格力电器拟通过发行股份购买珠海银隆 100%股权并募
                           指
次资产重组                      集配套资金的行为
本次收购、本次发行股份          格力电器拟通过发行股份购买珠海银隆 100%股权的行
                           指
购买资产                        为
本次募集配套资金           指   格力电器拟发行股份募集配套资金的行为
                                参与本次交易的珠海银隆的全体股东，即银通投资集团、
交易对方、交易对象、发          阳光人寿、华融致诚贰号、东方邦信、珠海厚铭、普润
行股份购买资产交易对            立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软件、
                           指
方、购买资产交易对方、          普润立方壹号、恒泰资本、横琴永恒润、金石灏汭、众
转让方                          业达新能源、现代能源、横琴银峰、横琴银恒、星淼投
                                资、敦承投资和横琴子弹，共计 21 位
募集配套资金交易对方、          格力集团、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信
募集配套资金交易对象、     指   证券、孙国华、招财鸿道和格力电器员工持股计划，共
认购方                          计8位
                                本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为 8 名购买
业绩承诺方、业绩承诺补          资产的交易对方，即银通投资集团、珠海厚铭、普润立
                           指
偿义务人、补偿义务人            方、北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和
                                横琴银恒
                                本次重组的股份发行价格为上市公司审议本次重组事宜
                                的首次董事会决议公告前 20 个交易日公司 A 股股票交易
                                均价的 90%，即 17.07 元/股（发生除权除息事项需相应
                                调整）；
                                经上市公司 2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年度股东大会
发行价格                   指   审议通过，公司 2015 年年度权益分派方案为：以公司截
                                至 2016 年 7 月 6 日的总股本 6,015,730,878 股为基数，向
                                全体股东每 10 股派 15.00 元现金（含税），共计派发现金
                                9,023,596,317 元。上市公司已于 2016 年 7 月 7 日实施上
                                述权益分派方案，因此本次非公开发行股份购买资产的
                                每股发行价格调整为 15.57 元/股
业绩承诺期、利润承诺期     指   2016 年、2017 年、2018 年
                                业绩承诺义务人承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018
承诺净利润、业绩承诺数     指
                                年经审计的实际净利润分别不低于 72,000.00 万元、

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                                100,000.00 万元和 140,000.00 万元
                                在承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由会计师
                                事务所就业绩承诺方承诺的珠海银隆净利润实现情况出
                                具专项核查意见，并以经其审计的珠海银隆在承诺期内
实际净利润                 指   扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国家和
                                地方政府补贴为经常性损益）后归属于母公司股东的净
                                利润为基础，并剔除本次配套融资所产生的损益后的数
                                额为珠海银隆的实际净利润数
                                目标资产完成交割当日，基于该日，目标资产应按照适
资产交割日                 指   用法律规定的程序完成过户至格力电器名下的工商变更
                                登记
过渡期                     指   自评估基准日起至本次股份发行完成日止的期间
评估基准日                 指   本次交易的评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日
                                格力电器关于本次交易的董事会决议公告日，即 2016 年
定价基准日                 指
                                8 月 19 日
                                《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集
本报告、本报告书           指
                                配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
交易合同、交易协议、《发        格力电器与交易对方签订的《珠海格力电器股份有限公
                           指
行股份购买资产协议》            司发行股份购买资产协议》
                                格力电器与业绩承诺方签订的《珠海格力电器股份有限
《补偿协议》               指
                                公司发行股份购买资产之补偿协议》
                                格力电器与募集配套资金交易对方签署的《募集配套资
《股份认购协议》           指
                                金的股份认购协议》
格力集团                   指   珠海格力集团有限公司
京海担保                   指   河北京海担保投资有限公司
（二）标的公司下属或关联企业名称
                                珠海广通汽车有限公司（曾用名称“珠海市中汽客车制
珠海广通                   指
                                造有限公司”、“珠海市广通汽车有限公司”）
珠海广通邯郸分公司         指   珠海广通汽车有限公司邯郸分公司
                                珠海银隆电器有限公司（曾用名称“珠海银通新动力科
银隆电器                   指
                                技有限公司”）
                                河北银隆新能源有限公司（曾用名称“河北银通新能源
河北银隆                   指
                                有限公司”）
                                储能科技（中国）集团有限公司（ENERGY STORAGE
                                TECHNOLOGY (CHINA) GROUP LIMITED）（曾用名称
储能科技                   指
                                “ 中 国 储 能 科 技 集 团 有 限 公 司 （ CHINA ENERGY
                                STORAGE TECHNOLOGY LIMITED）”）
                                石家庄中博汽车有限公司（曾用名称“石家庄华泰汽车有
石家庄中博                 指
                                限公司”）
包头银隆                   指   包头银隆广通新能源汽车材料有限公司
天津银通                   指   天津市银通汽车贸易有限公司
河北广通                   指   河北广通专用车有限公司
广州灿阳                   指   广州灿阳汽车贸易有限公司


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   珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


中博汽车充电               指   石家庄中博电动车充电服务有限公司
Altair Nano、美国奥钛      指   Altair Nanotechnologies, Inc.
Altair US                  指   Altair US Holdings Inc.
Altairnano、奥钛纳米       指   Altairnano, Inc.
奥钛中国                   指   奥钛纳米技术(中国)有限公司
北方奥钛                   指   北方奥钛纳米技术有限公司
神通租赁                   指   珠海神通汽车租赁有限公司
神通电动车                 指   珠海市神通电动车能源管理有限责任公司
（三）标的公司股东、募集配套资金交易对方及相关方名称
                                广东银通投资控股集团有限公司（曾用名称“珠海华银
银通投资集团               指   房地产咨询有限公司”、“珠海华银投资有限公司”、
                                “珠海银通钢铁矿业投资有限公司”）
                                珠海市恒古新能源科技有限公司（曾用名称“珠海市佳
珠海恒古                   指   美房地产开发有限公司”、“珠海市佳美新能源科技有
                                限公司”）
阳光人寿                   指   阳光人寿保险股份有限公司
东方邦信                   指   东方邦信创业投资有限公司
东方弘远                   指   东方弘远国际投资有限公司
华融致诚贰号               指   华融致诚贰号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
                                华融控股（深圳）股权投资基金管理有限公司，系华融
华融控股                   指
                                致诚贰号执行事务合伙人
珠海厚铭                   指   珠海厚铭投资有限公司
普润立方                   指   北京普润立方股权投资中心（有限合伙）
普润立方壹号               指   北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙）
杭州普润立方               指   杭州普润立方股权投资合伙企业（有限合伙）
                                北京普润资产管理有限公司，系普润立方、普润立方壹
北京普润资管               指
                                号、杭州普润立方执行事务合伙人
北巴传媒                   指   北京巴士传媒股份有限公司
远著吉灿                   指   上海远著吉灿投资管理中心（有限合伙）
红恺软件                   指   珠海红恺软件科技有限公司
恒泰资本                   指   恒泰资本投资有限责任公司
                                珠海横琴永恒润企业管理咨询企业（有限合伙）（曾用名
横琴永恒润                 指
                                称“珠海横琴衡润股权投资基金企业（有限合伙）”）
金石灏汭                   指   青岛金石灏汭投资有限公司
众业达新能源               指   众业达新能源（上海）有限公司
众业达电气                 指   众业达电气股份有限公司，系众业达新能源控股股东
现代能源                   指   陕西省现代能源创业投资基金有限公司
横琴银峰                   指   珠海横琴银峰投资企业（有限合伙）
横琴银恒                   指   珠海横琴银恒投资企业（有限合伙）
星淼投资                   指   上海星淼投资中心（有限合伙）
敦承投资                   指   上海敦承投资管理中心（有限合伙）
                                上海万家朴智投资管理有限公司，系敦承投资执行事务
万家朴智                   指
                                合伙人


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横琴子弹                   指   珠海横琴子弹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
谊承投资                   指   上海谊承投资管理中心（有限合伙）
珠海希诺                   指   珠海希诺投资管理有限公司
景宁方德                   指   景宁畲族自治县方德新能源投资合伙企业（有限合伙）
                                汇能投资集团有限公司（曾用名称“中国（香港）佳能
汇能投资                   指
                                投资有限公司”）
珠海拓金                   指   珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）
西安拓金                   指   西安拓金投资管理合伙企业（有限合伙）
珠海融腾                   指   珠海融腾股权投资合伙企业（有限合伙）
天津资本经营               指   天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）
格力电器员工持股计划       指   招证资管-格力电器员工持股计划
招证资管                   指   招商证券资产管理有限公司
招财鸿道                   指   宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司
招商财富                   指   招商财富资产管理有限公司
中信证券                   指   中信证券股份有限公司
中信集团                   指   中国中信集团有限公司
（四）相关机构及文件名称
中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会
并购重组委                 指   中国证监会并购重组审核委员会
中国登记结算深圳分公司     指   中国证券登记结算公司深圳分公司
工信部、工业和信息化部     指   中华人民共和国工业和信息化部
中机中心                   指   中机车辆技术服务中心
国资委                     指   国务院国有资产监督管理委员会
各级国资委                 指   各级人民政府国有资产监督管理委员会
广东证监局                 指   中国证券监督管理委员会广东监管局
发改委、发展改革委         指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部                     指   中华人民共和国财政部
科技部                     指   中华人民共和国科学技术部
能源局                     指   国家能源局
                                各级工商行政管理局、市场监督管理局或其他工商行政
工商局                     指
                                主管部门
                                美国证券交易委员会(Securities and Exchange
SEC                        指
                                Commission)
                                美 国 全 国 证 券 交 易 商 协 会 自 动 报 价 表 （ National
NASDAQ                     指
                                Association of Securities Dealers Automated Quotations）
OTCBB                      指   美 国 场 外 柜 台 交 易 系 统 （ Over the Counter Bulletin
                                Board），又称布告栏市场，是由 NASDAQ 的管理者全美
                                证券商协会（NASD）所管理的一个交易中介系统
《营业执照》               指   《企业法人营业执照》
独立财务顾问、招商证券     指   招商证券股份有限公司
君合律师                   指   君合律师事务所
中审众环、审计机构         指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构           指   北京中同华资产评估有限公司


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     珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                                  美国律师事务所 Sheppard Mullin Richter&Hampton LLP
美国律师意见                 指   于 2016 年 8 月 17 日出具的《关于 Altair Nanotechnologies,
                                  Inc.及其子公司的备忘录》
两年一期、报告期             指   2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月
                                  中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行
中国                         指
                                  政区和台湾地区）
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重            《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
                             指
组办法》                          委员会令第 109 号）
                                  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《重组规定》                 指
                                  监会公告[2008]14 号）
                                  《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
《适用意见 12 号》           指
                                  四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
                                  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》                 指
                                  监管的暂行规定》
《收购管理办法》             指   《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》             指   《上市公司证券发行管理办法》
                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》                指   ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公
                                  告[2014]53 号）
                                  《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》             指
                                  监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》             指   《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
二、专业术语
“元”、“万元”、“亿元”   指   人民币元、万元、亿元。
辆                           指   汽车或挂车数量基本单位。
                                  采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车
                                  用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控
新能源汽车                   指   制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有
                                  新技术、新结构的汽车。如插电式混合动力汽车（双模
                                  汽车）、纯电动汽车等。
                                  一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨
                                  为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。
锂离子电池                   指   在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱
                                  嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，
                                  负极处于富锂状态；放电时则相反。
                                  为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的
动力电池                     指   化学电源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、
                                  锂离子电池等。
钛酸锂                       指   一种由金属锂和低电位过渡金属钛的复合氧化物。
                                  以钛酸锂材料作为负极，锰酸锂或三元材料为正极的电
钛酸锂电池                   指
                                  池。具有安全性高、循环寿命长、充电速度快，宽广的


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                                工作温度的优点。
                                一种锂离子电池正极材料，主要元素为锂铁磷氧四种元
                                素组成的橄榄石结构材料；具有稳定性能好、安全性能
磷酸铁锂                   指
                                高、循环性能优良、制作成本低等优势。但其能量密度
                                较三元材料低。
                                电子控制系统，由传感器、电子控制器、驱动器和控制
电控                       指
                                程序软件等部分组成，用于对机械装置进行控制、操作。
锂盐                       指   含锂离子的盐类化合物。
                                镍钴锰酸锂三元材料和镍钴铝酸锂三元材料，业内目前
三元材料                   指
                                主要使用的是镍钴锰酸锂三元材料。
                                Solid electrolyte interphase，固体电解质界面膜,是电解液
                                在某些电极上首次充放电时分解从而在电极表面形成的
SEI 膜                     指
                                一层稳定的界面膜，会造成不可逆容量损失和充放电过
                                程的发热。
                                指电池中等使用的介质，为电池的正常工作提供离子，
电解液                     指
                                并保证工作中发生化学反应的可逆性。
                                位于电池正极和负极之间的物质，主要作用是将正负极
隔膜                       指   活性物质分隔开，防止两极因接触而短路；此外在电化
                                学反应时，能保持必要的电解液，形成离子移动的通道。
氢氧化锂                   指   LiOH，生产钛酸锂所需的原材料，提供锂元素。
氢氧化钛                   指   Ti(OH)4，生产钛酸锂所需的原材料，提供钛元素。
                                单个含有正、负极的电化学电池，是充电电池中的蓄电
电芯                       指
                                部分。电芯的质量直接决定了电池组的质量。
                                电池管理系统，是 Battery Management System 的英文简
                                称，是由电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束
                                等组成的电子组件。主要功能是实时检测电池的电压、
BMS                        指
                                电流、温度等参数，防止电池（组）过充过放过流过温，
                                测算剩余容量，进行状态信息交换，从而实现电池（组）
                                的高效利用、延长电池（组）的使用寿命等作用。
三电                       指   指新能源汽车的核心部件电池、电机和电控。
                                用于锂离子电池正极上的储能材料，目前主流正极材料
正极材料                   指
                                为磷酸铁锂及三元材料。
                                用于锂离子电池负极上的储能材料，目前主流材料为石
负极材料                   指
                                墨和钛酸锂。
                                单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量
能量密度                   指
                                密度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）。
                                电池内部由于各类原因形成化学反应生成气体的现象，
电池胀气                   指
                                严重影响电池的使用寿命和性能。
                                表征电池充放电速度的指标，取决于电极上离子的扩散
电池倍率性                 指
                                能力、电解质电导率、电池内阻等因素。
                                表征电池储存能量多少的指标，取决于电极材料的种类
电池容量                   指
                                和使用量、电池结构等因素。
                                在电网并列运行的机组因外界负荷变化引起电网频率改
电网调频、调频             指
                                变时，恢复电网的正常工作频率的各类技术手段。

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   珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                                为解决由于社会用电负荷的不均匀性和部分发电方式的
调峰                       指   随机性、间歇性造成的电网负荷峰谷差过大问题而采取
                                的各类技术手段。
** 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项
数据直接相加之和在尾数上略有差异。




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                            第一节 重大事项提示


    提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：


一、本次重组方案概要

    本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。

    本公司拟以 130.00 亿元的价格向珠海银隆全体 21 名股东发行股份购买其持
有的珠海银隆合计 100%股权；同时，公司拟向格力集团、格力电器员工持股计
划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道，共计
8 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 100 亿元，募集配套资金总额不超过
拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟全部用于珠海银隆的建设投
资项目，包括河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目、石家庄中博汽车有
限公司搬迁改造扩能项目（二期）、河北银隆年产 200MWh 储能模组生产基地建
设项目、河北广通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目、珠海银
隆总部研发中心升级建设项目。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但
募集金额不足 100 亿，则不足部分由公司以自筹资金补足。

    2016 年 8 月 17 日，公司与银通投资集团等珠海银隆全体股东签署了《发行
股份购买资产协议》。2016 年 8 月 17 日，公司与银通投资集团、珠海厚铭、普
润立方、北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒共 8 名珠海
银隆股东签署了《补偿协议》。2016 年 8 月 17 日，公司与格力集团、格力电器
员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财
鸿道共 8 名特定投资者签署了《股份认购协议》。

    本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件，但最终配
套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。

    本次交易完成后，公司将持有珠海银隆 100%股权，通过珠海银隆掌握的钛
酸锂电池核心技术，快速切入新能源电动汽车和储能业务领域，通过发挥双方在
电机技术、生产制造技术、新能源管理控制技术和储能技术等方面的技术协同，


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有效降低总体成本的同时相互支撑双方的产品技术创新，进一步提升上市公司的
盈利能力及整体价值。


（一）发行股份购买资产

    1、交易对方

    本公司拟通过发行股份的方式购买银通投资集团、阳光人寿、华融致诚贰号、
东方邦信、珠海厚铭、普润立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软
件、普润立方壹号、恒泰资本、横琴永恒润、金石灏汭、众业达新能源、现代能
源、横琴银峰、横琴银恒、星淼投资、敦承投资和横琴子弹共 21 位交易对方持
有的珠海银隆 100%股权。

    2、交易标的

    本次交易上市公司拟购买的标的资产为珠海银隆 100%股权。

    3、定价依据和发行价格

    （1）定价依据

    标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据中同华出具的《资产评估报告》
（中同华评报字(2016)第 450 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，珠海银
隆 100%股权的评估值为 1,296,600.00 万元，截至评估基准日经审计的账面净资
产值（母公司口径）为 387,777.85 万元，评估增值率为 234.37%。考虑到评估基
准日后，珠海银隆收到股东缴付的投资款人民币 9,000 万元，珠海银隆的股东全
部权益价值应增加 9,000 万元至 130.56 亿元。参考珠海银隆的股东全部权益价值，
经公司与珠海银隆股东协商，公司收购珠海银隆全部股权的作价为 130.00 亿元。

    （2）发行价格

    根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易

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 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

       本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告
 日，即上市公司十届董事会第七次会议决议公告日。本次每股发行价格为定价基
 准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 17.07 元/股。

       经上市公司 2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，公司 2015
 年年度权益分派方案为：以公司截至 2016 年 7 月 6 日的总股本 6,015,730,878 股
 为基数，向全体股东每 10 股派 15.00 元现金（含税），共计派发现金 9,023,596,317
 元。上市公司已于 2016 年 7 月 7 日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份
 购买资产的每股发行价格调整为 15.57 元/股。该股份发行价格已经公司十届董事
 会第七次会议审议通过，尚待股东大会审议通过。

       在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
 本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作
 相应调整。

       除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定
 价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护
 上市公司公众股东的合法权益。

       4、锁定期安排

       根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》约定，银通
 投资集团、阳光人寿等 21 位交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定
 期具体如下：

                    持有珠海银隆股       持续持有珠海银隆股
                                                                  锁定期（自格力电器    是否进
                    权起始时点（以工     权时间（截止时点以格
序号    交易对方                                                  股份登记至交易对      行业绩
                    商变更登记日为       力电器股份登记至交
                                                                    方名下起算）          承诺
                          准）             易对方名下为准）

       银通投资     2009 年 12 月 30
 1                                       超过 12 个月             12 个月                   是
       集团         日

                                         持续持有珠海银隆股       如持续持有珠海银
 2     阳光人寿     2016 年 2 月 29 日   权时间视格力电器股       隆股权时间超过 12         否
                                         份登记时间而定           个月，则锁定期为

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                    持有珠海银隆股       持续持有珠海银隆股
                                                                  锁定期（自格力电器    是否进
                    权起始时点（以工     权时间（截止时点以格
序号    交易对方                                                  股份登记至交易对      行业绩
                    商变更登记日为       力电器股份登记至交
                                                                    方名下起算）          承诺
                          准）             易对方名下为准）
                                                                  12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

       华融致诚
 3                  2015 年 6 月 19 日   超过 12 个月             12 个月                   否
       贰号

                    3.7369%的股权，
                                         超过 12 个月             12 个月                   否
                    2015 年 6 月 19 日

                                                                  如持续持有珠海银
 4     东方邦信                          持续持有珠海银隆股       隆股权时间超过 12
                    6.9428%的股权，
                                         权时间视格力电器股       个月，则锁定期为          否
                    2016 年 2 月 29 日
                                         份登记时间而定           12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

                    1.8295%的股权，                               如持续持有珠海银
                    2016 年 7 月 26 日   持续持有珠海银隆股       隆股权时间超过 12
 5     珠海厚铭                          权时间视格力电器股       个月，则锁定期为          是
                    7.5302%的股权，      份登记时间而定           12 个月；否则，锁
                    2016 年 8 月 10 日                            定期为 36 个月

                                                                  如持续持有珠海银
                                         持续持有珠海银隆股       隆股权时间超过 12
 6     普润立方     2016 年 2 月 29 日   权时间视格力电器股       个月，则锁定期为          是
                                         份登记时间而定           12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

                                                                  如持续持有珠海银
                                         持续持有珠海银隆股       隆股权时间超过 12
       杭州普润
 7                  2016 年 8 月 1 日    权时间视格力电器股       个月，则锁定期为          否
       立方
                                         份登记时间而定           12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

                                                                  如持续持有珠海银
                                         持续持有珠海银隆股       隆股权时间超过 12
 8     北巴传媒     2016 年 1 月 25 日   权时间视格力电器股       个月，则锁定期为          是
                                         份登记时间而定           12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

                                                                  如持续持有珠海银
                                         持续持有珠海银隆股
                    2015 年 11 月 11                              隆股权时间超过 12
 9     远著吉灿                          权时间视格力电器股                                 否
                    日                                            个月，则锁定期为
                                         份登记时间而定
                                                                  12 个月；否则，锁


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       珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



                    持有珠海银隆股       持续持有珠海银隆股
                                                                  锁定期（自格力电器    是否进
                    权起始时点（以工     权时间（截止时点以格
序号    交易对方                                                  股份登记至交易对      行业绩
                    商变更登记日为       力电器股份登记至交
                                                                    方名下起算）          承诺
                          准）             易对方名下为准）
                                                                  定期为 36 个月

                                                                  如持续持有珠海银
                                         持续持有珠海银隆股       隆股权时间超过 12
                    2015 年 11 月 11
 10    红恺软件                          权时间视格力电器股       个月，则锁定期为          是
                    日
                                         份登记时间而定           12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

                                                                  如持续持有珠海银
                                         持续持有珠海银隆股       隆股权时间超过 12
       普润立方
 11                 2016 年 2 月 29 日   权时间视格力电器股       个月，则锁定期为          是
       壹号
                                         份登记时间而定           12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

 12    恒泰资本     2015 年 6 月 19 日   超过 12 个月             12 个月                   否

                                                                  如持续持有珠海银
                                         持续持有珠海银隆股       隆股权时间超过 12
       横琴永恒     2015 年 11 月 11
 13                                      权时间视格力电器股       个月，则锁定期为          否
       润           日
                                         份登记时间而定           12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

 14    金石灏汭     2015 年 6 月 19 日   超过 12 个月             12 个月                   否

       众业达新
 15                 2015 年 6 月 19 日   超过 12 个月             12 个月                   否
       能源

                                                                  如持续持有珠海银
                                         持续持有珠海银隆股       隆股权时间超过 12
                    2015 年 11 月 11
 16    现代能源                          权时间视格力电器股       个月，则锁定期为          否
                    日
                                         份登记时间而定           12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

                                                                  如持续持有珠海银
                                         持续持有珠海银隆股       隆股权时间超过 12
 17    横琴银峰     2016 年 1 月 25 日   权时间视格力电器股       个月，则锁定期为          是
                                         份登记时间而定           12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

                                                                  如持续持有珠海银
                                         持续持有珠海银隆股       隆股权时间超过 12
 18    横琴银恒     2016 年 1 月 25 日   权时间视格力电器股       个月，则锁定期为          是
                                         份登记时间而定           12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

                                           1-1-1-17
       珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



                    持有珠海银隆股       持续持有珠海银隆股
                                                                  锁定期（自格力电器    是否进
                    权起始时点（以工     权时间（截止时点以格
序号    交易对方                                                  股份登记至交易对      行业绩
                    商变更登记日为       力电器股份登记至交
                                                                    方名下起算）          承诺
                          准）             易对方名下为准）

                                                                  如持续持有珠海银
                                         持续持有珠海银隆股       隆股权时间超过 12
 19    星淼投资     2016 年 2 月 29 日   权时间视格力电器股       个月，则锁定期为          否
                                         份登记时间而定           12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

                                                                  如持续持有珠海银
                                         持续持有珠海银隆股       隆股权时间超过 12
 20    敦承投资     2016 年 2 月 29 日   权时间视格力电器股       个月，则锁定期为          否
                                         份登记时间而定           12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

                                                                  如持续持有珠海银
                                         持续持有珠海银隆股       隆股权时间超过 12
 21    横琴子弹     2016 年 8 月 1 日    权时间视格力电器股       个月，则锁定期为          否
                                         份登记时间而定           12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月


       根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为 12 个月且进行业绩承诺的特定
 购买资产交易对方，则其新增对价股份在锁定期 12 个月届满之日起逐年按照承
 诺期内各期实际净利润数额占承诺利润总额的比例进行解锁。

       本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
 遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
 管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定
 期进行相应调整。

       5、业绩承诺及补偿安排

       （1）承诺净利润

       根据《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》，珠海银隆股东银通投资集
 团、珠海厚铭、普润立方、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰、横琴银恒、北
 巴传媒共 8 名业绩承诺方承诺，珠海银隆 2016 年、2017 年和 2018 年的实际净
 利润分别不低于 7.2 亿元、10 亿元和 14 亿元。


                                           1-1-1-18
     珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



       各业绩承诺方按照如下比例承担利润补偿义务：

序号          业绩承诺方          原持有珠海银隆出资额比例        承担的利润补偿义务比例

 1       银通投资集团                                   21.07%                      45.49%

 2       珠海厚铭                                        9.36%                      20.21%

 3       普润立方                                        5.01%                      10.81%

 4       北巴传媒                                        3.74%                        8.07%

 5       红恺软件                                        2.80%                        6.05%

 6       普润立方壹号                                    2.47%                        5.33%

 7       横琴银峰                                        0.93%                        2.02%

 8       横琴银恒                                        0.93%                        2.02%

                 合计                                   46.31%                     100.00%

     各业绩承诺方向格力电器进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约
定在本次交易中取得的交易对价为上限，即 671,807.14 万元，约占本次交易总对
价的 51.68%。各业绩承诺方所承担的补偿义务均是单独的且相互不承担连带责
任。

     （2）利润补偿方式

       在上市公司发行股份购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格且
银通投资集团认可的会计师事务所对珠海银隆实际实现的净利润情况出具专项
审核意见，以确定在业绩承诺期限内珠海银隆的实际利润。

       业绩承诺方承诺，若珠海银隆在 2016 年、2017 年和 2018 年中任一年度标
的公司实际净利润数低于该年度承诺净利润数，则业绩承诺方应按照如下安排向
上市公司进行补偿：

       ①. 根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任一年
度的实际净利润数低于当期承诺净利润数的 85%（不含本数），则就该年度实际
净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，业绩承诺方应当以其尚未出售的格力
电器股份向格力电器进行补偿（该等用于补偿的股份简称为“应补偿股份”），具
体如下：

       a. 业绩承诺方当期应补偿股份数的计算公式为：

                                         1-1-1-19
    珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



    当期应补偿股份数＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内
各年度的承诺净利润数总和×业绩承诺方以所持目标公司股权认购的格力电器
股份总数。

    b. 业绩承诺方各自所承担的应补偿股份数按照在《补偿协议》签署日业绩
承诺方各自对珠海银隆的持股比例除以业绩承诺方对珠海银隆的持股比例之和
分别确定。

    c. 若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取整数作为业
绩承诺方当期应补偿股份的数。

    d. 格力电器在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆
细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。

    调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)

    e. 业绩承诺方向格力电器进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的
约定在本次交易中取得的交易对价为上限，业绩承诺方用于补偿的股份仅限于业
绩承诺方在本次交易中取得的格力电器股份中尚未出售部分，用于补偿的股份价
值按照本次发行价格进行计算，股份补偿不足部分由其另行以现金方式进行补
偿，应补偿的现金金额计算公式为：

    当期应补偿的现金金额＝当期不足补偿的股份数×本次发行价格。

    其中，当期不足补偿的股份数＝当期应补偿股份数－当期已补偿股份数。

    如业绩承诺方负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核意见
在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在
收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包
括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。

    f. 业绩承诺方在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还
（该等返还不应视为业绩承诺方已经支付等额的补偿款，也不影响业绩承诺方实
际应补偿的总金额），计算公式为：

    返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额


                                        1-1-1-20
    珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



为准）×当期应补偿股份数。

    g. 应补偿股份由格力电器以一（1）元总价回购并注销。格力电器应在该年
度专项审核意见在指定媒体披露后的三十（30）个工作日内召开董事会，向股东
大会提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董
事会确定应补偿股份的数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知业绩承诺
方。业绩承诺方不可撤销地授权格力电器董事长根据《补偿协议》代表其办理应
补偿股份出让、交割手续并签署相关法律文件。

    格力电器董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案
后二（2）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，业绩承诺方应对前述回购及
注销事项予以积极配合。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有
表决权和分红权等任何股东权利。

    如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，格
力电器和业绩承诺方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成
应补偿股份回购及注销事项。

    ②. 双方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在
承诺期内任一年度的实际净利润数高于当期承诺净利润数的 85%（含本数），但
低于当期承诺净利润数 100%的，则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间
的差额部分，业绩承诺方应以现金向格力电器进行全额补偿。业绩承诺方各自应
补偿的年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分的金额按照在《补偿协
议》签署日业绩承诺方各自对珠海银隆的持股比例除以业绩承诺方对珠海银隆的
持股比例之和分别确定。

    如业绩承诺方负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核意见
在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在
收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包
括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。

    如业绩承诺方未按照本款上述约定履行现金补偿义务的，则业绩承诺方应以
股份方式按照上条约定向格力电器补足该年度实际净利润数与承诺净利润数之


                                        1-1-1-21
    珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



间的差额，并由格力电器按照上条约定以一（1）元总价回购并注销。业绩承诺
方当期应补偿股份数的计算公式为：

    当期应补偿股份数＝（当期应补偿的现金金额－当期已补偿的现金金额）÷
本次交易发行股份的价格。

    格力电器在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或
股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。

    调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)

    （3）超额业绩奖励

    在承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的情况下，格力电
器应在承诺期满后将承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额部
分的 20%（且不超过本次收购价款的 20%，含税）作为奖励以现金方式支付给
本次收购完成后珠海银隆在任的管理层人员，具体分配方式由珠海银隆的董事会
决议确定。

    超额业绩奖励的实际支付时间条件为珠海银隆自承诺期起始年度起累计已
实现的经营活动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的 70%
及以上（以下简称“支付时间条件”）。超额业绩奖励的支付时间为自支付时间条
件达成后的最近一期珠海银隆审计报告出具日起三十个工作日内。


    （二）发行股份募集配套资金

    1、募集配套资金交易对方

    本公司拟通过锁价方式向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、
珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8 名认购方非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的 100%。

    各认购对象认购金额及认购股份数如下：

    配套资金认购对象              认购金额（万元）               认购股数（万股）

 格力集团                                      418,765.01                      26,895.63


                                        1-1-1-22
    珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



    配套资金认购对象              认购金额（万元）               认购股数（万股）

 格力电器员工持股计划                   不超过 238,000.00               不超过 15,285.81

 银通投资集团                                  100,000.00                       6,422.61

 珠海拓金                                          75,000.00                    4,816.96

 珠海融腾                                          75,000.00                    4,816.96

 中信证券                                          50,000.00                    3,211.30

 孙国华                                            29,234.99                    1,877.65

 招财鸿道                                          14,000.00                      899.17

            合 计                     不超过 1,000,000.00               不超过 64,226.08

    2、交易价格

    按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。

    本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一
致，均为 15.57 元/股。该股份发行价格已经公司十届董事会第七次会议审议通过，
尚待股东大会审议通过。

    在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。

    除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份募
集配套资金的定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合
理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。

    3、锁定期安排

    参与募集配套资金的认购对象所认购的股份自本次非公开发行结束、新增股
份登记之日起 36 个月内不转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的
股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

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     珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



     4、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例

     根据《适用意见 12 号》，本公司拟向格力集团、格力电器员工持股计划、银
通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8 名特定
对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 100 亿元，不超过本次
收购交易价格的 100%。

     5、募集资金用途

     本次募集的配套资金将用于建设标的公司募投项目：

     （1）河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目；

     （2）石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项目（二期）；

     （3）河北银隆年产 200MWh 储能模组生产基地建设项目；

     （4）河北广通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目；

     （5）珠海银隆总部研发中心升级建设项目。

     如募集配套资金未获实施或虽获准实施但实际募集资金不足 100 亿元，则不
足部分由公司以自筹资金补足。


二、本次重组不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳


（一）本次交易不构成重大资产重组
     本次收购购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所
产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表的期末资
产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

                                                                                单位：万元

2015 年 12 月 31 日
                      标的公司       交易金额         孰高额        上市公司        占比
    /2015 年度

资产总额指标          987,406.34    1,300,000.00    1,300,000.00   16,169,801.63     8.04%

资产净额指标          374,632.21    1,300,000.00    1,300,000.00    4,752,137.61    27.36%



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2015 年 12 月 31 日
                      标的公司       交易金额        孰高额         上市公司        占比
    /2015 年度

营业收入指标          386,185.79                -                  10,056,445.36     3.84%

     根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额指标或本次收
购作价、资产净额指标或本次收购作价、营业收入指标占上市公司最近一个会计
年度相应指标的比例均未达到 50%，因此，本次收购不构成重大资产重组。


     （二）本次交易构成关联交易
     本次募集配套资金的认购方中包括公司的控股股东格力集团和公司的员工
持股计划，且员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事及高级管理人员，
因此，本次交易构成关联交易。关联董事审议本次交易涉及的关联交易议案时，
已回避表决。关联股东审议本次交易涉及的关联交易议案时，也将回避表决。


     （三）本次交易不构成借壳
     本次交易前，公司总股本为 6,015,730,878 股，上市公司的实际控制人为珠
海市国资委，其通过格力集团持有格力电器 1,096,255,624 股，占公司总股本的
18.22%；公司预计本次发行股份 1,477,199,731 股，其中格力集团拟认购配套融
资发行的股份 268,956,333 股。本次交易完成后，珠海市国资委通过格力集团仍
持有格力电器 18.22%的股份，上市公司实际控制人仍为珠海市国资委，本次交
易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借
壳”上市。


三、交易标的估值定价

     标的资产的交易作价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据中同华出具的《资产评估报告》
（中同华评报字(2016)第 450 号），以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，珠海
银隆 100%股权的评估值为 1,296,600.00 万元，经审计的账面净资产值（母公司
口径）为 387,777.85 万元，评估增值率为 234.37%。考虑到评估基准日后，珠海
银隆收到股东缴付的投资款人民币 9,000 万元，珠海银隆的股东全部权益价值应

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    增加 9,000 万元至 130.56 亿元。参考珠海银隆的股东全部权益价值，经公司与珠
    海银隆股东协商，公司收购珠海银隆全部股权的作价为 130.00 亿元。

        根据本次交易标的的交易作价以及上述发行价格定价原则估算，本次向银通
    投资集团、阳光人寿等 21 位交易对方发行股份数量（不包括募集配套资金的股
    份数量）为 83,493.90 万股，占公司发行后总股本的比例为 12.19%，占募集配套
    资金发行完成后总股本的比例为 11.14%，在不考虑银通投资集团认购配套募集
    资金的情况下，交易对方发行前后持有上市公司股权情况具体如下：


                      持有珠          发行前              发行股份购买资产后    募集配套资金后
序                    海银隆
        交易对方                持有上市                  持有上市             持有上市
号                    股份占
                        比      公司股份       占比       公司股份     占比    公司股份      占比
                                数（万股）                数（万股）           数（万股）

1     银通投资集团    21.07%             -            -   19,628.83    2.87%   19,628.83     2.62%

2     阳光人寿        14.95%             -            -   11,232.36    1.64%   11,232.36     1.50%

3     华融致诚贰号    11.21%             -            -    8,424.27    1.23%    8,424.27     1.12%

4     东方邦信        10.68%             -            -    8,025.24    1.17%    8,025.24     1.07%

5     珠海厚铭         9.36%             -            -    8,720.81    1.27%    8,720.81     1.16%

6     普润立方         5.01%             -            -    4,665.69    0.68%    4,665.69     0.62%

7     杭州普润立方     3.84%             -            -    2,888.87    0.42%    2,888.87     0.39%

8     北巴传媒         3.74%             -            -    3,481.86    0.51%    3,481.86     0.46%

9     远著吉灿         3.74%             -            -    2,808.09    0.41%    2,808.09     0.37%

10    红恺软件         2.80%             -            -    2,611.39    0.38%    2,611.39     0.35%

11    普润立方壹号     2.47%             -            -    2,298.03    0.34%    2,298.03     0.31%

12    恒泰资本         1.87%             -            -    1,404.05    0.20%    1,404.05     0.19%

13    横琴衡润         1.87%             -            -    1,404.05    0.20%    1,404.05     0.19%

14    金石灏汭         1.85%             -            -    1,393.47    0.20%    1,393.47     0.19%

15    众业达新能源     1.12%             -            -      842.43    0.12%      842.43     0.11%

16    现代能源         0.93%             -            -      702.02    0.10%      702.02     0.09%

17    横琴银峰         0.93%             -            -      870.46    0.13%      870.46     0.12%

18    横琴银恒         0.93%             -            -      870.46    0.13%      870.46     0.12%

19    星淼投资         0.90%             -            -      673.94    0.10%      673.94     0.09%


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                     持有珠          发行前               发行股份购买资产后           募集配套资金后
序                   海银隆
       交易对方                 持有上市                  持有上市                    持有上市
号                   股份占
                       比       公司股份       占比       公司股份         占比       公司股份      占比
                                数（万股）                数（万股）                  数（万股）

20   敦承投资         0.45%                -          -         336.97     0.05%         336.97     0.04%

21   横琴子弹         0.28%                -          -         210.61     0.03%         210.61     0.03%

         合计          100%                -          -   83,493.90       12.19%      83,493.90    11.14%

       在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公
 司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股
 本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。


 四、本次重组对上市公司的影响

 （一）对上市公司股权结构的影响
       1、不考虑配套募集资金，本次发行股份购买资产对股权结构影响

       根据标的资产的交易价格，以发行股份购买资产交易中所发行股份的价格
 15.57 元/股进行测算，不考虑配套募集资金影响，则本次交易完成前后格力电器
 股权结构如下：


                                  本次重组前                             本次重组后配套融资前
      股东名称
                        数量（万股）             比例              数量（万股）             比例

 格力集团                     109,625.56           18.22%                109,625.56               16.00%

 京海担保                      53,606.20              8.91%               53,606.20                7.82%

 A股其他股东                  438,341.32           72.87%                438,341.32               63.99%

 银通投资集团                          -                    -             19,628.83                2.87%

 阳光人寿                              -                    -             11,232.36                1.64%

 华融致诚贰号                          -                    -              8,424.27                1.23%

 珠海厚铭                              -                    -              8,720.81                1.27%

 东方邦信                              -                    -              8,025.24                1.17%

 普润立方                              -                    -              4,665.69                0.68%

 杭州普润立方                          -                    -              2,888.87                0.42%

                                               1-1-1-27
    珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



                              本次重组前                     本次重组后配套融资前
   股东名称
                     数量（万股）           比例         数量（万股）           比例

北巴传媒                              -              -          3,481.86             0.51%

远著吉灿                              -              -          2,808.09             0.41%

红恺软件                              -              -          2,611.39             0.38%

普润立方壹号                          -              -          2,298.03             0.34%

恒泰资本                              -              -          1,404.05             0.20%

横琴衡润                              -              -          1,404.05             0.20%

金石灏汭                              -              -          1,393.47             0.20%

众业达新能源                          -              -            842.43             0.12%

现代能源                              -              -            702.02             0.10%

横琴银峰                              -              -            870.46             0.13%

横琴银恒                              -              -            870.46             0.13%

星淼投资                                                          673.94             0.10%

敦承投资                                                          336.97             0.05%

横琴子弹                                                          210.61             0.03%

     合计                601,573.09             100%          685,066.99          100.00%

    2、考虑本次发行股份购买资产和配套募集资金，对股权结构的影响

    假设本次配套募集资金 100 亿元，考虑本次发行股份购买资产和配套募集资
金，则本次交易完成后的股权结构如下：


                             本次重组前                      本次重组及配套融资后
  股东名称
                   数量（万股）           比例 (%)       数量（万股）         比例     (%)

格力集团                109,625.56            18.22%            136,521.20           18.22%

京海担保                  53,606.20            8.91%             53,606.20           7.15%

银通投资集团                      -                  -           26,051.44           3.48%

格力电器员工
                                  -                  -           15,285.81           2.04%
持股计划

阳光人寿                          -                  -           11,232.36           1.50%

珠海厚铭                          -                  -            8,720.81           1.16%

华融致诚贰号                      -                  -            8,424.27           1.12%

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                             本次重组前                      本次重组及配套融资后
  股东名称
                   数量（万股）         比例 (%)         数量（万股）         比例    (%)

东方邦信                          -                 -             8,025.24           1.07%

珠海拓金                          -                 -             4,816.96           0.64%

珠海融腾                          -                 -             4,816.96           0.64%

普润立方                          -                 -             4,665.69           0.62%

北巴传媒                          -                 -             3,481.86           0.46%

中信证券                          -                 -             3,211.30           0.43%

杭州普润立方                      -                 -             2,888.87           0.39%

远著吉灿                          -                 -             2,808.09           0.37%

红恺软件                          -                 -             2,611.39           0.35%

普润立方壹号                      -                 -             2,298.03           0.31%

孙国华                            -                 -             1,877.65           0.25%

恒泰资本                          -                 -             1,404.05           0.19%

横琴衡润                          -                 -             1,404.05           0.19%

金石灏汭                          -                 -             1,393.47           0.19%

招财鸿道                          -                 -               899.17           0.12%

横琴银峰                          -                 -               870.46           0.12%

横琴银恒                          -                 -               870.46           0.12%

众业达新能源                      -                 -               842.43            0.11%

星淼投资                          -                 -               673.94           0.09%

现代能源                          -                 -               702.02           0.09%

敦承投资                          -                 -               336.97           0.04%

横琴子弹                          -                 -               210.61           0.03%

A股其他股东             438,341.32           72.87%             438,341.32           58.50%

    合计                601,573.09          100.00%             749,293.06        100.00%

    本次交易前，珠海市国资委通过珠海格力集团有限公司间接控制本公司
18.22%的股份，为本公司实际控制人。



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    珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


    假设本次配套募集资金成功实施，则本次交易完成后，珠海市国资委通过珠
海格力集团有限公司间接控制本公司 18.22%的股份，仍然为格力电器的实际控
制人。

    本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致格力电器不符合股票上市条件的情形。


（二）对上市公司主要财务指标的影响
    根据本公司经审计财务报告及经审阅备考财务报告，本次交易前后上市公司
盈利能力情况如下：

                                                                                  单位：万元

                      2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月       2015 年 12 月 31 日/2015 年度
         项目
                          实现数              备考数             实现数             备考数

总资产                   17,209,081.28      19,260,088.87      16,169,801.63     18,103,481.29

归属于母公司股东
                          4,491,253.86       5,818,205.02       4,752,137.61      6,052,137.61
的权益

营业收入                  4,918,282.01       5,166,699.49       9,774,513.72     10,160,699.51

营业利润                    726,846.44        738,931.69        1,351,617.70      1,398,689.41

利润总额                    774,723.27        794,582.85        1,490,941.95      1,541,426.29

归属于母公司所有
                            640,247.00        667,358.71        1,253,244.28      1,298,913.39
者的净利润

基本每股收益（元/
                                   1.17                1.06               2.05            1.86
股）（扣非后）

    根据上市公司备考报表数据，本次交易完成后上市公司资产、收入和归属于
母公司所有者的净利润均有提升。

    本次收购完成后，公司的股本规模较发行前将出现一定增长，因珠海银隆的
预期收益在短期内不足抵消股本增长带来的摊薄影响，公司每股收益将可能在短
期内被一定程度摊薄。未来随着标的公司业绩的高速增长，将给公司带来新的利
润增长点，提高未来的股东回报。




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（三）对上市公司业务分布的影响
    本次重组前格力电器的主营业务主要为家电制造，包括空调、生活电器等，
近年来始终保持着较高的市场占有率。本次收购的标的公司主要从事钛酸锂材
料、钛酸锂动力电池、电动汽车核心部件、电动汽车整车、电动汽车充电设备的
研发、生产及销售；同时，基于在钛酸锂电池领域的技术积累，其将业务拓展至
储能领域，为电网、可再生能源发电系统、移动通信营运商等提供储能系统设备
及系统集成服务。

    本次交易完成后，上市公司与标的公司在电机技术、生产制造技术、新能源
管理控制技术和储能技术等方面存在较大的技术协同，有效降低总体成本的同时
相互支撑双方的产品技术创新，打造具备行业影响力的高科技产品。

    本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。


五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

    （一）上市公司的决策过程

    2016 年 8 月 17 日，公司与银通投资集团、阳光人寿、华融致诚贰号、东方
邦信、珠海厚铭、普润立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软件、
普润立方壹号、恒泰资本、横琴永恒润、金石灏汭、众业达新能源、现代能源、
横琴银峰、横琴银恒、星淼投资、敦承投资和横琴子弹共 21 名标的公司股东签
署了《资产购买协议》。

    2016 年 8 月 17 日，公司与 8 名购买资产的交易对方银通投资集团、珠海厚
铭、普润立方、北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒签署
了《补偿协议》。

    2016 年 8 月 17 日，公司与格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集
团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8 名配套募集资金认
购对象签署了《股份认购协议》。

    2016 年 8 月 17 日，公司十届董事会第七次会议审议通过了关于本次交易的
相关议案，审议通过了本报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告等其他

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    珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


与本次交易相关的文件。

    （二）标的公司的决策过程

    2016 年 8 月 17 日，珠海银隆召开股东会，审议通过进行本次交易。

    （三）本次交易尚须履行的审批程序

    1、《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构核准/备案；

    2、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

    3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

    4、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意；

    5、中国证监会核准本次交易方案。


六、本次交易相关方作出的重要承诺

   （一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

 承诺主体                                      承诺内容
             1、本企业（本人）保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、
             信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言
             等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且
             该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
             或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
             2、上市公司特别承诺：在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
             规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的
上市公司、   信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
上市公司全   假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈
体董监高、   述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
标的公司、
             3. 上市公司全体董监高、购买资产交易对方、募集配套资金交易对方特别承
购买资产交
             诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
易对方和募
             漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
集配套资金
             成调查结论以前，本企业（本人）不转让在格力电器直接或间接拥有权益的
交易对方
             股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
             和股票账户提交格力电器董事会，由格力电器董事会代本企业（本人）向深
             圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本企业
             （本人）未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业（本人）授权格力电
             器董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分
             公司报送本企业（本人）的身份信息和账户信息并申请锁定；若格力电器董
             事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企
             业（本人）的身份信息和账户信息的，本企业（本人）授权深圳证券交易所

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    珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



 承诺主体                                  承诺内容
             和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本企业（本人）所持的相
             关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业（本人）承诺锁定股份
             自愿用于相关投资者赔偿安排。

    （二）规范关联交易的承诺

 承诺主体                                      承诺内容

             1、本企业（本人）及本企业（本人）实际控制的企业将尽量避免和减少与上
             市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够
             通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独
             立第三方进行。本企业（本人）及本企业（本人）实际控制的企业将严格避
             免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采
             取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

             2、对于本企业（本人）及本企业（本人）实际控制的企业与上市公司及其下
             属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、
格力集团、 等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府
银通投资集 定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场
团、珠海厚 公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理
铭、孙国华、 利润水平确定成本价执行。
横琴银峰和 3、本企业（本人）及本企业（本人）实际控制的企业与上市公司及其下属子
横琴银恒     公司之间的关联交易将严格遵守上市公司公司章程、关联交易管理制度等规
             定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动
             依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审
             议通过后方可执行。

             4、本企业（本人）及本企业（本人）实际控制的企业保证不通过关联交易取
             得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。
             如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占
             上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本企业
             （本人）负责承担。

    （三）避免同业竞争的承诺

 承诺主体                                      承诺内容

             1、本次收购完成后，在作为上市公司股东期间，本企业（本人）及本企业（本
             人）控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司所从
             事的业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营；不在同上市公司及其下属
格力集团、 公司存在相同或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的
银通投资集 实体任职或担任任何形式的顾问；不从事任何可能降低上市公司及其下属公
团、珠海厚 司竞争力的行为，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞
铭、孙国华、 争或潜在竞争关系的其他企业。
横琴银峰和 2、本次收购完成后，在本企业（本人）作为上市公司股东期间，如本企业（本
横琴银恒     人）及本企业（本人）控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属
             公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本企业（本人）将立即
             通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下
             属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他

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    珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



 承诺主体                                      承诺内容
             股东利益不受损害。

             3、本承诺函一经本企业（本人）签署即对本企业（本人）构成有效的、合法
             的、具有约束力的责任，且在本企业（本人）作为上市公司股东期间持续有
             效，不可撤销。本企业（本人）保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因
             违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业（本人）将承担相应的
             法律责任。

    （四）股份锁定的承诺

 承诺主体                                      承诺内容

             1、本企业（本人）在本次交易中所获得的格力电器股份，在锁定期内不进行
             转让，也不委托第三方管理该等股份。

             2、本次交易完成后，本企业（本人）在本次交易中所获得的格力电器股份因
购买资产交   格力电器派发股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
易对方、募   述股份限售安排。
集配套资金
交易对方     3、如前述关于本次交易认购的格力电器股份的锁定期的承诺与中国证券监督
（除格力电   管理委员会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将根据届时相关证
器员工持股   券监管机构的监管意见进行相应调整。
计划外）     4、本承诺自一经本企业（本人）签署即对本企业（本人）构成有效的、合法
             的、具有约束力的责任；本企业（本人）保证严格履行本承诺函中的各项承
             诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或上市公司其他股东造成损失的，
             本企业（本人）将承担相应的法律责任。

    （五）合法合规的承诺

 承诺主体                                      承诺内容

             1、本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
             立案调查，最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚。

             2、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的
上市公司     行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌
             犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
             形。

             本承诺函自本公司签署之日起生效，并对本公司具有法律约束力。

             1、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内
             亦未受到过证券交易所公开谴责。
上市公司的
             2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
董事、高管
             监会立案调查的情形。

             本承诺函自本人签署之日起生效，并对本人具有法律约束力。

购买资产交
             1、本企业依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以
易对方、募
             终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
集配套资金

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  承诺主体                                     承诺内容
交易对方
             2、本企业自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本单位
（除孙国
             近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、建设、环保、社保等方面的
华、中信证
             法律、法规和政策，无重大违法违规行为。
券外）
             3、本企业及本企业主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
             显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
             裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五
             年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

             4、本企业及本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业的董事、
             监事、高级管理人员未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
             案侦查，未曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
             刑事责任，未曾因涉嫌本次交易关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。

             5、本企业及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿
             还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易
             所纪律处分的情况。

             6、本企业不存在依据《关于加强与上市公司发行股份购买资产并募集配套资
             金项目的相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公
             司发行股份购买资产并募集配套资金项目的之情形。

             7、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的
             责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因
             此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。

             1、本人是持有中国居民身份且具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，
             具备实施本次交易的主体资格。

             2、本人所持珠海银隆股权不存在代其他机构或个人投资或持有的情况，本人
             认购本次配套融资的出资资金不包含杠杆融资结构化设计产品，出资资金来
             源合法。

             3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
             罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或
             可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合
             法权益和社会公共利益的重大违法行为。

孙国华       4、本人未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未曾
             因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未
             曾因涉嫌本次交易关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。

             5、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
             被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。

             6、本人不存在依据《暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重
             组之情形。

             7、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；
             本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市
             公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。

             本公司作为格力电器本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的配套资金
中信证券
             认购方，最近五年本公司及本公司主要管理人员的被监管部门出具处罚和行

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承诺主体                                      承诺内容
            政监管措施的情况如下：

            1、被监管部门采取行政监督管理措施

            2013 年 7 月，深圳证监局针对内部合规检查事项向公司出具《深圳证监局关
            于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（深
            圳证监局[2013]20 号），公司执行委员会对监管决定高度重视，在前期整改落
            实工作基础上，进一步完善整改方案，补充内部合规检查的具体方案，并在
            2013 年完成了对股票收益互换业务、资产管理业务的合规检查。

            2014 年 4 月，深圳证监局针对公司融资类业务和代销金融产品业务向公司出
            具了《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》
            （中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书[2014]9 号）。公司在收到上述
            监管函件后高度重视，多次讨论、完善整改方案，并及时将整改结果上报深
            圳证监局。

            2015 年 1 月，中国证监会针对公司融资类业务和期权业务向公司出具《关于
            对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户 3 个月措
            施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书[2015]1 号）。公司在收到上述监
            管函件后对逾期客户进行强制平仓，未来将按照监管规定，不为公司及与公
            司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客
            户融资融券。

            2015 年 1 月，公司收到中国证监会非上市公众公司监管部（以下简称“非公
            部”）《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》，公司有关业
            务负责人接受了中国证监会非公部监管谈话。公司收到上述监管函件后，高
            度重视并立即进行整改，整改措施包括：组织投行部门员工加强业务学习，
            提高专业判断水平，增强对监管规定理解的深入性及全面性；加强质控和内
            核环节的质量控制，进一步提高项目执行质量，加强对重点问题的把握；将
            相关项目作为重点案例进行宣讲，避免在后续工作中再次出现类似问题；要
            求在今后业务开展过程中，加强与监管部门的沟通，更好地把握监管政策和
            精神。

            2016 年 3 月，因公司泉州宝洲路营业部存在员工违反监管规定和中信证券内
            部制度为客户融资提供便利的问题，证监会福建监管局对公司泉州宝洲路营
            业部出具《关于对中信证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采取出具警
            示函措施的决定》。公司此前已根据福建证监局的要求认真开展了自查自纠工
            作,在收到上述监管函件后，公司高度重视，深刻总结反思，汲取教训，将对
            相关责任人进行公司内部通报批评并处以经济处罚，杜绝此类事件再次发生。

            2、被中国证监会立案调查

            2015 年 11 月 26 日，中信证券收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通
            字 153121 号），提及：因中信证券涉嫌违反《证券公司监督管理条例》相关
            规定，中国证监会决定对中信证券进行立案调查。经核实，本次调查的范围
            是本公司在融资融券业务开展过程中，存在违反《证券公司监督管理条例》
            第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”规定之嫌。截至本报告书出
            具日，中信证券尚未收到中国证监会的调查结果。

            3、其他情况说明

            最近五年，中信证券现任董事、监事、高级管理人员不存在其他处罚和被监
            管部门采取监管措施情况。


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 承诺主体                                      承诺内容

             2015 年 8 月 25 日以来，中信证券部分人员先后协助或接受公安机关的调查。
             目前中信证券事件已趋于平稳，中信证券管理层已进行相应调整，中信集团
             常振明董事长兼任中信证券党委书记，张佑君先生任公司董事长、党委副书
             记。此外，公司前期协助或接受有关机关调查的部分人员已陆续返回工作单
             位或住所。目前中信证券内部经营正常，员工队伍稳定，各项业务有序开展。

             除上述事项外，本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过任何其他行政
             处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被中国证监会采取行政监
             管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

             本公司及本公司主要管理人员目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
             或者仲裁、最近五年不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺等。

             本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法
             规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的
             情形。

             本公司与格力电器本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的及配套融资
             项目聘请的审计、评估、法律顾问、财务顾问等中介机构不存在关联关系。

    （六）关于保持上市公司独立性的承诺

 承诺主体                                      承诺内容

             1、本次交易完成后，本企业（本人）将严格遵守中国证监会关于上市公司独
募集配套资   立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干
金交易对     预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，
方、银通投   不损害上市公司和其他股东的合法权益。
资集团、珠
海厚铭、横   2、本承诺函自本企业（本人）签署之日起生效，并对本企业（本人）具有法
琴银峰和横   律约束力。本企业（本人）保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反
琴银恒       相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业（本人）将承担相应的法律
             责任

    （七）关于所持珠海银隆股权权属清晰的承诺

 承诺主体                                      承诺内容

             1、本企业真实、合法持有珠海银隆的股权，对所持有的珠海银隆股权拥有合
             法的完全所有权和处置权。

             2、本企业已按照法律法规、珠海银隆公司章程的规定对珠海银隆履行全部出
             资义务。

购买资产交   3、本企业所持有的珠海银隆股权不存在任何委托持股、信托持股或其他代持
易对方       的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，
             且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他
             情况，也不存在任何潜在纠纷。

             4、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的
             责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因
             此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。

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   （八）关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的
承诺

 承诺主体                                      承诺内容

             1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

             2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
             用其他方式损害公司利益；

             3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

             4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

             5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬
             委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
             事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
上市公司董   6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
事、高管     司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
             公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

             7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事
             项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按
             照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

             8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上
             述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承
             诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
             监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
             相关管理措施。

   （九）标的公司第一大股东银通投资集团及其实际控制人魏银仓的专项承诺

 承诺事项                                      承诺内容

             如珠海银隆及其子公司因本次交易完成前缴纳社会保险或住房公积金事宜需
             要承担任何责任或者需要根据国家有关部门要求缴纳相关费用时，本公司（本
             人）愿意承担缴纳该等费用及其他任何责任，并根据国家有关部门要求及时
社保及公积
             予以缴纳；如因此给珠海银隆及其子公司造成的一切直接和间接损失，本公
金事宜
             司（本人）愿意承担相应的补偿责任；或在珠海银隆及其子公司必须先行支
             付该等费用的情况下，及时向珠海银隆及其子公司给予全额补偿，以确保珠
             海银隆及其子公司不会因此遭受任何损失。

             1、珠海银隆及其下属子公司均是合法设立并有效存续的有限责任公司，其设
             立和历次变更均合法有效真实。

             2、在工商管理部门登记备案的珠海银隆及其下属子公司章程及章程修正案中
标的公司基   所载的珠海银隆及其下属子公司的注册资本权益结构与原主要股东向格力电
本情况       器提供的珠海银隆及其下属子公司的章程及章程修正案的记载完全一致，且
             准确、完整地反映了交割日发生前珠海银隆及其下属子公司成员的资本结构。

             3、珠海银隆及其下属子公司的股东均已依法履行出资义务，不存在任何虚假
             出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行

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 承诺事项                                      承诺内容
             为。

             4、原主要股东合法持有且有权转让标的股权，并对标的股权拥有完全和排他
             的所有权和处分权，不存在任何权属争议。标的股权不存在信托安排及股份
             代持，不代表其他方的利益，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被
             执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。

             1、原主要股东保证其自身及珠海银隆所签署的所有协议或合同不存在阻碍原
             主要股东向格力电器转让标的股权的限制性条款。
交易有效性
             2、珠海银隆公司章程、内部管理制度文件及其签署的所有合同或协议中不存
             在阻碍原主要股东向格力电器转让标的股权的限制性条款。

             1、珠海银隆及其下属子公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、
             授权、许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原
标的公司业   因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。
务经营       2、自 2013 年 1 月 1 日以来，(i) 珠海银隆及其下属子公司保持以正常经营业
             务期间的方式进行其业务，且(ii)不曾发生任何单独或共同对珠海银隆及其下
             属子公司的经营或财务状况/价值产生重大不利影响的事件。

             1、珠海银隆及其下属子公司拥有经营其资产（包括但不限于有形动产、不动
             产及无形资产）及业务的完整且合法的权利，其资产不存在任何瑕疵和侵犯
             第三方的知识产权的情形，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及诉
             讼、仲裁和其他争议。

             2、珠海银隆机器下属子公司取得其建设项目所需的合法建设文件，包括但不
             限于发改部门核准/备案文件、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建设
             工程施工许可证、环评批复及竣工验收文件等。
标的公司主
             3、 除已向格力电器明确披露的事项外，对于珠海银隆及其下属子公司所拥
要资产
             有的商标、专利、著作权等知识产权，(i)该等知识产权均不受限于任何未披
             露的质押、司法限制或其他性质的权利负担；(ii) 珠海银隆及其下属子公司未
             曾就其拥有或使用的、与珠海银隆及其下属子公司核心业务有关的知识产权
             向珠海银隆及其下属子公司之外的任何第三方作出出让、转让、质押、许可
             或以其他方式处置的安排；(iii) 任何第三方未在公司经营其业务的过程中就
             该等知识产权提出任何形式的侵权主张；(iv)就原主要股东所知，不存在任何
             第三方以任何方式侵犯珠海银隆及其下属子公司拥有的任何与公司业务有关
             的知识产权的情形。

             1、除已向格力电器披露的债务外，珠海银隆及其下属子公司不存在其他未向
             格力电器披露的债务。

             2、除已向格力电器披露的对外担保情形外，珠海银隆及其下属子公司不存在
             其它未向格力电器披露的对外担保情形。

             3、原主要股东已向格力电器提供按照中国通用会计准则编制的、经审计的
标的公司财
             2013 年度、2014 年度及 2015 年度审计报告及截至资产负债表日（2016 年 6
务事项
             月 30 日）财务报表（包括但不限于珠海银隆及其下属子公司的资产负债表、
             损益表、现金流量表、合并财务报告等，下同），该等财务报表（连同其附注）
             已完整、准确、公允地反映了珠海银隆及其下属子公司的财务状况、经营成
             果和现金流量，且在所有重要方面与珠海银隆及其下属子公司的账簿、凭证
             和财务记录相吻合。自该等财务报表出具之日起，未发生对珠海银隆及其下
             属子公司的财务状况或生产经营产生或可能产生重大不利影响的事宜，且在

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 承诺事项                                      承诺内容
             可知范围内无此风险。

             4、珠海银隆及其下属子公司均已按照中国通用会计准则保存适当及准确的账
             册和记录，并据此编制其财务报表。

             5、所有反映在财务报表中的珠海银隆及其下属子公司的应收账款及财务报表
             日后所发生的应收账款，均是基于正常生产经营活动中的真实交易所产生的，
             且原有股东并不认为该等应收账款在正常交易情况下存在无法收回的可能
             性。

             至《发行股份购买资产协议》签署日，珠海银隆及其下属子公司作为签字方
             的所有重大合同（或合同样本）均已根据格力电器的要求在尽职调查文件中
             提供给格力电器及其顾问审阅，且不存在对该等重大合同的重大修改或补充。
             上述每份重大合同均有效，珠海银隆及其下属子公司均已在所有重要方面履
             行了迄今为止其在该等合同下应该履行的义务，并且不存在任何该等合同项
             下的实质性违约或违反事件。若珠海银隆及其下属子公司在上述重大合同的
             履行过程中产生任何违约责任或赔偿义务，原主要股东承诺及时向格力电器
标的公司涉   以现金全额补偿由此带来的所有经济损失。《发行股份购买资产协议》项下交
及的重大合   易的完成将不会对珠海银隆及其下属子公司在任何该等重大合同项下的权利
同           产生任何重大不利影响。

             “重大合同”指，(i)就在其惯常营业范围内签订的或符合商业惯例的合同而
             言，珠海银隆及其下属子公司作为合同一方的、在本协议签署之日有效的且
             尚未履行完毕的金额超过人民币 50,000,000.00 元的商业合同（包括公司与其
             前十大客户签署的商业合同）；以及(ii)就在其惯常经营范围外签订的或超出通
             常市场惯例的合同而言，珠海银隆及其下属子公司作为合同一方的、在本协
             议签署之日有效的且尚未履行完毕的、交易金额或约定的违约金超过人民币
             2,000,000.00 元或珠海银隆及其下属子公司履行义务的期限超过一年的合同。

             就珠海银隆及其下属子公司的税务事项而言，(i)需要珠海银隆及其下属子公
             司在《发行股份购买资产协议》签署日前提交有关主管税务机关的所有税务
             申报表，均已经提交；(ii)根据该等申报表在《发行股份购买资产协议》签署
             日前到期应付的所有税务，珠海银隆及其下属子公司均已经依法缴纳；(iii) 珠
             海银隆及其下属子公司已全额承担其在《发行股份购买资产协议》签署日前
             依照中国税收法律法规所应承担或计提的所有税收义务或负担；(iv)在《发行
             股份购买资产协议》签署日前，需要就有关珠海银隆及其下属子公司的任何
             交易，或针对在《发行股份购买资产协议》签署日或此之前开始的任何时期，
标的公司的
             必须完成的所有税务事项均已经完成；(v) 珠海银隆及其下属子公司的股权和
税务情况
             资产不曾因未完成任何税务事项而发生任何权利负担；(vi) 珠海银隆及其下
             属子公司在《发行股份购买资产协议》签署日前不存在任何未决或潜在的税
             务争议，亦未发现任何可能引发政府机构的税务调查或税务争议的事项；且
             (vii)《发行股份购买资产协议》项下交易的完成不会对珠海银隆及其下属子公
             司在《发行股份购买资产协议》签署时正在享受的任何税收优惠产生任何重
             大不利影响。珠海银隆及其下属子公司均未为避免或减少缴纳税收责任而达
             成或涉入任何违反适用法律规定的交易、计划或安排，或为任何前述交易、
             计划或安排的一方，或以其它形式介入前述交易、计划或安排。

             1、就珠海银隆及其下属子公司而言：(i) 珠海银隆及其下属子公司与其雇员
             之间并无涉及现有的或就原有股东所知的潜在进行的或未决的涉及单一雇员
标的公司的
             索赔金额超过人民币 500,000 元的重大劳动争议；(ii) 珠海银隆及其下属子公
员工情况
             司不存在可能造成重大不利影响的未按中国法律规定足额缴纳员工社保的情
             形；(iii) 珠海银隆及其下属子公司均已与其全部员工（无论性别、岗位和雇

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 承诺事项                                  承诺内容
             佣期限长短）签订了符合中国法律的劳动合同；(iv) 珠海银隆及其下属子公
             司均未签署或受约束于任何不可终止的、不可修改的聘用合同、递延付酬协
             议、奖金计划、奖励计划、利润分享计划、退休协议或其他雇员薪酬协议或
             类似合同、协议或计划；(v) 珠海银隆及其下属子公司的关键人员均未在珠海
             银隆及其下属子公司之外的任何其他实体从事任何形式的兼职；以及(vi) 珠
             海银隆及其下属子公司不存在可能造成重大不利影响的违反有关劳动法规的
             情况。

             2、除已向格力电器披露的事项外，珠海银隆及其下属子公司未与员工签署任
             何关于员工购股计划、股权激励计划等意向或合同，未与任何第三方签署过
             有关限制自身业务竞争、划分市场区域及其他任何可能导致珠海银隆及其下
             属子公司无法从事现有业务的相关意向或协议。

             1、原主要股东保证珠海银隆及其下属子公司不存在任何正在进行或潜在的影
             响标的股权的诉讼、仲裁或纠纷，截至本承诺函出具日，珠海银隆及其下属
             子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

             2、珠海银隆及其下属子公司自成立至今在生产经营中不存在违法违规行为，
             亦未受到商务、工商、外汇、海关、知识产权、质监、环境保护、税务、劳
             动与社会保障等部门的重大行政处罚或调查，以及未因知识产权、产品质量、
             环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因导致而存在应承担重大法律责任
             的情形；珠海银隆及其下属子公司不存在有关法律、法规、规范性文件和其
             公司章程规定的应终止的情形。若因交割日前的珠海银隆及其下属子公司违
标的公司重   法违规行为存在引起当地主管部门（包括税务部门等）的干预、处罚，原主
大诉讼、仲   要股东承诺及时给予格力电器以现金全额补偿由此带来的所有经济损失。
裁和行政处
罚情况       3、珠海银隆及其下属子公司迄今为止的会计处理方式尚未引起当地主管部门
             （包括税务部门等）的干预、处罚；并且，就原主要股东所知或合理的预见，
             目前尚没有此种干预、处罚等风险发生的迹象或征兆；若因《发行股份购买
             资产协议》签署日前的会计处理方式引起当地主管部门（包括税务部门等）
             的干预、处罚，原主要股东承诺及时给予格力电器以现金全额补偿由此带来
             的所有经济损失。

             4、原主要股东及珠海银隆及其下属子公司的董事、监事和高级管理人员最近
             五（5）年内未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
             民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处
             罚案件。

             1、对于珠海银隆及其下属子公司在《发行股份购买资产协议》项下的交割日
             前之任何违反或未能遵守相关法律（包括但不限于关于工商行政管理、财务
             管理、税收征管、环境保护、工信管理、发展改革部门等方面的法律）的行
             为（包括任何作为和不作为）或任何违反合约的行为（包括任何作为和不作
             为）而导致珠海银隆及其下属子公司在交割日之前或交割日之后被任何政府
             部门处罚或被要求承担责任，或被任何第三方要求就该等未能遵守相关法律
赔偿事宜     或违反合约的行为承担责任，而导致格力电器遭受任何损失，在不影响格力
             电器按照《发行股份购买资产协议》可以享有的任何其他救济的前提下，原
             主要股东对格力电器因此发生及遭受的一切损失承担连带赔偿责任。

             2、原主要股东承诺不存在因自身行为而给珠海银隆及其下属子公司造成潜在
             的损失并需要承担赔偿责任的情况。如果出现因原主要股东任一方原因而给
             珠海银隆及其下属子公司造成实际或者潜在损失需要承担赔偿责任的，无论
             标的股权是否完成了工商变更登记，均由原主要股东共同承担连带赔偿责任。

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 承诺事项                                      承诺内容

             1、原主要股东及珠海银隆及其下属子公司与格力电器及其股东以及董事、监
             事以及高级管理人员不存在任何关联关系。

             2、珠海银隆及其下属子公司与其目前的控股股东、实际控制人魏银仓及其控
             制的其他企业在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立，具有
             完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与魏银仓及其控制的其他
             企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显失公允的关联交易。且
关联交易及   本次交易完成后，魏银仓及其近亲属以及《发行股份购买资产协议》附件一
同业竞争     所列的珠海银隆高级管理人员与核心技术人员不会从事任何与珠海银隆及其
             下属子公司以及格力电器及其下属企业的业务存在任何同业竞争或潜在同业
             竞争的业务。

             3、本次交易前，珠海银隆及其下属子公司进行的关联交易均履行了必要的公
             允决策程序，合法有效。

             4、珠海银隆及其下属子公司在经营范围内的任何经营活动均不受限于任何性
             质或形式的不竞争限制。

             1、珠海银隆和原主要股东已经向格力电器及其授权代表和聘请的中介机构提
             供了珠海银隆及其下属子公司的全部真实、准确和完整的资产、负债、财务、
             税务和业务等方面的账簿、记录及文件，该等文件资料不存在任何隐瞒、重
信息披露事   大遗漏、虚假或误导之处。
宜           2、原主要股东作为本次收购的交易对方，就其为本次收购所提供信息均做出
             如下承诺：“保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
             误导性陈述或者重大遗漏；所提供的复印件或扫描件与原件具有一致性，并
             对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

             1、原主要股东承诺促使珠海银隆及其下属子公司及时办理相关土地使用权、
             房产的产权证书，如由于产权瑕疵或者产权证书办理事宜导致珠海银隆及其
             下属子公司遭受处罚或其他损失的，原主要股东共同承担连带赔偿责任。

             2、原主要股东承诺促使珠海银隆及其下属子公司严格遵守环境保护相关法律
             法规，依法为相关建设项目办理环境评价、环保验收等环保手续，如因环保
             事宜导致珠海银隆及其下属子公司遭受处罚或其他损失的，原主要股东共同
             承担连带赔偿责任。

             3、原主要股东承诺促使珠海银隆及其下属子公司拥有与其生产经营相关的全
             部资质、许可、批准或备案，包括但不限于登录工信部发布的《车辆生产企
             业及产品公告》、取得有效的中国强制认证证书、取得有效的《世界制造厂识
其他重大事
             别代号证书》、发改委核准或备案手续等。如因生产资质、许可、批准或备案
项
             事宜导致珠海银隆及其下属子公司遭受处罚或其他损失的，原主要股东共同
             承担连带赔偿责任。

             4、如珠海银隆及其子公司因本次交易完成前缴纳社会保险或住房公积金事宜
             需要承担任何责任或者需要根据国家有关部门要求缴纳相关费用时，原主要
             股东愿意承担缴纳该等费用及其他任何责任，并根据国家有关部门要求及时
             予以缴纳；如因此给珠海银隆及其子公司造成的一切直接和间接损失，原主
             要股东愿意承担相应的补偿责任；或在珠海银隆及其子公司必须先行支付该
             等费用的情况下，及时向珠海银隆及其子公司给予全额补偿，以确保珠海银
             隆及其子公司不会因此遭受任何损失。

             5、原主要股东承诺促使其美国下属子公司 Altair Nano 在 2016 年 9 月 30 日前

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 承诺事项                                  承诺内容
             严格按照 SEC 的和解条件及要求完成相关工作，以使得美国奥钛免于遭受
             SEC 的进一步调查，并争取恢复在 NASDAQ 的合法上市地位。如因 SEC 调
             查相关事宜导致珠海银隆及其下属子公司遭受处罚或其他损失的，原主要股
             东共同承担连带赔偿责任。


七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：

   （一）严格履行上市公司信息披露的义务

    公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

   （二）严格履行相关程序

    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审
计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问
已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。

   （三）网络投票安排

    公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

    （四）摊薄当期每股收益的填补回报安排

    1、本次重组对公司当期每股收益的影响


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    （1）测算本次重组对公司当期每股收益影响的主要假设

    ①假设公司于 2016 年 11 月 30 日完成本次重组（此假设不代表对本次资产
重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，最终完成时间以中国证监会核准后实际交易完成时间为准）。

    ②不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况和经营成果
等的影响。

    ③假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 15.57
元/股，发行数量为 83,493.90 万股；本次募集配套资金总额 100 亿元，募集配套
资金的股份发行价格为 15.57 元/股，发行数量为 64,226.08 万股。最终发行数量
以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

    ④假设本次交易完成后，珠海银隆 2016 年实现归属于母公司净利润（扣除
非经常性损益）为 7.2 亿元，且各月利润平均分布。同时假设 2016 年上市公司、
珠海银隆的非经常性损益均与 2015 年保持一致。

    ⑤除本次资产重组以外，假设上市公司 2016 年不存在公积金转增、股票股
利分配等其他导致股本变化的事项。

    ⑥假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

    ⑦假设上市公司与标的公司之间不发生内部交易。

    （2）本次重大资产重组对公司当期每股收益影响的测算

    基于上述假设情况，在上市公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润较
2015 年增长 10%、保持持平两种情形下，本次重组对公司每股收益的影响情况
如下：

                                                           2016年-交易后 2016年-交易
                                                           （不考虑配套 后（考虑配套
           项目                 2015年       2016年-交易前
                                                             融资发行股   融资发行股
                                                               份）           份）

期末总股本（万股）              601,573.09      601,573.09      685,066.99      749,293.06



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股本加权平均数（万股）          601,573.09      601,573.09      608,530.91      613,883.09

           情形 1：公司自身归属于母公司股东的净利润较 2015 年增长 10%

扣非前归属于母公司股东的
                              1,253,244.28    1,378,568.71    1,384,764.67    1,384,764.67
净利润（万元）

扣非后归属于母公司股东的
                              1,231,358.26    1,356,682.69    1,362,682.69    1,362,682.69
净利润（万元）

扣非前基本每股收益（元/股）           2.08            2.29            2.28               2.26

扣非前稀释每股收益（元/股）           2.08            2.29            2.28               2.26

扣非后基本每股收益（元/股）           2.05            2.26            2.24               2.22

扣非后稀释每股收益（元/股）           2.05            2.26            2.24               2.22

              情形 2：公司自身归属于母公司股东的净利润与 2015 年持平

扣非前归属于母公司股东的
                              1,253,244.28    1,253,244.28    1,259,440.24    1,259,440.24
净利润（万元）

扣非后归属于母公司股东的
                              1,231,358.26    1,231,358.26    1,237,358.26    1,237,358.26
净利润（万元）

扣非前基本每股收益（元/股）           2.08            2.08            2.07               2.05

扣非前稀释每股收益（元/股）           2.08            2.08            2.07               2.05

扣非后基本每股收益（元/股）           2.05            2.05            2.03               2.02

扣非后稀释每股收益（元/股）           2.05            2.05            2.03               2.02

    在情形 1 下，假设珠海银隆完成 2016 年业绩承诺，上市公司本身净利润较
2015 年增长 10%的情况下，上市公司重组完成后 2016 年的每股收益大于 2015
年，该情形下不存在摊薄即期回报的情况。在情形 2 下，假设珠海银隆完成 2016
年业绩承诺，上市公司本身净利润与 2015 年持平，上市公司重组完成后 2016
年的每股收益略低于 2015 年，存在摊薄即期回报的风险。

    2、董事会选择本次融资或重大资产重组的必要性和合理性

    董事会选择本次重组的必要性和合理性详见“第一节 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景及目的”。

    3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况

    （1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系


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   珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



    本次重大资产收购的标的公司为珠海银隆，是上市公司多元化进军的重要举
措。珠海银隆定位为“全球领先的新能源企业”，以国际前沿的钛酸锂材料、电
池的技术研发和制造能力为核心，进行钛酸锂电池、新能源汽车、储能系统和配
套充电设施的研发、生产和销售，是一家覆盖新能源产业上下游的全产业链综合
型新能源企业。

    本次募集资金主要投向河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目、石家
庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项目（二期）、河北银隆年产 200MWh 储能模
组生产基地建设项目、河北广通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设
项目、珠海银隆总部研发中心升级建设项目。上述募投项目紧密围绕珠海银隆主
营业务展开，系其在技术能力、产能、产品应用上的提升和扩展。

    本次重组实施完毕后，锂电池及新能源汽车业务将成为上市公司主营业务之
一，本次募集资金投资项目的实施将有助于上市公司未来经营业绩的增长。

    （2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    珠海银隆长期专注于钛酸锂电池、新能源汽车、储能系统和配套充电设施的
研发、生产和销售；人员方面拥有与之相关大量的研发、制造、销售等人员；技
术方面其掌握钛酸锂电池、新能源汽车及储能系统等领域多项核心技术，作为整
车厂商在钛酸锂领域的专利积累排名前列；市场方面其拥有国内三大营销中心，
产品已销往北京、广州、石家庄、珠海、湛江、中山、包头、齐齐哈尔、邯郸、
永州、揭阳、汕头、江门、潮州等地，拥有较强的市场影响力。本次募投项目实
施主体为珠海银隆及下属子公司，其在人员、技术以及市场等方面有充足的储备。

    上市公司收购珠海银隆后，双方在产业生态、核心技术、研发资源、销售网
络和资源、供应链、财务等多方面还具有较强的协同效应，有助于募投项目的顺
利实施。

    4、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

    为避免后续标的公司业绩实现情况不佳导致未能实现业绩承诺而摊薄上市
公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司
即期回报的影响：


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    （1）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

    ①公司现有业务板块的运营状况及发展态势

    公司是一家集研发、生产、销售、服务于一体的国际化家电企业，以“掌握
核心科技”为经营理念，以“打造百年企业”为发展目标，凭借卓越的产品品质、
领先的技术研发、独特的营销模式引领中国制造，旗下拥有格力、TOSOT 等品
牌，涵括格力家用空调、中央空调、空气能热水器、TOSOT 生活电器等几大品
类家电产品。

    2015 年 5 月，公司大步挺进全球 500 强企业阵营，位居“福布斯全球 2000
强”第 385 名，排名家用电器类全球第一位。

    作为一家专注于空调产品的大型电器制造商，公司致力于为全球消费者提供
技术领先、品质卓越的空调产品。在全球拥有珠海、重庆、合肥、郑州、武汉、
石家庄、芜湖、巴西、巴基斯坦等 9 大生产基地，7 万多名员工，至今已开发出
包括家用空调、商用空调在内的 20 大类、400 个系列、12700 多个品种规格的产
品，能充分满足不同消费群体的各种需求；公司自主研发的磁悬浮变频离心式制
冷压缩机及冷水机组、光伏直驱变频离心机系统、双级变频压缩机、无稀土变频
压缩机、R290 环保冷媒空调、1 赫兹变频空调、多功能地暖户式中央空调、永
磁同步变频离心式冷水机组、超低温数码多联机组等一系列“国际领先”产品，
填补了行业空白，改写了空调业百年历史。

    ②面临的主要风险及改进措施

    I 行业竞争及营销变革带来的风险

    在互联网经济及新的商业模式的冲击下，公司作为家电行业的龙头领军企业
尽管竞争优势明显，但受国内外家电企业的竞争日益加剧，智能家电发展日新月
异，各种新技术、新材料不断涌现，加之家电行业的不规范甚至恶性竞争，对公
司的经营业绩和财务状况可能带来挑战。

    为应对上述风险，公司在坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，
推动产业结构向中高端转型的大背景下，将坚定不移的走技术创新的道路。在功
能上不断细化，让健康环保的空调概念在产品中扎根；技术上坚持节能高效和低

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   珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



碳环保，打造出具有超强用户体验的产品。

       II 空调行业面临增长放缓的风险

       国内空调产业在过去连续多年高增长后已进入成熟稳定期。随着国内外经济
增长的放缓，国内空调产业从 2014 年急速冲量，到 2015 年趋于平稳。2015 年
国内生产家用空调 10,385 万台,同比下降 12%；累计销售 10,660 万台,同比下
降 8.6%。据艾肯空调制冷网统计，2015 年中国中央空调市场的整体容量约为
660 亿元，同比 2014 年下滑 9.6%。

       公司作为国内空调行业龙头企业，市场份额虽在不断增加，但面临整个空调
产业发展放缓的大背景下，未来的经营业绩增长面临较大压力。

       为应对空调行业增长放缓的风险，公司在以空调产业为支柱的前提下，将大
力开拓发展新能源、生活电器、工业制品、模具、手机、自动化设备等新兴产业，
将公司从单纯的家电制造企业向新能源行业及装备制造企业进行产业拓宽，打造
成为有较强核心竞争力的、有自主知识产权的、管理先进的国际一流企业，实现
多元化稳健发展。

       （2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施

    ①积极推进本次重组，并对标的公司进行适当整合

       本次资产重组是上市公司实施多元化经营转型的重要举措，通过本次对珠海
银隆的收购正式进军新能源汽车行业，将公司多年以来在空调制造业经营积累的
财务、管理、销售、技术、制度、品牌等优良因素与珠海银隆的新能源全产业链
相结合，发挥好协同效应，为公司未来业绩增长奠定良好的基础。

       因此，公司将积极推进本次资产重组的实施，争取早日完成本次交易，在未
来的市场竞争中抢得先机。

       ②严格执行《补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺
义务

    根据公司与交易对方签署的《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产


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之补偿协议》，珠海银隆 2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润（剔除募集配套资金产生的损益）分别不低于 7.2
亿元、10 亿元、14 亿元。如珠海银隆在承诺期内未能实现承诺净利润，补偿义
务人需要对上市公司进行相应补偿。

    如果出现标的公司实现业绩低于承诺业绩的情形，上市公司将严格按照协议
约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对公司进行补偿。

    ③加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》（2014 年修订）等法律法
规及公司相关管理制度，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资
金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保
护投资者利益。

    （3）继续保持高现金分红的分配政策，强化投资者回报机制

    公司已严格按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，持续强
化公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益。

    2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司现金分红金额分别为 45.12 亿元、
90.24 亿元、90.24 亿元，分别占当年归属于母公司净利润的比例为 41.50%、
63.75%、72.00%，最近三年平均现金分红比率为 60.06%。

    未来公司将继续保持高比例现金分红的股息政策。根据公司《未来三年股东
回报规划（2016 年-2018 年）》，2016 年至 2018 年度期间，公司每年度现金分红
金额占当年归属于母公司净利润的比例将不低于 60%。

    5、公司董事、高管关于填补被摊薄即期回报的承诺

    为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、
高级管理人员根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的要求，签署了《填补被摊薄即


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   珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



期回报承诺函》，公司董事、高级管理人员承诺如下：

    上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

    （1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    （2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    （3）承诺对职务消费行为进行约束；

    （4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    （5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案
投赞成票；

    （6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投赞成票；

    （7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行
解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作
出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应
补偿责任。

八、过渡期安排

    根据上市公司和交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》，
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），



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    如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则盈利部分
或净资产增加部分归格力电器所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损或其他原
因而减少净资产，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由购买
资产交易对方按照《发行股份购买资产协议》签订之日其持有珠海银隆的股权比
例在《发行股份购买资产协议》所规定的审计报告出具之日起三十（30）个工作
日内以现金方式向格力电器补偿。

    为确定标的资产在过渡期间的损益情况，在交割日后 6 个月内由格力电器确
定的并经购买资产交易对方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在
过渡期间的损益进行审计，并出具审计报告。若交割日为当月 15 日(含 15 日)之
前，则过渡期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过
渡期间损益审计截止日为当月月末。


九、独立财务顾问拥有保荐机构资格

    本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券
由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。




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                           第二节重大风险提示


    投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，
除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易有关的风险

    （一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

    在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能
缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，格力电器的股票在停牌前
20个交易日内并未出现二级市场价格异动的情况；上市公司组织相关主体进行的
自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查的通知。如在未来工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交
易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会及深交所的相关规定，可能导致
本次交易的暂停或终止。

    此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程
中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法
就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对方及本公司均
有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

    （二）审批风险

    本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于有权国有资产监督管理
机构、股东大会和中国证监会对本次交易的核准或批准、商务部对本次收购涉及
的经营者集中申报的批准同意等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，
及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终
成功实施存在审批风险。

    （三）交易标的增值率较高的风险

    本次交易拟购买的资产为珠海银隆100%的股权，对标的资产的定价参考资
产评估结果。本次交易中评估机构采用收益法与市场法对珠海银隆100%股权市


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场价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终的评估结论。本次交易以2015
年12月31日为评估基准日，根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估
报告书》（中同华评报字(2016)第450号），标的资产账面净资产、评估值、评估
增值、评估增值率情况如下：

                                                                               单位：万元


    标的资产         账面净资产           评估值              评估增值          增值率

珠海银隆 100%股权      387,777.85          1,296,600.00         908,822.15        234.37%

    根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值
较高，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽
职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现
预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提醒投资者关注评估
增值较大的风险。

    （四）商誉减值的风险

    由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每—会计年度期末进行
减值测试。

    本次股权购买完成后公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中
不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。

    （五）公司治理风险和整合风险

    本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和
中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、法规及规则的要求，不断完
善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一
家直接控股的子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市
公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及
中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风


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险。

    本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在业务体系、市
场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。
但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚
至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注
意收购整合风险。

    同时，本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有的空调等家电业务基础
上增加钛酸锂电池、新能源客车和配套充电设施、储能系统业务，上市公司所面
临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市
场环境发生较大的变化，将会影响公司和珠海银隆的经营与发展，损害股东的利
益。

       （六）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险

       本次向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海
融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共8名特定认购对象非公开发行股份募集配
套资金不超过100亿元。全体配套资金认购对象已经与公司签署了《股份认购协
议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。若该等认购对象未能按
照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按
协议约定认购股份，导致本次募集配套资金发行失败，相关配套资金认购对象应
承担相应的违约责任。尽管如此，本次募集配套资金仍存在不被证监会批准或募
集失败的风险。

       （七）募集资金投向项目未能实施的风险

    本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。为更好地支持标的公司的业务发
展，本次募集配套资金将用于投向珠海银隆及其子公司项目建设，分别是河北银
隆年产14.62亿安时锂电池生产线项目、石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能
项目（二期）、河北银隆年产200MWh储能模组生产基地建设项目、河北广通年
产32,000辆纯电动专用车改装生产基地建设项目以及珠海银隆总部研发中心升
级建设项目。募集配套资金项目能否顺利实施尚存在不确定性。

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       （八）标的资产未能实现承诺业绩的风险

    本次发行股份购买资产的业绩承诺方承诺，珠海银隆2016年、2017年、2018
年的实际净利润分别不低于人民币7.2亿元、10亿元及14亿元；在2016年、2017
年、2018年任一年度，如珠海银隆当年实际净利润低于承诺数，则补偿义务主体
将按照承诺的相关规定进行补偿。

    尽管承诺的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的
利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期
的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注标的资
产无法实现承诺业绩的风险。

       （九）业绩补偿的实施风险

    本次资产重组完成后，业绩承诺方将作为盈利预测补偿义务人承担补偿责
任，补偿义务人在承诺中约定了触发补偿的情形、补偿支付的形式以及股份补偿
情况中计算补偿股份数量的公式等。根据协议约定，若实际净利润低于承诺数
100%但高于85%（含），补偿义务人应以现金方式补偿差额；若实际净利润低于
承诺数85%，则补偿义务人通过在本次收购中取得的格力电器股份中尚未出售的
部分进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人另以现金进行补
偿。

    根据承诺，存在标的公司后续年度的实际净利润远低于承诺净利润的情况而
触发补偿义务时，补偿义务人未解锁股份或已解锁但未出售股份不足以对上市公
司进行补偿的风险，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用
来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人
无足够支付能力的风险。当相关交易对方没有按时履行业绩补偿义务时，上市公
司将采取必要的法律措施要求其履行业绩补偿义务。但在履行必要的法律措施
后，依然可能存在部分业绩补偿无法按照预期收回的风险。

       （十）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险

       上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承
诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定银通投资集团、珠海厚铭、


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普润立方、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰、横琴银恒和北巴传媒等业绩承
诺方以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上
限承担业绩承诺补偿义务。银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、红恺软件、普
润立方壹号、横琴银峰、横琴银恒和北巴传媒在本次交易中获得的股份对价总额
占本次交易总价格的比例仅为51.68%，部分交易对方未承担业绩补偿义务，并且
各业绩承诺方之间不承担连带责任。因此，本次交易业绩承诺补偿义务存在不能
覆盖全部交易对价的风险。

    尽管本次交易协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，但补偿
义务人仍有可能存在对业绩差额补偿不足的风险，提请投资者注意相关风险。

    （十一）本次资产重组可能摊薄即期回报的风险

    本次资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。因
珠海银隆的预期收益在短期内不足抵消总股本增长带来的摊薄影响，预计本次重
组完成后，公司每股收益将很可能在短期内被一定程度摊薄。并且，未来若上市
公司或珠海银隆经营效益不及预期，公司每股收益可能存在进一步下降的风险，
提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

    本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司
拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《填补被摊薄即
期回报承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。

二、交易标的有关风险

    （一）新能源汽车产业支持政策变化的风险

    标的公司在报告期内的主要收入来源为纯电动客车销售收入，其在2014年
度、2015年度和2016年1-6月分别占当年主营业务收入的58.93%、96.08%和
89.37%。对新能源汽车生产企业，国家补贴和优惠政策将会直接影响其研发和销
售环节，进而影响企业的营业收入。从国家新能源汽车补贴政策的细则来看，车
辆产品在达到规定的技术标准，被纳入工信部发布的《节能与新能源汽车示范推
广应用工程推荐车型目录》或《新能源汽车推广应用工程推荐车型目录》后，除


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             珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


     中央财政补贴外，还能享受相应的地方补贴，极大地促进了新能源汽车产品的销
     售和普及。根据标的公司生产和销售的主要产品为新能源客车，对其有影响的主
     要政策如下：

             1、国家主要补贴政策


                             发布时间                               主要内容
 政策名称       发布部门
                               及文号     补助范围    补助对象      资金拨付            补助标准

                                         符合要求                  中央财政将
                财政部、                                                         客车方面，纯电动客车
关于继续                                 的纯电动                  补贴资金拨
                科技部、    2013 年 9                                            （公交车）依据车长补
开展新能                                 汽车、插电                付给新能源
                工业和信    月，财建                                             助从每辆 30 万到 50 万
源汽车推                                 式混合动     消费者       汽车生产企
                息化部、    【2013】                                             不等。插电式混合动力
广应用工                                 力汽车和                  业，实行按
                发展改革    551 号                                               客车超过十米的补助为
作的通知                                 燃料电池                  季预拨，年
                委                                                               每辆 25 万。
                                         汽车                      度清算

                                                                                 客车方面，对于纯电动、
                                                                                 插电式混合动力车，明
                                                                                 确了标准车型（车长
                                                                                 10-12 米）的补助标准，
                                         纳入“新能                              并依据纯电动续驶里程
                                         源汽车推                  年初预拨补    和单位载质量能量消耗
关于                                     广应用工                  助资金。由    量。补贴从每辆 12 万至
                财政部、
2016-2020                                程推荐车                  四部门负责    50 万不等。其他长度的
                科技部、    2015 年 4
年新能源                                 型目录”的                审核并于 3    新能源客车， 米以下按
                工业和信    月，财建
汽车推广                                 纯电动汽     消费者       月底前逐级    照 0.2 倍补贴，6-8 米的
                息化部、    【2015】
应用财政                                 车、插电式                上报至四部    按 0.5 倍补贴，8-10 米
                发展改革    134 号
支持政策                                 混合动力                  委。年度终    的按 0.8 倍补贴，12 米
                委
的通知                                   汽车和燃                  了后进行资    以上、双层客车按 1.2
                                         料电池汽                  金清算。      倍进行补贴。除燃料电
                                         车。                                    池车车型外均采用退坡
                                                                                 制补贴，2017-2018 年在
                                                                                 2016 年基础下降 20%，
                                                                                 2019-2020 年在 2016 年
                                                                                 基础下降 40%。

                                                                   年初各省      该文件明确了
                                         对充电基                  （区、市）    2016-2020 年中央财政
关于“十三
                                         础设施配                  编制奖补资    将继续安排资金对充电
五”新能源
                                         套较为完                  金申请报      基础设施建设、运营给
汽车充电        财政部、
                            2016 年 1    善、新能源                告，上报至    予奖补，规定了包括推
基础设施        科技部、
                            月，财建     汽车推广   省（区、       五部门。五    广规模、配套政策、市
奖励政策        工信部、
                            【2016】7    应用规模   市）政府       部门组织专    场开放度在内的奖补条
及加强新        发改委、
                            号           较大的省                  家对资金申    件。新能源标准车推广
能源汽车        能源局
                                         （区、市）                请报告进行    数量以纯电动乘用车为
推广应用
                                         政府的综                  复核并将结    标准进行计算，其他类
的通知
                                         合奖补。                  果提交至财    型新能源汽车按照相应
                                                                   政部，财政    比例进行折算，其中，

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                                                          付奖补资      车折算系数为 20:1，在
                                                          金。          非燃料电池车型中最
                                                                        高。

    2、地方补贴政策

    基于环保、能源安全等原因，大力发展新能源汽车新兴产业是我国的基本国
策。2013年，财政部、科技部、工业和信息化部与发展改革委分两批发出了共88
个城市的全国新能源汽车推广示范城市的名单。截至本报告出具日，全国大部分
省市出台了相应的地方政策。其中，北京、武汉、西安、海南（不包括海口）、
长春、深圳、广州、东莞、山西、哈尔滨、河北、杭州、包头等地方按照国家标
准1：1进行配套补贴。

    3、工信部的相关管理规则

    根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，中央财
政补助的产品是纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车、插
电式混合动力汽车和燃料电池汽车。工信部委托中机中心对申报企业的申报产品
进行技术审查，并由工信部批准发布至《新能源汽车推荐车型目录》中。2016
年初至本报告签署日期间，工信部共发布了三批《新能源汽车推广应用推荐车型
目录》，原《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》中的车型自2016
年1月1日起废止。

    4、其他政策动态

    由于上述政策制定时对于此行业的爆发式增长估计不足，加上国家政策扶
植，行业补贴力度较大，市场出现了一些利用政策的漏洞以较低的成本获取补贴
的情况，2016年2月，财政部组织的新能源汽车推广应用补助资金专项检查正式
开始，覆盖2013年-2015年度获得中央财政补助资金支援的全部新能源汽车生产
企业，从而对企业在专项检查期间享受补贴政策的连贯性和持续性产生影响。专
项检查结束后，未来有关部门可能会对之前发布的相关补贴政策进行调整，从而
影响标的企业部分车型的销售。此外，工信部也将研究提高进入《新能源汽车推
荐车型目录》的条件，对现有推荐车型目录进行动态调整，提高补贴产品的先进
性水平。截止本报告书签署日，标的公司部分已销售车型已进行2016年第四批《新


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能源汽车推荐车型目录》申报，并已通过中机中心技术审查，但尚待工信部批准
并发布至《新能源汽车推荐车型目录》之中，后续取得国家补贴有一定不确定性。

    中央和地方财政补贴政策，对新能源汽车产业的发展起到了重要促进作用，
客观上降低了车辆购置成本，加快了新能源汽车的推广和普及。根据国家已出台
的补贴政策显示，补助标准将逐步退坡，地方补贴也存在调整的风险。由于在现
阶段新能源汽车公司对于政府补贴具有一定的依赖性，退坡机制会给标的公司未
来的新能源汽车产品销售带来一定影响，若未来相关产业政策发生重大不利变
化，也将会对标的公司的经营发展造成不利影响。

    （二）市场竞争加剧的风险

    新能源客车是目前珠海银隆的主要销售收入来源，其所处的汽车行业相对集
中度高，但是在新能源汽车市场的竞争仍然十分激烈。近年来，随着国家对新能
源汽车及其相关行业的大力扶持，新能源汽车技术的不断升级与革新，伴随新能
源汽车企业新车型推出力度不断加大，新能源汽车及其相关产品的市场竞争将愈
加激烈。

    动力电池方面，电动客车的动力电池是其最核心的技术，同时也是新能源汽
车企业必争的细分市场。虽然珠海银隆掌握的以钛酸锂动力电池技术方面有着很
强的技术优势，并在新能源客车市场中占据重要地位。但是在同等条件下，钛酸
锂电池本身能量密度与其他主流锂离子电池相比略低，同时其他动力电池技术也
在不断更新换代，珠海银隆若不能在技术、质量等方面继续创新，持续维持技术
领先，有可能在日益激烈的市场竞争中处于不利地位。

    在国家政策大力支持的背景下，我国新能源汽车行业步入快速发展期，主流
整车生产企业也纷纷进入新能源汽车领域，一旦在传统客车领域已占有一定市场
份额的整车生产企业，在新能源客车方面有重大技术突破，对于新型的新能源客
车企业将造成较大的竞争压力；国外新能源汽车生产商也可能通过在国内投资设
厂的方式直接参与国内市场竞争。若珠海银隆不能持续提升核心竞争优势，将可
能会在激烈的市场竞争中面临销量下滑、利润受损的风险。

    （三）业绩波动的风险



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    珠海银隆2014年、2015年、2016年上半年度营业收入分别为34,770.54万元、
386,185.79万元及248,417.48万元，净利润分别为-26,577.61万元、41,602.08万元
及37,727.68万元。过去两年，标的公司处于业绩爆发增长期，波动较大。

    在客户集中度较高的情况下，如果珠海银隆无法维系核心客户且未能拓展新
客户，可能会给珠海银隆的运营造成较大冲击。通过本次整合后，若珠海银隆的
技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，将可能导
致其营业收入产生重大波动，进而导致经营业绩大幅波动。另外，补贴政策的变
化也有可能导致珠海银隆的业绩出现波动。

    （四）应收账款回收的风险

    2014年末、2015年末和2016年6月末，珠海银隆的应收账款余额分别为
30,112.98万元、318,038.94万元和477,206.80万元，占当期营业收入的比例分别为
86.60%、82.35%和192.10%，占比较高。报告期内标的公司收入增长显著，导致
应收账款也大幅增长，截至2015年12月31日，应收账款余额较上年增长了
956.15%。截至2016年6月30日，珠海银隆应收账款余额较年初增长了50%，预计
2016年度应收账款占收入比例仍将保持在较高水平。

    标的公司的应收账款主要包括对下游客户应收的货款及新能源汽车销售的
中央及部分地方财政补贴，应收账款余额快速增长的原因主要包括两个方面，一
方面是由于新能源汽车补贴的拨付采取预拨补助资金和年度终了后进行资金清
算的方式，导致补贴收入的回款存在一定账期，并且2016年以来国家补贴发放进
度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也同期延迟支付给下游客
户，进而加剧影响了珠海银隆的回款速度；另一方面是下游客户主要为当地国资
背景和地方财政支持的公交公司，公司信誉度较好，但是审批和账期较长。针对
应收账款较高的情况，公司已采取与金融租赁公司开展创新金融租赁的商业模
式，加快应收账款的回款。尽管随着经营规模和收入的扩大，应收账款余额将会
提高，但是预计随着骗补核查结束和国家补贴逐步到位，以及创新商业模式的进
一步推广，未来应收账款占收入比例将会逐步下降。

    虽然珠海银隆建立了客户信用管理、应收账款回款管理等相关制度，对应收
账款保持持续监控，但是仍存在应收账款回收风险。如果珠海银隆出现大量应收


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     珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


账款无法收回的情况，这将会对珠海银隆的经营业绩造成较大的不利影响。

     （五）新能源汽车普及的风险

     与传统汽车相比，新能源汽车普及的核心问题主要在于其动力来源及解决方
案。目前，中国新能源汽车的发展尚处于起步阶段，虽然在国家及地方政策的扶
持下发展较快，但制造成本、充电时间、续航能力、配套充电设施等因素仍会对
新能源汽车产业形成一定的制约，新能源车产销量在传统和新能源汽车的总体占
比依然不高。

     由于目前充电桩、公共充电站等新能源汽车充电基础设施建设依然处于起步
阶段，部分消费者对新能源汽车的实用性、安全性和操控便捷性持观望态度。若
未来新能源汽车的普及速度慢于预期，将对珠海银隆汽车业务尤其是拓展乘用车
业务产生不利影响。

     （六）对单一类型产品的依赖风险

     珠海银隆在2015年、2016年上半年主营业务收入分别为385,540.54万元、
247,831.50 万 元 ， 其 中 纯 电 动 客 车 实 现 的 销 售 收 入 分 别 为 371,030.12 万 元 、
221,495.82万元，分别占主营业务收入的96.24%、89.37%。标的公司存在对单一
类型产品的依赖风险。

     目前，新能源公交对于改善居民出行结构、减少城市空气污染、缓解道路不
足压力有着重要意义。2011年-2015年，在中央、地方扶持政策对新能源公交的
大力推动下，我国纯电动客车产量复合年均增长率达到183.82%。

     未来，若纯电动客车的后续版本未能迎合市场需求，或者珠海银隆未能研发
出适应消费者需求的汽车型号，或者专用车、物流车等其他类型电动车产品难以
大规模市场化，或者钛酸锂电子产品、储能系统产品业务拓展未果，珠海银隆的
持续盈利能力可能受到一定影响。

     （七）未来产品设计无法满足市场需求的风险

     目前，珠海银隆已经在客车市场占有一定的比例，并且已取得救护车、医疗
车的生产资质，然而专用车等其他类型电动车产品并未全面市场化，且乘用车资
质尚未取得，若未来该等系列产品的充电时间、续航能力、配套充电设施等综合

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参数指标无法满足消费者的需求，将影响其未来盈利能力。另外，随着中国经济
的发展，我国汽车保有量逐年快速增长，未来消费者在购车时将会更加注重自身
需求与汽车的契合度，包括价格、动力、外观、安全性能等。因此，珠海银隆需
要准确把握消费者的需求变动趋势，结合自身实际情况，定位目标市场，制定细
分市场的竞争策略以及有针对性地进行产品研发和产品的更新换代。若未来珠海
银隆无法准确分析消费者需求及市场趋势，设计出满足其目标市场用户需求的产
品，将对其未来的盈利能力造成一定影响。

    （八）客户集中度较高度风险

    珠海银隆2014年、2015年前五大客户的收入占主营业务收入的比例分别为
73.23%、91.19%，客户集中度较高。

    如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，
将会对珠海银隆的经营业绩产生不利影响。

    （九）核心技术人员流失和不足的风险

    新能源汽车行业是技术密集型产业，高创新能力、高稳定性的技术研发团队
是提高企业技术核心竞争力及产品升级革新的重要保障。强大的研发团队是珠海
银隆的核心竞争力之一，也是其在新能源汽车及其相关领域占有绝对优势的重要
基础。

    因此，核心员工激励及引进的措施对公司发展有着至关重要的影响，若公司
未能采取更多人才激励及引进的措施吸引更多技术研发人员，同时尽可能地稳定
已有的技术研发团队，可能出现核心研发人员的流失，影响标的公司研发能力，
从而对公司的盈利能力及产品的市场竞争力造成一定影响。

    （十）技术创新能力不足的风险

    在以技术优势为核心竞争力的新能源汽车制造领域，具有革命性的技术突破
和维持研发的持续性是业务发展动力的源泉。珠海银隆在核心技术动力电池、整
车设计、电机电控、BMS及充电储能系统等各个环节都形成了完整的生产研发
平台、自主的工艺及标准、并拥有115项专利，主要生产技术已经达到国际先进
水平。


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    近些年，随着新能源汽车及其相关产业在技术攻关上有了突飞猛进的成果，
一些新兴的动力电池、动力电池管理系统及其在新能源客车上的应用也不断涌现
出来。例如，超级电容及新型燃料电池在新能源客车上的应用。超级电容充放电
速度快，功率密度较高，使用寿命较长，工作温度范围大，然而由于材料上的限
制，使得低能量密度的特性成为限制其爆发式增长的一大技术瓶颈；氢燃料具有
大功率密度及高能量密度的性能，燃料加注相对快速，但燃料加注站的普及安装，
成为氢燃料电动汽车发展过程中的一大技术壁垒。

    随着技术上的不断创新，新技术的出现可能会给钛酸锂动力电池占据的新能
源客车的核心地位带来不小的阻力。今后，珠海银隆若不能及时进行技术革新，
并持续开发出适应各级市场需求的不同产品，将会导致其在行业中的竞争力下
降，从而影响企业的持续发展。

    （十一）专利授权的相关风险

    钛酸锂电池负极材料系钛酸锂电池的重要原材料，其产品质量和供应的稳定
性会直接影响标的公司的钛酸锂电池产品的生产制造，进而影响标的企业钛酸锂
电池客车和储能产品的制造和销售。

    报告期内，标的公司钛酸锂电池负极材料大部分是由北方奥钛供应。北方奥
钛系标的公司在2010年通过收购当时在美国上市的美国奥钛的控制权后，由美国
奥钛在中国设立的全资子公司。经过五年的技术融合和交流，北方奥钛已对钛酸
锂电池及储能产品核心技术进行了消化和升级，具备钛酸锂材料与储能产品的生
产能力。目前，北方奥钛尚在使用的专利技术中有四项为经美国奥钛授权使用，
分别是High performance LTO spinel for electrode material、Negative Electrode for
Lithium Ion Battery 、Process for making Lithium Titanate 及 Lithium Ion Cell
Preparation。

    尽管珠海银隆通过控股美国奥钛而间接控制北方奥钛，但鉴于（1）美国奥
钛的少数股东共计持有其46.82%股份，且受到美国公司法和证券法等法律监管；
（2）美国奥钛专利授权北方奥钛使用需遵守美国专利授权法律和出口管制政策，
珠海银隆依然存在因将来美国奥钛的境外少数股东诉求变化，或者未来境外法
规、政策发生变化而受到不利影响的风险。


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    （十二）配套资金投资项目实施风险

    上市公司本次拟募集配套资金不超过100亿元，将投向珠海银隆及其子公司
项目，分别是河北银隆年产14.62亿安时锂电池生产线项目、石家庄中博汽车有
限公司搬迁改造扩能项目（二期）、河北银隆年产200MWh储能模组生产基地建
设项目、河北广通年产32,000辆纯电动专用车改装生产基地建设项目以及珠海银
隆总部研发中心升级建设项目。

    上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展
趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代
等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风
险中，任何一项因素向不利的方向发展都可能导致项目无法达到预期水平，从而
影响项目的投资回报和预期收益。

    其中，拓展投资的专用车项目与珠海银隆现有纯电动客车在客户群体、销售
渠道、市场规模、生产技术等方面存在一定差异，存在一定实施风险；若标的公
司无法在项目建成后正式投产前及时取得专用车的生产资质，也将影响项目的实
施；储能模组产能相对于现有产能大幅度增加，标的公司报告期内储能模组生产
和销售实现收入与利润占比较低，尽管进行了审慎的市场分析与预测，储能模组
项目仍然存在一定实施风险。

    （十三）产品的质量责任风险

    1、产品质量责任风险

    珠海银隆一贯重视产品质量问题，采用了较高的质量标准，在采购、生产和
销售各个经营环节建立了严格的质量管理及风险控制体系，未曾发生过重大产品
质量问题。但是，产品质量控制涉及环节多，管理难度大，易受到各种不确定因
素或无法事先预见因素影响。由于国家高度重视汽车产品质量管控，2013年1月1
日起实施的《缺陷汽车产品召回管理条例》将汽车召回制度由部门规章上升为行
政法规，上述条例不但提高了立法层级，还加大了惩罚力度。因此，若未来珠海
银隆存在产品质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任，由此
带来未来可能需向消费者偿付等问题，同时也可能对珠海银隆的声誉及盈利造成
一定影响。

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       2、产品质量安全风险

       质量安全问题是汽车行业的首要关注问题，标的公司主营产品纯电动客车主
要被客户用于公共交通用途，对其产品的安全性，有着更高和更严格的要求和把
控。动力电池系统作为新能源汽车的核心部件之一，其产品质量直接关系到整车
运行的安全性，截至目前动力电池系统问题也是造成国内新能源汽车安全事故的
主要原因。珠海银隆设计并生产的钛酸锂动力电池具有高安全性、高可靠性、高
稳定性及环境适应性强等优势，但动力电池系统生产需经多个生产环节、工艺流
程复杂，生产过程中主要环节出现疏漏可能导致产品存在质量瑕疵，同时也可能
由于运行条件恶劣、交通事故中外力冲击、养护不当等不可预知因素形成安全隐
患。

       此外，标的公司在部分客车产品上使用了外购的动力电池，虽然标的公司在
采购过程中，对采购的产品设立了非常严格的质量标准，并约定在产品使用有效
期内因动力电池系统的质量问题造成的损失及负面影响由供应商承担相关的赔
偿责任，最大程度上保障了产品的安全运行，但仍旧不排除由于不可抗力因素、
使用不当及其他人为原因等导致的安全问题并由标的公司承担相应责任的风险。

       新能源汽车正处于推广应用阶段，市场与媒体对该产品的安全性问题一直保
持较高的关注程度。因而，若产品由于质量瑕疵、使用不当、运行条件恶劣等因
素而引发公共安全事故，容易受到媒体舆论的高度关注，进而导致上市公司或标
的公司面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻报道，对其市场声誉、产品销量和
经营业绩产生不利影响。

       （十四）标的资产盈利承诺未能实现的风险

       利润承诺方在《发行股份购买资产协议》中承诺2016年、2017年和2018年珠
海银隆经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除配套募集资
金产生的损益）分别不低于7.2亿元、10亿元和14亿元。由于目前我国宏观经济
增速放缓，新能源汽车行业的市场竞争日益激烈，标的资产存在实际盈利未能达
到协议中约定业绩承诺的风险。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他
披露的信息资料适当判断并在此基础上进行投资决策。

       （十五）所得税优惠到期或变化的风险

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    珠 海 银 隆 于 2015 年 10 月 10 日 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 并 取 得 了 新 的
GR201544000319号高新技术企业证书，有效期为三年，适用15%的企业所得税
税率。

    珠海银隆下属珠海广通汽车有限公司于2014年10月10日再次认定为国家级
高新技术企业，取得GR201444000229号高新技术企业证书，有效期三年，适用
15%的企业所得税税率。

    珠海银隆下属珠海银隆电器有限公司于2015年10月10日认定为国家级高新
技术企业，取得GR201544000602号高新技术企业证书，有效期三年，适用15%
的企业所得税税率。

    若相关税收优惠政策发生变化或相关公司未来不能继续被认定为高新技术
企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未来的经营业绩产生一定的影响。

    （十六）标的公司部分房屋和土地权属证书存在瑕疵的风险

    截至本报告书签署日，珠海银隆已完工的建筑项目中，下属公司河北银隆、
北方奥钛及石家庄中博部分已建设的厂房、仓库等房屋尚未取得房产证书。

    另外，珠海银隆下属子公司河北银隆实际占用了武安市东二环与邯武快速路
交叉口东北角19,553.42平方米的土地用于建设生产车间，且尚未取得该块土地的
国有土地使用权证书。武安市国土资源局已为该土地出具书面说明确认，认为河
北银隆通过招拍挂程序取得土地使用权后，办理该块土地的国有土地使用权证书
不存在实质性法律障碍。

    尽管如此，上述权属证书的取得时间存在一定的不确定性，且可能存在影响
珠海银隆及其子公司使用及处置相关房产和土地的风险。

    （十七）珠海广通邯郸分公司未能及时取得生产资质的风险

    目前珠海广通邯郸分公司新厂区主体工程已完工，工程验收和决算还没有完
成，尚没有获得整车生产资质。依据邯郸市工业和信息化局向河北省工业和信息
化厅邯工信呈（2016）26号文件《邯郸市工业和信息化局关于珠海广通汽车有限
公司邯郸分公司申请新能源汽车生产企业准入的请示》，经工业和信息化局《关
于珠海广通汽车有限公司邯郸分公司异地建分厂项目备案确认函》批准，邯郸分

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公司于2014年成立并投资建设，至2016年4月已具备新能源汽车的生产能力，符
合审核要求，已取得工信部受理函，但仍在审核中。

    由于整车生产资质审批程序较为繁琐，通过验收具有不确定性。若珠海广通
邯郸分公司未能及时取得整车生产资质，将对该公司的经营产生不利影响。

    （十八）原材料价格波动的风险

    珠海银隆的原材料主要包括氢氧化锂、氢氧化钛、三元材料（正极材料）、
钛酸锂材料（负极材料）、电解液、隔离膜、电机电控、电池pack箱、辅助系统
和整车零部件等。上述原材料价格的变动将直接影响珠海银隆产品成本的变动。
如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而珠海银隆不能通过及时调整产品价
格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。

    （十九）石家庄中博和珠海广通邯郸分公司暂未取得排污许可证的风险

    报告期内，珠海银隆主要从事锂电池、纯电动汽车的研发、生产和销售，其
主营业务不涉及国务院环保部规定的高污染行业，生产经营活动不涉及高污染情
形。且自设立之日起至今未出现环境污染事故，不存在因违反环境保护相关规定
被其处罚的情况。

    截至本报告书出具之日，珠海银隆及其从事生产的境内子公司除石家庄中博
和珠海广通邯郸分公司外，均已完成环评验收并取得排污许可证。石家庄中博和
珠海广通邯郸分公司已取得其项目建设所需的环评批复和备案手续，且排污许可
证正在申报办理之中。

    河北省正定县环保局与河北省武安市环保局分别为石家庄中博和珠海广通
邯郸分公司出具相关说明，确认其自设立之日起至今未出现环境污染事故，不存
在因违反环境保护相关规定被其处罚的情况，且在按照环保相关规定落实环境保
护措施、设施、要求及完成环保验收工作后取得排污许可证不存在障碍。石家庄
中博和珠海广通邯郸分公司已经按照相关规定的要求落实环境保护设施、措施，
正在推进办理并承诺尽快取得排污许可证。

    尽管如此，若石家庄中博和珠海广通邯郸分公司不能及时获得环评验收并取
得排污许可证，可能给未来的持续经营带来一定风险。


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    （二十）地方保护影响业务开展的风险

    近期以来，部分地方政府明文规定补贴本地生产车辆，推行“小目录”，在备
案时要求企业必须采购本地生产零部件，或者要求外地企业在当地设立公司，对
充电基础设施建设主体资格进行限制。若珠海银隆在存在地方保护政策的区域开
展业务，可能会由于未在当地生产或采购当地零部件而受到不利影响。

 三、其他风险

    （一）股票投资风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批
工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的投资风险。

    （二）不可抗力风险

    自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本
公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产
经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈
利水平。




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                            第三节 本次交易概况


   一、本次交易的背景及目的

    （一）本次交易的背景

    1、环保节能的新能源汽车获得国家政策大力支持，公共领域电动车需求率
先实现爆发式增长

    我国是全球汽车第一产销国，在环保压力、能源安全、消费者观念改变及曲
线超车的战略路线等因素驱动下，国家政府及地方出台大量政策支持新能源汽车
产业的发展。2015 年 5 月 8 日，国务院发布了《中国制造 2025》，提出了中国制
造强国建设三个十年的“三步走”战略。对于节能与新能源汽车产业的发展，提
出纯电动和插电式混合动力汽车、燃料电池汽车、节能汽车、智能互联汽车是国
内未来重点发展的方向。

    新能源汽车各项技术的逐渐成熟、国家政策的大力鼓励、配套设施的不断完
善，加快了新能源汽车对传统汽车的替代速度。“十二五”时期，国内新能源汽
车产业蓬勃发展，年产量从 2011 年的 8,368 辆增长到 2015 年的 340,471 辆，累
计增长近 40 倍，在汽车总产量中的占比从 2011 年的 0.05%提升到 2015 年的
1.39%，已形成技术先进、具有一定规模、相关配套迅速发展的战略性朝阳产业，
未来市场规模巨大。




   资料来源：中国汽车工业协会

    从政府规划来看，新能源汽车未来增长空间广阔。根据国务院 2012 年发布

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的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》，2020 年，我国新能源
汽车累计销量将达到 500 万辆；2015 年，国务院发布《中国制造 2025》，明确提
出到 2020 年我国新能源汽车销量达到 145 万辆以上，其中自主品牌新能源汽车
年销量突破 100 万辆，在国内市场占 70%以上。

    同时，由于城市公交、通勤车、出租车等排放压力大、线路固定、配套设施
易完善及政府采购等特点，我国公共领域的纯电动车需求率先实现爆发。根据《交
通运输部关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》（交运
发〔2015〕34 号），新增或更新城市公交客车、出租汽车和城市物流配送车辆中，
新能源汽车比例不低于 30%；京津冀地区新增或更新城市公交客车、出租汽车和
城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于 35%；到 2020 年，新能源城市公
交客车达到 20 万辆，新能源出租汽车和城市物流配送车辆共达到 10 万辆。

    2011-2015 年，在中央、地方政策对新能源公交的大力推动下，我国新能源
客车产量增长迅速，其中，纯电动客车产量从 1,360 辆增长到 88,248 辆，年均增
长率达到 183.82%，2014 年以后新能源客车产量进入高速成长期，2014 年、2015
年同比增长率分别达到 701.31%、585.31%。从市场渗透情况来看，在中央、地
方补贴政策的大力支持下，新能源客车市场保持着旺盛的增长趋势，渗透率不断
提高。新能源客车的渗透率从 2011 年不到 0.4%迅速增长到 2015 年的 19.84%，
对新能源汽车推广战略取得成功起到了重要的支撑作用。在政策大力推动下，我
国公共领域新能源电动车需求有望继续保持持续增长，市场前景广阔。

    2、锂离子电池在动力电池和储能领域应用市场前景广阔

    动力电池是新能源汽车的核心零部件，是整个产业发展的关键。在现有的新
能源汽车动力电池中，锂离子电池凭借生产成本较低、循环寿命较长、充放电性
能较好、能量密度较高、环境友好等方面的优势，成为我国目前新能源动力电池
的产业发展方向。随着新能源汽车进入高速发展期，锂离子动力电池也随之呈现
快速增长态势。但是，受制于上游原材料供应紧缺、产能建设滞后、生产自动化
不足等因素制约，国内动力电池在质量和数量上目前仍无法满足快速增长的新能
源汽车的需求，尤其是优质动力电池基本处于供不应求状态，动力电池供应已成
为我国新能源汽车持续快速发展的瓶颈。


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    此外，随着中国可再生能源发电产业的日益壮大，在限电、调频、调峰等状
况频繁考验可再生能源发电企业的情况下，可再生能源发电电源将很可能普遍配
置电力储能设备。储能系统还可广泛用于轨道交通、分布式电站、UPS 电源、通
讯基站备用电源等众多领域，发展空间十分广阔。当前国内市场化学电力储能设
备主要以铅酸电池为主，鉴于锂离子电池在能量密度、充放电性能、环境友好等
方面的相对优势，预计未来锂离子电池能够广泛应用于储能行业当中。目前，储
能行业正处于从小范围试点向大规模应用的前夜，伴随国内储能政策的逐步推进
落实，全球范围内储能示范项目加速启动以及产业资本的加大投入，将孕育出又
一个高增长产业。

    3、标的公司掌握钛酸锂电池核心技术，在固定线路型新能源汽车领域和储
能应用具备显著的比较优势

    钛酸锂电池具有高安全性、长寿命、可大倍率快速充放电、工作温度范围较
宽等技术特性，可精准匹配新能源汽车在固定线路领域（如公交车、通勤车、校
车、物流车等）的应用需求。主要原因系：（1）快速充放电能力，使得客车可根
据线路定制化电池装配，使整车电池装配量大幅下降，从而降低车身重量及整车
成本，提高电能转化效率；（2）快速的充电方式可使得更少的充电站服务更多的
车辆，从而减少充电站的建设数量，降低城市配套设施建设成本；（3）超长使用
寿命，可使电动车在全生命周期内不用更换电池，后续维护成本大幅降低，具有
综合成本优势。因此，标的公司所拥有世界领先的钛酸锂电池技术，在固定线路
型新能源汽车领域具有显著比较优势。




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    珠海银隆以钛酸锂材料、电池的技术研发和制造能力为核心，主要从事新能
源汽车和充电设施的研发、生产和销售，系目前国内为数不多的业务范围覆盖新
能源电动车全产业链核心环节的公司之一。通过收购美国奥钛纳米技术有限公
司，并整合其研发团队，标的公司在钛酸锂材料及电池技术的研发、生产、应用
方面处于行业领先水平。在核心专利布局方面，目前珠海银隆在钛酸锂电极材料
和钛酸锂电池领域的专利积累已有 65 项，分布于原材料、电极材料、电池制造、
电池产品、外部设施等领域，显示出其全产业链专利布局的特点。凭借大量积累
的技术成果，珠海银隆能够实现包括提高电池能量密度、防止胀气、提高倍率性
能、提高电池寿命、增强电池散热等关键性能。

    钛酸锂电池因其长寿命、安全性的特点，是储能电池应用的研究热点。标的
公司掌握以钛酸锂为负极材料的大容量能量型锂离子储能电池技术，未来随着产
能的不断提高、原材料及单位生产成本的下降，从全生命周期其储能电池成本具
有一定竞争优势，并可以广泛应用于轨道交通、分布式电站、UPS 电源、通讯基
站备用电源等众多储能领域，可用于替代能量密度较低、使用寿命更短的铅酸等
储能电池。珠海银隆中标并承担了南方电网“863”钛酸锂储能项目和国家电网
风光储能示范工程项目，因此，标的公司生产的钛酸锂电池在储能市场的应用具

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有一定空间，且珠海银隆具备在此领域的技术储备及先发优势。

    凭借领先的核心技术，尤其是纳米化生产工艺、独有电池结构、和电池的先
机制造工艺，标的公司实现了钛酸锂电池的高安全性、长寿命、大电流充放、高
一致性、工作温幅宽等特性，从而形成了具备充放电快、质量好、安全性高、耐
温宽、运营成本低等诸多优势的纯电动客车产品。标的公司以此为基础，发展出
创新性的“零价购车、金融租赁、十年质保”商业模式，实现了钛酸锂纯电动客车
的迅速推广，带动标的公司业绩迅速增长。

    4、家电制造行业进入成熟增长期，相关产业多元化转型势在必行

    格力电器为专注于空调产品的家电行业龙头领军企业。2015 年，格力电器
挺进全球 500 强企业阵营，位居“福布斯全球 2000 强”第 385 名，排名家用电
器类全球第一位。在空调领域，公司市场占有率不断提高，2015、2016 年（截
至 2016 年 5 月）格力电器国内销量占比分别达到 43.4%和 43.8%。

    在宏观经济增长放缓背景下，国内空调市场已达到成熟和饱和阶段。考虑到
格力电器已在行业内占据主导市场份额地位，单纯依靠单一产业实现进一步大幅
增长的空间有限。而从整个家电行业看，近年来行业内的竞争对手也积极通过外
延并购进行业务的扩张，并促进实现自身的升级和转型。因此为实现下一个“千
亿”级别的增长目标，格力电器迫切寻求转型，及时切入既具有增长潜力，又匹
配相应规模，同时又与自身核心竞争能力和特长（工业制造能力、产业化和商业
化能力、客户认可度和品牌积累、研发和创造能力、掌握核心技术和工艺等）具
有明显匹配和协同效应的新兴产业和市场，进而带来新的收入和利润增长点。

    （二）本次交易的目的

    1、收购优质资产，掌握核心电池技术，积极布局新能源汽车和储能产业

    标的公司拥有钛酸锂电池核心技术，在固定线路型新能源汽车领域具有显著
比较优势并积累了一定的商业化市场应用规模，并在储能领域具有技术储备及先
发优势。

    标的公司的新能源汽车产品在国内已形成广泛的影响力，已在北京、广州、
石家庄、珠海、湛江、中山、包头、齐齐哈尔、邯郸、永州、揭阳、汕头、江门、


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潮州等地获得了广泛应用。2014 年，珠海银隆的纯电动仿古“铛铛车”被指定为
北京 APEC 会议官方用车，为各国高层领导人和现场重要嘉宾提供 VIP 用车服
务。2016 年，珠海银隆纯电动双层巴士成为第二届中美气候智慧型/低碳城市峰
会指定用车。标的公司为 “广东省战略型新兴产业 100 强”企业、“广东省战略
新兴产业培育企业”，被广东省、教育部、科技部认定为“新能源汽车产学研产
业化示范基地”。

    格力电器通过收购银隆能源对锂离子电池、新能源汽车及储能领域进行重要
布局，借助标的公司的技术及市场影响力快速掌握钛酸锂核心电池技术，切入新
能源汽车生产研发领域，通过双方的协同效应将锂离子电池、新能源汽车及储能
业务打造为公司未来重要的业务增长点。本次并购有利于进一步提升公司的综合
竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可
持续发展的能力，有助于公司在资本运营上实行进一步的产业延伸和扩张。

    2、充分利用资本平台，加快锂离子电池及新能源汽车业务的发展

    珠海银隆属于技术、资金密集型企业，为保持市场竞争力，需要大量持续的
研发投入，同时珠海银隆又具有制造业的属性，需要固定资产投入来增加产能以
适应现时客户的需求及未来市场规模的扩大。从市场需求来看，目前受惠于国家
政策的大力扶持，新能源汽车市场需求旺盛，储能市场也具有大量的电池更新换
代需求，但国内动力电池目前仍无法满足快速增长的新能源汽车的需求，尤其是
优质动力电池基本处于供不应求状态，标的公司面临产能和资金不足的状况。从
财务结构来看，2015 年珠海银隆资产负债率为 62.17%，相对较高，财务结构需
要进一步改善，应收账款、存货较高，运营资金需求量大。

    本次交易后，格力电器可利用自身的资本市场平台为珠海银隆的发展提供更
大的支持，以加快钛酸锂电池材料业务及新能源汽车业务的发展。

    3、发挥协同效应，提升商业价值

    格力电器与珠海银隆在各自的领域均处于行业领先地位，本次并购属于强强
联合，能够较好的发挥协同效应，提升各自的商业价值。格力电器是国内外技术
领先的大型工业制造企业，珠海银隆在锂电池、新能源汽车及储能领域具备核心
技术能力，在钛酸锂领域处于领先地位。格力电器与珠海银隆虽属于不同的细分

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行业，但同属于大制造业，在管理、研发、销售及生产等方面经验相通。双方在
产业生态、核心技术、研发资源、销售网络和资源、供应链、财务等多方面均具
有较强的协同效应：

    （1）产业生态协同

    格力电器在智能家电的基础上，构建面向未来消费趋势的智能化、高科技含
量的产品生态体系，与新能源汽车的使用场景及用户价值有着非常强的互补，创
造格力新的业务增长点的同时，为公司开展跨产业技术融合铺设更高的发展平
台。格力电器具备丰富的工业化生产制造经验和技术，具备自主的智能装备制造、
模具和铸件工厂，合并后有助于进一步提升珠海银隆的工业标准化和现代化、提
升成本控制能力和产品合格率，进一步提升产品市场竞争力。

    （2）核心技术协同

    格力电器与珠海银隆在电机技术、电控技术、空调技术、生产制造技术、新
能源管理控制技术和储能技术等方面存在较大的技术协同，有效降低总体成本的
同时互相促进产品技术创新，重组后双方有望打造并形成从电池原材料到新能源
汽车和储能等应用领域的全产业链生态系统。

    （3）研发资源协同

    双方研发资源的整合，珠海银隆可以引进格力电器成熟先进的研发体系、制
度，利用格力电器强大的研发平台，进一步提升研发效率，缩短研发周期，研发
实力和自主创新能力将大大增强。

    （4）销售协同

    合作双方在客户方面有相通性，交易完成后双方的客户资源将能够充分融
合，有利于双方扩张市场份额；未来，格力电器的销售经验和现有销售、服务网
络将有助于珠海银隆的新能源乘用车快速打开市场，创造全新的盈利增长点。

    （5）供应链协同

    本次交易完成后，通过对供应链的整合，双方对供应商的议价能力将有所提
高，规模化采购带来的成本优势将进一步突显；同时珠海银隆部分外购原材料可


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实现集团内部的自主制造，有利于提升产品毛利率水平、保障产品质量，格力电
器的空调产品也可以同时切入新能源客车等新领域。

    （6）财务协同

    受限于行业特点，珠海银隆虽然保持较高的发展速度但资金周转速率较慢。
交易后珠海银隆可以借助格力电器的平台，大幅提高融资能力，格力电器可为其
产能扩张、新产品的开发和市场拓展提供有力的资金保障。

    通过本次交易，格力电器以其多年积累的技术、人才、资金、品牌、渠道优
势，可在标的公司所处的锂电池、新能源汽车和储能行业找到出口，抓住市场爆
发的机遇，突破增长瓶颈。

二、本次交易的决策过程和批准情况

    （一）上市公司的决策过程

    2016 年 8 月 17 日，公司与银通投资集团、阳光人寿、华融致诚贰号、东方
邦信、孙国华、普润立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软件、普
润立方壹号、恒泰资本、横琴永恒润、金石灏汭、众业达新能源、现代能源、横
琴银峰、横琴银恒、星淼投资、敦承投资和横琴子弹共 21 名标的公司股东签署
了《资产购买协议》。

    2016 年 8 月 17 日，公司与银通投资集团、珠海厚铭、普润立方、北巴传媒、
红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒共 8 名业绩承诺方签署了《补偿
协议》。

    2016 年 8 月 17 日，公司与格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集
团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8 名认购方签署了
《股份认购协议》。

    2016 年 8 月 17 日，公司十届董事会第七次会议审议通过了关于本次交易的
相关议案，审议通过了本报告书及其摘要、标的公司审计报告及评估报告等其他
与本次交易相关的文件。

    （二）标的公司的决策过程


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    2016 年 8 月 17 日，珠海银隆召开股东会，审议通过进行本次交易。

    （三）本次交易尚须履行的审批程序

    1、《资产评估报告》经有权国有资产监督管理机构核准/备案；

    2、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

    3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

    4、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意；

    5、中国证监会核准本次交易方案。

三、本次交易具体方案

    （一）交易方案概况

    本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。

    本公司拟以 130.00 亿元的价格向珠海银隆全体 21 名股东发行股份购买其持
有的珠海银隆合计 100%股权；同时，公司拟向格力集团、格力电器员工持股计
划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8
名特定投资者非公开发行股份募集不超过 100 亿元，募集配套资金总额不超过拟
购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟全部用于珠海银隆的建设投资
项目，包括河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目、石家庄中博汽车有限
公司搬迁改造扩能项目（二期）、河北银隆年产 200MWh 储能模组生产基地建设
项目、河北广通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目、珠海银隆
总部研发中心升级建设项目。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募
集金额不足 100 亿，则不足部分由公司以自筹资金补足。

    2016 年 8 月 17 日，公司与银通投资集团等珠海银隆全体股东签署了《发行
股份购买资产协议》；2016 年 8 月 17 日，公司与银通投资集团、珠海厚铭、普
润立方、北巴传媒、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰和横琴银恒共 8 名珠海
银隆股东签署了《补偿协议》。2016 年 8 月 17 日，公司与格力集团、格力电器
员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财
鸿道共 8 名特定投资者签署了《股份认购协议》。

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    本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件，但最终配
套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。

    本次交易完成后，公司将持有珠海银隆 100%股权，通过珠海银隆掌握的钛
酸锂电池核心技术，快速切入新能源电动汽车和储能业务领域，通过发挥双方在
电机技术、生产制造技术、新能源管理控制技术和储能技术等方面的技术协同，
有效降低总体成本的同时相互支撑双方的产品技术创新，进一步提升上市公司的
盈利能力及整体价值。

    （二）发行股份购买资产

    1、交易对方

    本公司拟通过发行股份的方式购买银通投资集团、阳光人寿、华融致诚贰号、
东方邦信、珠海厚铭、普润立方、杭州普润立方、北巴传媒、远著吉灿、红恺软
件、普润立方壹号、恒泰资本、横琴永恒润、金石灏汭、众业达新能源、现代能
源、横琴银峰、横琴银恒、星淼投资、敦承投资和横琴子弹共 21 位交易对方持
有的珠海银隆 100%股权。

    2、交易标的

    本次交易上市公司拟购买的标的资产为珠海银隆 100%股权。

    3、交易价格

    根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告
日，即上市公司十届董事会第七次会议决议公告日。本次每股发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 17.07 元/股。

    经上市公司 2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，公司 2015
年年度权益分派方案为：以公司截至 2016 年 7 月 6 日的总股本 6,015,730,878 股
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 为基数，向全体股东每 10 股派 15.00 元现金（含税），共计派发现金 9,023,596,317
 元。上市公司已于 2016 年 7 月 7 日实施上述权益分派方案，因此本次发行股份
 购买资产的每股发行价格调整为 15.57 元/股。该股份发行价格已经公司十届董事
 会第七次会议审议通过，尚待股东大会审议通过。

       在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
 本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作
 相应调整。

       除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定
 价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护
 上市公司公众股东的合法权益。

       4、交易方式

       本次交易的方式为上市公司发行股份向银通投资集团、阳光人寿等 21 位交
 易对方购买其持有的珠海银隆 100%股权。

       5、锁定期安排

       根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》约定，银通
 投资集团、阳光人寿等 21 位交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定
 期具体如下：

                    持有珠海银隆股       持续持有珠海银隆股
                                                                  锁定期（自格力电器    是否进
                    权起始时点（以工     权时间（截止时点以格
序号    交易对方                                                  股份登记至交易对      行业绩
                    商变更登记日为       力电器股份登记至交
                                                                    方名下起算）          承诺
                          准）             易对方名下为准）

 1     银通投资     2009 年 12 月 30     超过 12 个月             12 个月               是
       集团         日

 2     阳光人寿     2016 年 2 月 29 日   持续持有珠海银隆股       如持续持有珠海银      否
                                         权时间视格力电器股       隆股权时间超过 12
                                         份登记时间而定           个月，则锁定期为
                                                                  12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

 3     华融致诚     2015 年 6 月 19 日   超过 12 个月             12 个月               否
       贰号

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                    持有珠海银隆股       持续持有珠海银隆股
                                                                  锁定期（自格力电器    是否进
                    权起始时点（以工     权时间（截止时点以格
序号    交易对方                                                  股份登记至交易对      行业绩
                    商变更登记日为       力电器股份登记至交
                                                                    方名下起算）          承诺
                          准）             易对方名下为准）

 4     东方邦信     3.7369%的股权，      超过 12 个月             12 个月               否
                    2015 年 6 月 19 日

                    6.9428%的股权，      持续持有珠海银隆股       如持续持有珠海银      否
                                         权时间视格力电器股       隆股权时间超过 12
                    2016 年 2 月 29 日
                                         份登记时间而定           个月，则锁定期为
                                                                  12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

 5     珠海厚铭     1.8295%的股权，      持续持有珠海银隆股       如持续持有珠海银      是
                    2016 年 7 月 26 日   权时间视格力电器股       隆股权时间超过 12
                                         份登记时间而定           个月，则锁定期为
                    7.5302%的股权，                               12 个月；否则，锁
                    2016 年 8 月 10 日                            定期为 36 个月

 6     普润立方     2016 年 2 月 29 日   持续持有珠海银隆股       如持续持有珠海银      是
                                         权时间视格力电器股       隆股权时间超过 12
                                         份登记时间而定           个月，则锁定期为
                                                                  12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

 7     杭州普润     2016 年 8 月 1 日    持续持有珠海银隆股       如持续持有珠海银      否
       立方                              权时间视格力电器股       隆股权时间超过 12
                                         份登记时间而定           个月，则锁定期为
                                                                  12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

 8     北巴传媒     2016 年 1 月 25 日   持续持有珠海银隆股       如持续持有珠海银      是
                                         权时间视格力电器股       隆股权时间超过 12
                                         份登记时间而定           个月，则锁定期为
                                                                  12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

 9     远著吉灿     2015 年 11 月 11     持续持有珠海银隆股       如持续持有珠海银      否
                    日                   权时间视格力电器股       隆股权时间超过 12
                                         份登记时间而定           个月，则锁定期为
                                                                  12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

 10    红恺软件     2015 年 11 月 11     持续持有珠海银隆股       如持续持有珠海银      是
                    日                   权时间视格力电器股       隆股权时间超过 12
                                         份登记时间而定           个月，则锁定期为


                                           1-1-1-80
       珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



                    持有珠海银隆股       持续持有珠海银隆股
                                                                  锁定期（自格力电器    是否进
                    权起始时点（以工     权时间（截止时点以格
序号    交易对方                                                  股份登记至交易对      行业绩
                    商变更登记日为       力电器股份登记至交
                                                                    方名下起算）          承诺
                          准）             易对方名下为准）
                                                                  12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

 11    普润立方     2016 年 2 月 29 日   持续持有珠海银隆股       如持续持有珠海银      是
       壹号                              权时间视格力电器股       隆股权时间超过 12
                                         份登记时间而定           个月，则锁定期为
                                                                  12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

 12    恒泰资本     2015 年 6 月 19 日   超过 12 个月             12 个月               否

 13    横琴永恒     2015 年 11 月 11     持续持有珠海银隆股       如持续持有珠海银      否
       润           日                   权时间视格力电器股       隆股权时间超过 12
                                         份登记时间而定           个月，则锁定期为
                                                                  12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

 14    金石灏汭     2015 年 6 月 19 日   超过 12 个月             12 个月               否

 15    众业达新     2015 年 6 月 19 日   超过 12 个月             12 个月               否
       能源

 16    现代能源     2015 年 11 月 11     持续持有珠海银隆股       如持续持有珠海银      否
                    日                   权时间视格力电器股       隆股权时间超过 12
                                         份登记时间而定           个月，则锁定期为
                                                                  12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

 17    横琴银峰     2016 年 1 月 25 日   持续持有珠海银隆股       如持续持有珠海银      是
                                         权时间视格力电器股       隆股权时间超过 12
                                         份登记时间而定           个月，则锁定期为
                                                                  12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

 18    横琴银恒     2016 年 1 月 25 日   持续持有珠海银隆股       如持续持有珠海银      是
                                         权时间视格力电器股       隆股权时间超过 12
                                         份登记时间而定           个月，则锁定期为
                                                                  12 个月；否则，锁
                                                                  定期为 36 个月

 19    星淼投资     2016 年 2 月 29 日   持续持有珠海银隆股       如持续持有珠海银      否
                                         权时间视格力电器股       隆股权时间超过 12
                                         份登记时间而定           个月，则锁定期为
                                                                  12 个月；否则，锁

                                           1-1-1-81
           珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



                        持有珠海银隆股       持续持有珠海银隆股
                                                                      锁定期（自格力电器    是否进
                        权起始时点（以工     权时间（截止时点以格
序号        交易对方                                                  股份登记至交易对      行业绩
                        商变更登记日为       力电器股份登记至交
                                                                        方名下起算）          承诺
                              准）             易对方名下为准）
                                                                      定期为 36 个月

 20        敦承投资     2016 年 2 月 29 日   持续持有珠海银隆股       如持续持有珠海银      否
                                             权时间视格力电器股       隆股权时间超过 12
                                             份登记时间而定           个月，则锁定期为
                                                                      12 个月；否则，锁
                                                                      定期为 36 个月

 21        横琴子弹     2016 年 8 月 1 日    持续持有珠海银隆股       如持续持有珠海银      否
                                             权时间视格力电器股       隆股权时间超过 12
                                             份登记时间而定           个月，则锁定期为
                                                                      12 个月；否则，锁
                                                                      定期为 36 个月


           根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为 12 个月且进行业绩承诺的特定
 购买资产交易对方，则其新增对价股份在锁定期 12 个月届满之日起逐年按照承
 诺期内各期实际净利润数额占承诺利润总额的比例进行解锁。

           本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
 遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
 管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定
 期进行相应调整。

           6、业绩承诺及补偿安排

           （1）承诺净利润

           根据《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》，珠海银隆股东银通投资集
 团、珠海厚铭、普润立方、红恺软件、普润立方壹号、横琴银峰、横琴银恒、北
 巴传媒共 8 名业绩承诺方承诺如下：珠海银隆 2016 年、2017 年和 2018 年的实
 际净利润分别不低于 7.2 亿元、10 亿元和 14 亿元。

           各业绩承诺方按照如下比例承担利润补偿义务：

  序号            业绩承诺方       原持有珠海银隆出资额比例          承担的利润补偿义务比例

       1       银通投资集团                               21.07%                         45.49%

                                               1-1-1-82
      珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



  2       珠海厚铭                                   9.36%                          20.21%

  3       普润立方                                   5.01%                          10.81%

  4       北巴传媒                                   3.74%                           8.07%

  5       红恺软件                                   2.80%                           6.05%

  6       普润立方壹号                               2.47%                           5.33%

  7       横琴银峰                                   0.93%                           2.02%

  8       横琴银恒                                   0.93%                           2.02%

                合计                                 46.31%                        100.00%

      各业绩承诺方向格力电器进行补偿以其根据《购买协议》的约定在本次交易
中取得的交易对价为上限，即 671,807.14 万元，约占本次交易总对价的 51.68%。
各业绩承诺方所承担的补偿义务均是单独的且相互不承担连带责任。

      （2）利润补偿方式

      业绩承诺方同意对珠海银隆在承诺期内的会计年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺利润数的情况对
格力电器进行补偿。

      A. 双方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在
承诺期内任一年度的实际净利润数低于当期承诺净利润数的 85%（不含本数），
则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，业绩承诺方应当以其
尚未出售的格力电器股份向格力电器进行补偿（该等用于补偿的股份简称为“应
补偿股份”），具体如下：

      a. 业绩承诺方当期应补偿股份数的计算公式为：

      当期应补偿股份数＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内
各年度的承诺净利润数总和×业绩承诺方以所持目标公司股权认购的格力电器
股份总数。

      b. 业绩承诺方各自所承担的应补偿股份数按照在《补偿协议》签署日业绩
承诺方各自对珠海银隆的持股比例除以业绩承诺方对珠海银隆的持股比例之和
分别确定。



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    珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



    c. 若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取整数作为业
绩承诺方当期应补偿股份的数。

    d. 格力电器在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆
细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。

    调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)

    e. 业绩承诺方向格力电器进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的
约定在本次交易中取得的交易对价为上限，业绩承诺方用于补偿的股份仅限于业
绩承诺方在本次交易中取得的格力电器股份中尚未出售部分，用于补偿的股份价
值按照本次发行价格进行计算，股份补偿不足部分由其另行以现金方式进行补
偿，应补偿的现金金额计算公式为：

    当期应补偿的现金金额＝当期不足补偿的股份数×本次发行价格。

    其中，当期不足补偿的股份数＝当期应补偿股份数－当期已补偿股份数。

    如业绩承诺方负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核意见
在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在
收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包
括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。

    f. 业绩承诺方在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还
（该等返还不应视为业绩承诺方已经支付等额的补偿款，也不影响业绩承诺方实
际应补偿的总金额），计算公式为：

    返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
为准）×当期应补偿股份数。

    g. 应补偿股份由格力电器以一（1）元总价回购并注销。格力电器应在该年
度专项审核意见在指定媒体披露后的三十（30）个工作日内召开董事会，向股东
大会提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董
事会确定应补偿股份的数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知业绩承诺
方。业绩承诺方不可撤销地授权格力电器董事长根据本协议代表其办理应补偿股


                                        1-1-1-84
    珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



份出让、交割手续并签署相关法律文件。

    格力电器董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案
后二（2）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，业绩承诺方应对前述回购及
注销事项予以积极配合。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有
表决权和分红权等任何股东权利。

    如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，双
方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成应补偿股份回购及
注销事项。

    B. 双方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在
承诺期内任一年度的实际净利润数高于当期承诺净利润数的 85%（含本数），但
低于当期承诺净利润数 100%的，则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间
的差额部分，业绩承诺方应按照各自在本协议签署日对珠海银隆的持股数比例以
现金方式向格力电器进行全额补偿。

    如业绩承诺方负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核意见
在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在
收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包
括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。

    如业绩承诺方未按照本款上述约定履行现金补偿义务的，则业绩承诺方应以
股份方式按照上条约定向格力电器补足该年度实际净利润数与承诺净利润数之
间的差额，并由格力电器按照上条约定以一（1）元总价回购并注销。业绩承诺
方当期应补偿股份数的计算公式为：

    当期应补偿股份数＝（当期应补偿的现金金额－当期已补偿的现金金额）÷
本次发行价格。

    格力电器在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或
股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。

    调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)



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    珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



    （3）超额业绩奖励

    在承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的情况下，格力电
器应在承诺期满后将承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额部
分的 20%（且不超过本次收购价款的 20%，含税）作为奖励以现金方式支付给
本次收购完成后珠海银隆在任的管理层人员，具体分配方式由珠海银隆的董事会
决议确定。

    超额业绩奖励的实际支付时间条件为珠海银隆自承诺期起始年度起累计已
实现的经营活动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的 70%
及以上（以下简称“支付时间条件”）。超额业绩奖励的支付时间为自支付时间条
件达成后的最近一期珠海银隆审计报告出具日起三十个工作日内。

    （三）发行股份募集配套资金

    1、募集配套资金交易对方

    本公司拟通过锁价方式向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、
珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8 名认购方非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的 100%。

    各认购对象认购金额及认购股份数如下：

  配套资金认购对象              认购金额（万元）                  认购股数（万股）

格力集团                                       418,765.01                        26,895.63

格力电器员工持股计划                   不超过 238,000.00                  不超过 15,285.81

银通投资集团                                   100,000.00                         6,422.61

珠海拓金                                        75,000.00                         4,816.96

珠海融腾                                        75,000.00                         4,816.96

中信证券                                        50,000.00                          3,211.30

孙国华                                          29,234.99                         1,877.65

招财鸿道                                        14,000.00                           899.17

         合   计                     不超过 1,000,000.00                  不超过 64,226.08

    2、交易价格

                                        1-1-1-86
    珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



    按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。

    本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一
致，均为 15.57 元/股。该股份发行价格已经公司十届董事会第七次会议审议通过，
尚待股东大会审议通过。

    在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。

    除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份募
集配套资金的定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合
理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。

       3、交易方式

    本次交易的方式为上市公司发行股份向银通投资集团、阳光人寿等 21 位交
易对方购买其持有的珠海银隆 100%股权，同时以锁价方式向格力集团、格力电
器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招
财鸿道共 8 名特定对象非公开发行股份募集配套资金用于建设标的公司募投项
目。

       4、锁定期安排

    参与募集配套资金的认购对象所认购的股份自本次非公开发行结束、新增股
份登记之日起 36 个月内不转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的
股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

       5、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例

    根据《适用意见 12 号》，本公司拟向格力集团、格力电器员工持股计划、银
通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道共 8 名特定对


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    珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 100 亿元，不超过本次收
购交易价格的 100%。

    6、募集资金用途

    本次募集的配套资金将用于建设标的公司募投项目：

    （1）河北银隆年产 14.62 亿安时锂电池生产线项目；

    （2）石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项目（二期）；

    （3）河北银隆年产 200MWh 储能模组生产基地建设项目；

    （4）河北广通年产 32,000 辆纯电动专用车改装生产基地建设项目；

    （5）珠海银隆总部研发中心升级建设项目。

    如募集配套资金未获实施或虽获准实施但实际募集资金不足 100 亿元，则不
足部分由公司以自筹资金补足。

四、本次交易对上市公司的影响


（一）对上市公司股权结构的影响
    1、不考虑配套募集资金，本次发行股份购买资产对股权结构影响

    根据标的资产的交易价格，以发行股份购买资产交易中所发行股份的价格
15.57 元/股进行测算，不考虑配套募集资金影响，则本次交易完成前后格力电器
股权结构如下：


                              本次重组前                     本次重组后配套融资前
   股东名称
                     数量（万股）          比例         数量（万股）            比例

格力集团                 109,625.56          18.22%           109,625.56           16.00%

京海担保                   53,606.20          8.91%            53,606.20             7.82%

A股其他股东              438,341.32          72.87%           438,341.32           63.99%

银通投资集团                        -               -          19,628.83             2.87%

阳光人寿                            -               -          11,232.36             1.64%

华融致诚贰号                        -               -           8,424.27             1.23%

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                              本次重组前                     本次重组后配套融资前
   股东名称
                     数量（万股）           比例         数量（万股）           比例

珠海厚铭                              -              -          8,720.81             1.27%

东方邦信                              -              -          8,025.24             1.17%

普润立方                              -              -          4,665.69             0.68%

杭州普润立方                          -              -          2,888.87             0.42%

北巴传媒                              -              -          3,481.86             0.51%

远著吉灿                              -              -          2,808.09             0.41%

红恺软件                              -              -          2,611.39             0.38%

普润立方壹号                          -              -          2,298.03             0.34%

恒泰资本                              -              -          1,404.05             0.20%

横琴衡润                              -              -          1,404.05             0.20%

金石灏汭                              -              -          1,393.47             0.20%

众业达新能源                          -              -            842.43             0.12%

现代能源                              -              -            702.02             0.10%

横琴银峰                              -              -            870.46             0.13%

横琴银恒                              -              -            870.46             0.13%

星淼投资                                                          673.94             0.10%

敦承投资                                                          336.97             0.05%

横琴子弹                                                          210.61             0.03%

     合计                601,573.09             100%          685,066.99          100.00%

    2、考虑本次发行股份购买资产和配套募集资金，对股权结构的影响

    假设本次配套募集资金 100 亿元，考虑本次发行股份购买资产和配套募集资
金，则本次交易完成后的股权结构如下：


                             本次重组前                      本次重组及配套融资后
  股东名称
                   数量（万股）           比例 (%)       数量（万股）         比例     (%)

格力集团                109,625.56            18.22%            136,521.20           18.22%

京海担保                  53,606.20            8.91%             53,606.20           7.15%

银通投资集团                      -                  -           26,051.44           3.48%



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    珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



                             本次重组前                      本次重组及配套融资后
  股东名称
                   数量（万股）         比例 (%)         数量（万股）         比例   (%)

格力电器员工
                                  -                 -            15,285.81           2.04%
持股计划

阳光人寿                          -                 -            11,232.36           1.50%

珠海厚铭                          -                 -             8,720.81           1.16%

华融致诚贰号                      -                 -             8,424.27           1.12%

东方邦信                          -                 -             8,025.24           1.07%

珠海拓金                          -                 -             4,816.96           0.64%

珠海融腾                          -                 -             4,816.96           0.64%

普润立方                          -                 -             4,665.69           0.62%

北巴传媒                          -                 -             3,481.86           0.46%

中信证券                          -                 -             3,211.30           0.43%

杭州普润立方                      -                 -             2,888.87           0.39%

远著吉灿                          -                 -             2,808.09           0.37%

红恺软件                          -                 -             2,611.39           0.35%

普润立方壹号                      -                 -             2,298.03           0.31%

孙国华                            -                 -             1,877.65           0.25%

恒泰资本                          -                 -             1,404.05           0.19%

横琴衡润                          -                 -             1,404.05           0.19%

金石灏汭                          -                 -             1,393.47           0.19%

招财鸿道                          -                 -               899.17           0.12%

横琴银峰                          -                 -               870.46           0.12%

横琴银恒                          -                 -               870.46           0.12%

众业达新能源                      -                 -               842.43           0.11%

星淼投资                          -                 -               673.94           0.09%

现代能源                          -                 -               702.02           0.09%

敦承投资                          -                 -               336.97           0.04%

横琴子弹                          -                 -               210.61           0.03%


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    珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



                                本次重组前                        本次重组及配套融资后
   股东名称
                   数量（万股）            比例 (%)          数量（万股）         比例    (%)

A股其他股东                 438,341.32            72.87%            438,341.32           58.50%

     合计                   601,573.09             100%             749,293.06       100.00%

     本次交易前，珠海市国资委通过珠海格力集团有限公司间接控制本公司
18.22%的股份，为本公司实际控制人。

     假设本次配套募集资金成功实施，则本次交易完成后，珠海市国资委通过珠
海格力集团有限公司间接控制本公司 18.22%的股份，仍然为格力电器的实际控
制人。

     本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致格力电器不符合股票上市条件的情形。


（二）对上市公司主要财务指标的影响
     根据本公司经审计财务报告及经审阅备考报告，本次交易前后上市公司盈利
能力情况如下：

                                                                                  单位：万元

                             2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
            项目
                                  实际数            备考数          实际数         备考数

总资产                          17,209,081.28 19,260,088.87       16,169,801.63 18,103,481.29

归属于母公司股东的权益            4,491,253.86     5,818,205.02    4,752,137.61   6,052,137.61

营业收入                          4,918,282.01     5,166,699.49    9,774,513.72 10,160,699.51

营业利润                           726,846.44       756,129.06     1,351,617.70   1,398,689.41

利润总额                           774,723.27       811,780.22     1,490,941.95   1,541,426.29

归属于母公司所有者的净             640,247.00       667,358.71     1,253,244.28   1,298,913.39
利润

基本每股收益（元/股）（扣                  1.17            1.06            2.05            1.86
非后）

     根据上市公司备考报表数据，本次交易完成后上市公司 2016 年，资产、收


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   珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


入和归属于母公司所有者的净利润均有提升。

    本次收购完成后，公司的股本规模较发行前将出现一定增长，因珠海银隆的
预期收益在短期内不足抵消股本增长带来的摊薄影响，公司每股收益将可能在短
期内被一定程度摊薄。未来随着标的公司业绩的高速增长，将给公司带来新的利
润增长点，提高未来的股东回报。


（三）对上市公司业务分布的影响
    本次重组前格力电器的主营业务主要为家电制造，包括空调、生活电器等，
近年来始终保持着较高的市场占有率。本次收购的标的公司主要从事钛酸锂材
料、钛酸锂动力电池、电动汽车核心部件、电动汽车整车、电动汽车充电设备的
研发、生产及销售；同时，基于在钛酸锂电池领域的技术积累，其将业务拓展至
储能领域，为电网、可再生能源发电系统、移动通信营运商等提供储能系统设备
及系统集成服务。

    本次交易完成后，上市公司与标的公司在电机技术、生产制造技术、新能源
管理控制技术和储能技术等方面存在较大的技术协同，有效降低总体成本的同时
相互支撑双方的产品技术创新，打造具备行业影响力的高科技产品。

本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。




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    珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



                               第四节 备查文件


一、备查文件

    1、格力电器关于本次交易的十届董事会第七次会议决议；

    2、格力电器独立董事关于本次交易的独立董事意见；

    3、格力电器与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《补偿协议》；

    4、格力电器与配套资金认购对象签署的《股份认购协议》；

    5、珠海银隆最近两年及一期的财务报告及审计报告；

    6、中审众环对格力电器 2015 年和 2016 年 1-6 月备考财务报表出具的《审
阅报告》；

    7、中同华评估出具的珠海银隆 100%股权评估报告及评估说明；

    8、招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

    9、君合律师出具的关于本次交易的法律意见书。

二、备查地点

    1、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:30，于下列地点查阅上述文件：

    珠海格力电器股份有限公司

    联系地址：珠海市前山金鸡西路

    电话：0756-8669232

    传真：0756-8622581

    联系人：望靖东、李明晶、杨永兴

    2、指定信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

    3．指定信息披露网址：http:// www.szse.cn


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珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要




                                                       珠海格力电器股份有限公司

                                                                  2016 年 8 月 17 日




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