招商证券股份有限公司

                   关于珠海格力电器股份有限公司

      《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》

                             的核查意见


     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为
珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”、“上市公司”或“公司”）
本次重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上
〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，对格力电器本次交易的产业政策和交易
类型进行了核查，说明如下：

    一、核查意见

    （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

     本次重大资产重组交易方案为：格力电器向珠海银隆新能源有限公司（以
下简称“珠海银隆”）的全体股东发行股份购买其持有的珠海银隆的 100%股权，
并配套募集资金。
     格力电器是一家集研发、生产、销售、服务于一体的国际化家电企业。按
照证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于电气机械和器材
制造业（C38）。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于家用电
力器具制造（C385）。
     珠海银隆是一家以国际前沿的钛酸锂材料、电池的技术研发和制造能力为
核心，进行钛酸锂电池、新能源汽车、储能系统和配套充电设施的研发、生产和
销售，是一家覆盖新能源产业上下游的全产业链综合型新能源企业。按照《国民
经济行业分类》（GB/T 4754-2011），珠海银隆从事的业务归属于“C3610 汽车整
车制造业”。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），珠海银隆所属行业
为“C36 汽车制造业”。
       因此本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》中所确定的“汽车业”，属于重点支持推进兼并重组的行业或企业。

       （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并
购，是否构成借壳上市

       1、是否属于同行业或上下游并购
       本次交易中，交易标的珠海银隆属于汽车制造业，与公司不属于同行业。
面对传统家电行业增长放缓的局面，格力电器作为专注于空调产品的家电行业龙
头领军企业通过收购珠海银隆进军新能源汽车产业，以寻找新的收入和利润增长
点。
       因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游行业并
购。
       2、是否构成借壳上市
       本次交易前，上市公司的实际控制人为珠海市国资委，本次交易完成后，
上市公司实际控制人仍为珠海市国资委，本次交易未导致上市公司控制权发生变
化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资
产总额比例未达到 100%。
       因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上
市。

       （三）本次重大资产重组是否涉及发行股份

       本次交易方案由发行股份购买资产、募集配套资金两部分构成，涉及发行
股份。

       （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

       上市公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。

       （五）中国证监会或本所要求的其他事项
         本条款不适用。

    二、独立财务顾问结论意见

     本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上
〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信
息披露文件进行审慎核查后认为：
     本次交易涉及的行业和企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
重点支持推进兼并重组的行业；本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购；
本次交易不构成借壳上市；本次交易涉及发行股份；上市公司不存在被中国证监
会立案稽查尚未结案的情形。


     （以下无正文）
    （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于珠海格力电器股份有限公
司<关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知>的核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：

                          王大为                  章毅




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