珠海格力电器股份有限公司独立董事

                关于发行股份购买资产并募集配套资金

                     暨关联交易方案调整的独立意见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及
《珠海格力电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《珠海格力电器
股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为珠海格力电器股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司十届八次董事会审议的关于公司
发行股份购买珠海银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”）100%股权（以
下简称“本次收购”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本
次收购合称为“本次交易”）暨关联交易方案调整的相关议案，依照上市公司独
立董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神，并基于独立、客观、公正的
判断立场，对本次交易方案调整的相关事项发表独立意见如下：

1.   本次交易方案调整的相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的
     事先认可。本次会议的召开和表决程序符合法律、法规以及规范性文件及《公
     司章程》的规定，会议履行了法定程序。出席会议的关联董事按有关规定对
     相关议案回避表决，会议形成的决议合法、有效。本次交易方案调整的相关
     议案将提交股东大会审议表决。

2. 本次交易方案调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
     办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次方案调整后仍具备可操
     作性。

3. 本次交易方案调整主要涉及延长珠海银隆进行业绩承诺的原股东通过本次
     收购所获得的公司股票的锁定期、应补偿股份的处理、适当调减募集配套资
     金总金额，该等调整不构成对本次交易方案的重大调整，不会损害中小股东
     的合法利益。
   综上所述，我们同意调整后的公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的
相关事项及总体安排。




独立董事：




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     王如竹                     郭杨                      卢馨




                                              二〇一六年八月三十一日