证券代码：000651       证券简称：格力电器         公告编号：2016-070



         珠海格力电器股份有限公司关于对深圳证券交易所

《关于对珠海格力电器股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]

                        第 177 号）的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对珠海格力电器股份有限公司
的关注函》（公司部关注函[2016]第 177 号），珠海格力电器股份有限公司（以下
简称“公司”）会同相关中介机构对关注函中提出的问题进行落实，现回复如下:


    问题 1. 鉴于议案 1、7、8、15、18 和 19 未获通过，请你公司明确说明发
行股份购买资产相关议案整体上是否认定为通过，如是，请进一步说明是否符
合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
第二十三条和二十四条的相关规定。请你公司法律顾问、本次交易独立财务顾
问以及为本次交易出具法律意见书的律师事务所核查并发表意见。

    回复：

    根据格力电器 2016 年第一次临时股东大会决议，《关于公司向特定对象发行
股份购买资产方案的议案》、 关于公司向特定对象发行股份购买资产方案（修订）
的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<补偿
协议>的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之
补充协议>及<补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和
评估报告的议案》等与发行股份购买资产相关的议案获得该次股东大会通过。


                                     1
    虽然前述议案的表决结果在一定程度上反映了格力电器股东对于本次发行
股份购买资产相关事宜的理解和认可，但同时由于其他涉及本次发行股份购买资
产相关的《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、
法规规定的议案》、《关于<珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于本次发行
股份购买资产及募集配套资金不构成重大资产重组及借壳上市的议案》、《关于公
司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金有关条件的议案》、《关于本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本
次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案未获得该次股东大
会通过，发行股份购买资产事项尚未完全满足《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十三条及第二十四条的规定，因此发行股份购买资产相关议案整体上未通过。

    本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司、本次交易的法律顾问北京
市君合律师事务所以及格力电器常年法律顾问广东非凡律师事务所均认为，“发
行股份购买资产事项尚未完全满足《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三
条及第二十四条的规定，因此发行股份购买资产相关议案整体上未通过。”


    问题 2. 请你公司说明本次交易事项的后续安排，包括但不限于公司是否继
续推进本次交易方案，是否拟对方案作出调整、相关调整是否构成重大调整、
公司是否拟重新履行审议程序等，并明确说明后续安排是否符合《重组管理办
法》等规则的要求。请本次交易的独立财务顾问核查并发表意见。

    回复：

    公司 2016 年第一次临时股东大会后，公司结合广大投资者提出的建议对本
次交易方案进行认真研究，并经与标的公司及其主要股东进行沟通，拟继续推进
本次发行股份购买资产事宜，并对相关方案进行优化和调整。

    公司拟调减或取消配套募集资金，并将在与各交易对方协商一致和重新签署
发行股份购买资产协议后重新履行公司董事会、股东大会等审议程序。同时根据
《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第


                                   2
三条的规定，本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日相应将进行调整，前
述调整将对原来的交易方案构成重大调整。

    公司后续安排符合《重组管理办法》等相关法律、法规的要求。

    因对收购方案的调整事宜，尚需取得交易各方一致同意，并履行相应的董事
会和股东大会的审议程序以及有权监管部门的审批程序，存在一定的不确定性，
特此提醒投资者注意相关风险。

    本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：格力电器拟继续推进
本次发行股份购买资产事宜，并调减或取消配套募集资金，将优化和调整后的发
行股份购买资产事项重新提交董事会和股东大会审议，并以该次董事会决议公告
日作为发行定价基准日，前述调整将对原来的交易方案构成重大调整。前述安排
符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定。




                                             珠海格力电器股份有限公司

                                                     董事会

                                              二〇一六年十一月八日




                                  3