华泰联合证券有限责任公司关于珠海格力电器股份有限公司
股权分置改革相关事项的核查意见书
保荐机构名称： 华泰联合证券有限责任公司 上市公司 A 股简称： 格力电器
保荐代表人名称： 顾翀翔、李世静 上市公司 A 股代码： 000651
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、格力电器股权分置改革相关情况
（一）格力电器股权分置改革方案简述
珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”、“公司”）股权分置
改革方案为：在股权分置改革方案实施日，流通股股东每持有 10 股流通股将获
得非流通股股东支付的 2.7 股对价股份。在实施股权分置改革股份变更登记后的
首个交易日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通
股，流通股股东获得的对价股份上市流通。
（二）格力电器股权分置改革实施时间
时间 事项 是否停牌
2006 年 3 月 6 日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2006 年 3 月 7 日 实施股权分置改革股份变更登记日 继续停牌
原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更
为有限售条件的流通股；
流通股股东获得对价股份到账日；
2006 年 3 月 8 日 公司股票复牌、对价股份上市流通； 恢复交易
公司股票简称变更为“G 格力”；
该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅
限制、不纳入指数计算。
公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为
2006 年 3 月 9 日 正常交易
基期纳入指数计算
（三）格力电器股权分置改革中追加对价实施情况
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格力电器股权分置改革方案实施后，在相关股东追加对价安排的承诺期内未
出现触发追加对价安排的情形。
二、格力电器股权分置改革方案中非流通股股东作出的承诺及履行情况
（一）非流通股股东作出的法定承诺事项及履行情况
格力电器原非流通股股东珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）、
珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”）和恒富（珠海）置业有限公司
（以下简称“恒富置业”）承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义
务如下：
1、在股权分置改革实施后 12 个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售或转让
所持有的原非流通股股份；
2、在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股
股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四
个月内不超过百分之十。
截至本核查意见书出具之日，格力集团、格力房产、恒富置业已履行完毕前
述承诺。
（二）非流通股股东作出的特别承诺事项及履行情况
除遵守法定承诺外，控股股东格力集团还作出如下特别承诺：
1、格力集团向格力电器无偿转让“格力”商标
2005 年 12 月 21 日，格力集团与格力电器签署了商标权转让合同书，将“格
力”商标无偿转让给格力电器。
2007 年 10 月，格力电器收到国家商标局发出的“格力”商标转让申请受理
通知书，格力集团已履行完“格力”商标转让变更登记的所有手续。
2008 年 3 月 27 日，格力电器收到国家工商行政管理总局商标局通知，该局
第 1113 期商标公告之商标转让公告公布格力集团将“格力”商标转让给格力电
器的申请自 2008 年 3 月 27 日起生效。截至 2008 年 3 月 27 日，“格力”商标转
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让手续全部完成。
截至本核查意见书出具之日，格力集团已履行完毕前述承诺。
2、关于管理层稳定
为保持格力电器核心管理团队的稳定，格力集团承诺，在 2006 年格力电器
董事会换届选举中，将继续支持朱江洪先生担任格力电器的董事长。
2006 年 5 月 11 日，格力电器召开 2005 年度股东大会，审议通过《选举董
事候选人朱江洪先生为公司第七届董事》的议案；同日，格力电器召开第七届董
事会第一次会议，审议通过《选举朱江洪先生为董事长》的议案。
截至本核查意见书出具之日，格力集团已履行完毕前述承诺。
3、关于业绩考核及管理层股权激励
（1）关于业绩考核及管理层股权激励的承诺内容
为了促使格力电器保持长期可持续发展，此次股改从格力集团所持股份中划
出 2,639 万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。若上市公
司派送股票红利、资本公积金转增股本或全体股东同比例缩股，以上数量将按比
例调整并及时进行信息披露。
在 2005、2006、2007 年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺
的当年应实现的数值（以上三年对应的净利润数分别为 50,493.60 万元、55,542.96
万元、61,097.26 万元），在当年年度报告公告后 10 个交易日内，格力集团将按
当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售 713 万股的股
份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的股份总数
为 2,139 万股。“剩余 500 万股的激励方案”由董事会另行制定。管理层股权激
励计划的具体实施方案由格力电器董事会根据有关法规制定（本意见书中“剩余
500 万股”特指此次用于股权激励的 500 万股）。
追加对价安排主要条款如下：
触发的条件：公司 2005、2006、2007 年的净利润分别低于 50,493.60 万元（较
2004 年净利润增长 20％）、55,542.96 万元（较 2005 年目标利润增长 10％）、
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61,097.26 万元（较 2006 年目标利润增长 10％），或者 2005、2006、2007 三年
中任一年度的财务报告被出具非标准审计报告；
追送的时点：公司将于年度报告公告之日起 2 个工作日内发布关于追送的公
告，确定股份追送的股权登记日，并在股权登记日之后的 10 个工作日内实施追
送；
追送的对象：追送公告确定的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股
东；
追送股份数额：每年 213 万股，三年累计 639 万股。若该部分追加股份全部
实施，按流通股股份总数 21,294 万股计算，相当于每 10 股追送 0.3 股股份；
追送股份来源：从格力集团执行对价安排后的剩余股份中划出。
（2）关于业绩考核及管理层股权激励的承诺实施情况
1）2005 年度股权激励实施情况
经中审会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的 2005 年度审计
报告，格力电器 2005 年度实现净利润 50,961.64 万元，较 2004 年度净利润增长
21.11％，超过了 2005 年度的目标利润值 50,493.60 万元，符合格力电器股权分
置改革方案中关于 2005 年度对管理层实施股权激励的条件。2005 年度没有触发
追加对价安排的条件，格力集团无需追加对价。
根据格力电器 2006 年 4 月 7 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过
的《2005 年度激励股权实施方案》，格力集团将按照承诺向公司管理层出售 713
万股公司股份，每股股份的出售价格为 5.07 元（2005 年 12 月 31 日公司经审计
的每股净资产值）。
经深圳证券交易所审核，公司于 2006 年 7 月 4 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕以上 713 万股股份的过户手续。
2）2006 年度股权激励实施情况
经中审会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告，格力
电器 2006 年度实现净利润 62,815.91 万元，较 2005 年度净利润增长了 23.88％，
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超过了 2006 年度的目标利润值 55,542.96 万元，符合格力电器股权分置改革方案
中关于 2006 年度对管理层实施股权激励的条件。2006 年度没有触发追加对价安
排的条件，格力集团无需追加对价。
根据格力电器 2007 年 10 月 20 日召开的第七届董事会第十一次会议审议通
过的《公司 2006 年度股权激励实施方案》，格力集团将按照承诺向公司管理层
出售 1,069.5 万股公司股份（2006 年 7 月 11 日公司实施了每 10 股转增 5 股，原
股权分置改革方案中规定向公司管理层出售的股份数量由 713 万股相应调整为
1,069.5 万股），每股股份的出售价格为 3.87 元（2006 年 12 月 31 日公司每股经
审计的净资产值）。
经深圳证券交易所审核，公司于 2007 年 12 月 25 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕以上 1,069.5 万股股份的过户手续。
3）2007 年度股权激励实施情况
经中审会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告，格力
电器 2007 年度实现净利润 126,975.79 万元，较 2006 年度净利润（调整后）增长
了 83.56%，超过了 2007 年度的目标利润值 61,097.26 万元，符合格力电器股权
分置改革方案中关于 2007 年度对管理层实施股权激励的条件。2007 年度没有触
发追加对价安排的条件，格力集团无需追加对价。
根据格力电器 2009 年 1 月 9 日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过
的《2007 年度股权激励实施方案》，格力集团将按照承诺向公司管理层出售
1,604.25 万股公司股份（原股权分置改革方案中规定向公司管理层出售的股份数
量为 713 万股，公司于 2006 年 7 月 11 日、2008 年 7 月 11 日相继两次实施了每
10 股转增 5 股的利润分配方案，激励股份数量相应调整为 1,604.25 万股），每
股股份的出售价格为 4.494 元（原股权分置改革方案中规定每股出售价格为 2007
年 12 月 31 日公司经审计的每股净资产值，2007 年 12 月 31 日公司经审计的每
股净资产值为 6.74 元，2008 年 7 月 11 日实施了每 10 股转增 5 股的利润分配方
案，每股出售价格相应调整为 4.494 元）。
经深圳证券交易所审核，公司于 2009 年 2 月 12 日在中国证券登记结算有限
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责任公司深圳分公司办理完毕以上 1,604.25 万股股份的过户手续。
4）剩余 500 万股的激励方案实施情况
根据格力集团出具的关于业绩考核及管理层股权激励的承诺内容，剩余 500
万股的激励方案由董事会另行制定。
根据格力电器于 2019 年 6 月 15 日发布的相关公告，承诺人格力集团认为，
与股权激励相关的政策变化导致继续制定剩余股权激励计划将不符合现行有效
的法律法规及规范性文件的规定，鉴于剩余股权激励计划因客观原因已无法实质
性实施，且格力电器不会承担因格力集团终止上述剩余股权激励计划可能产生的
任何费用或损失，格力集团申请终止剩余股权激励计划，理由如下：
①除前述剩余股权激励计划因客观原因无法继续制定外，格力集团在股权分
置改革方案中做出的其他承诺已全部履行完毕，特别是与中小股东利益紧密相关
的承诺均得到了严格实施；
②格力电器管理层长期以来保持基本稳定，经营业绩和市值逐年提升，股权
分置改革方案中已履行完毕的管理层激励计划已达到激励目的并取得了良好的
效果，终止剩余股权激励计划不会损害公司及中小股东的利益；
③格力集团拟以公开征集方式协议转让格力电器 15%的股份，为格力电器引
入有效战略资源，本次混改是珠海市政府、珠海市国资委深化国有企业改革的重
要举措，终止剩余股权激励计划有利于进一步推动格力电器顺利完成本次混改；
④经征询公司现有高级管理人员的意见，均认同格力集团提出的剩余股权激
励计划在客观上已无法继续实施的意见，对于格力集团终止剩余股权激励计划不
持任何异议，并承诺放弃追索因格力集团终止剩余股权激励计划给本人带来的任
何经济损失的权利，且终止剩余股权激励计划事项已经公司第七届三次职工代表
大会审议通过；
⑤为妥善解决在股权分置改革方案中的剩余股权激励计划事项，格力集团将
在作为格力电器股东期间积极支持格力电器实施管理层激励计划，并承诺在对应
期间内承担公司因格力集团终止剩余股权激励计划所产生的一切合理费用及经
济损失。
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格力电器已于 2019 年 6 月 14 日召开第十一届董事会第五次会议、于 2019
年 6 月 26 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于控股股东申请终止剩
余股权激励计划的议案》，关联董事、关联股东均已依法回避表决。关于前述议
案，独立董事已发表独立意见，广东非凡律师事务所已出具专项法律意见书。
因此，截至本核查意见书出具之日，除剩余 500 万股的激励方案外，格力集
团在格力电器股权分置改革方案中作出的关于业绩考核及管理层股权激励的其
他承诺已履行完毕。关于剩余 500 万股的激励方案，鉴于剩余 500 万股的股权激
励计划已无法继续实施，承诺人格力集团申请终止剩余股权激励计划。格力电器
已于 2019 年 6 月 14 日召开第十一届董事会第五次会议、于 2019 年 6 月 26 日召
开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于控股股东申请终止剩余股权激励计
划的议案》，关联董事、关联股东均已依法回避表决。关于前述议案，独立董事
已发表独立意见，广东非凡律师事务所已出具专项法律意见书。
4、关于引进战略投资者
在完成格力电器股权分置改革后，格力集团将考虑为格力电器引进战略投资
者，但是，首次引资后，格力电器由珠海市属资产管理部门控股。
为兑现承诺，格力集团引进格力电器经销商为格力电器的战略投资者。2007
年 4 月 25 日，格力集团与河北京海担保投资有限公司（以下简称“河北京海”）
签定了股权转让协议，格力集团将其持有公司股份中的 80,541,000 股转让给河北
京海。河北京海由格力电器主要的销售公司出资成立。格力集团该次为公司引进
战略投资者河北京海后，仍持有公司 29.74%的股份，保持对公司的控制权不变。
截至本核查意见书出具之日，格力集团已履行完毕前述承诺。
三、格力电器股权分置改革实施至今股本结构变化
（一）2005 年度权益分派
2006 年 5 月 11 日，公司 2005 年度股东大会作出决议，以资本公积金转增
股本，以总股本 53,694 万股为基数，每 10 股转增 5 股。本次转增股本后，公司
总股本变更为 805,410,000 股。
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（二）2007 年 3 月格力集团偿还格力房产垫付的对价股份
在股权分置改革中，由于格力集团持有公司的股份大部分质押在银行，不足
以支付对价。根据格力集团与格力房产签署的协议，格力集团支付对价不足部分
（5,898,550 股）由格力房产代为垫付。
根据深圳证券交易所股改垫付对价偿还的相关规定，格力集团委托公司董事
会办理垫付股份偿还手续。由于在股份垫付期间，公司实施了 2005 年分红方案：
每 10 股转增 5 股派息 4.00 元（含税），故格力集团应向格力房产偿还 8,847,825
股与现金 2,359,420 元（含税）。经深圳证券交易所审核，中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司于 2007 年 3 月 6 日办理了相关股份登记过户事宜。
格力集团偿还对价股份后，格力集团持有公司 39.74%的股份，格力房产持
有公司 6.89%的股份。
（三）2007 年 4 月股权转让
2007 年 4 月 25 日，格力集团与河北京海签订《股权转让协议》，协议约定
格力集团履行在股权分置改革中为格力电器引进战略投资者的承诺，将其持有的
格力电器 80,541,000 股股份转让给由 10 家格力电器区域销售公司投资组建的河
北京海。本次股权转让价格为 12.75 元/股，定价依据为不低于 2007 年 4 月 23
日前 180 个交易日格力电器股票平均收盘价的 90%。2007 年 6 月 5 日，河北京
海已将上述股权款 102,689.775 万元支付给格力集团，本次股权转让双方已于
2007 年 5 月 16 日完成了股份过户手续。该次股权转让完成后，格力集团持有公
司 29.74%的股份，河北京海持有公司 10%的股份。
本次股权转让业经珠海市国资委《关于珠海格力集团公司减持珠海格力电器
股份有限公司股权的批复》（珠国资[2007]76 号）批准。
河北京海担保投资有限公司受让的公司 10%的股份为有限售条件股份，根据
格力集团在公司股权分置改革中的承诺，该部分股份在 2009 年 3 月 8 日前不得
上市流通。同时，京海公司承诺在 2009 年 3 月 8 日之前不得将受让的 80,541,000
股格力电器股份再次转让。
（四）2007 年公开增发
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2007 年 10 月 15 日，经中国证监会发行审核委员会 2007 年第 149 次会议审
核通过，并于 2007 年 11 月 23 日获中国证监会以证监发行字[2007]406 号文核准，
公司获准公开增发 A 股股票，核准增发新股不超过 5,000 万股。
截至 2007 年 12 月 10 日，公司公开发行股票 2,952 万股，增发股份已于 2007
年 12 月 21 日 在深交 所上 市交 易。 本次新 股发 行后 ，公司 总股 本变 更为
834,930,000 股，其中有限售条件的流通股合计为 316,923,442 股，占总股本的
37.96%；无限售条件的流通股合计 518,006,558 股，占总股本的 62.04%。
（五）2007 年度权益分派
2008 年 6 月 20 日，公司 2007 年度股东大会作出决议，以资本公积金转增
股本，以总股本 834,93 万股为基数，每 10 股转增 5 股。
本次转增股本后，公司总股本变更为 1,252,395,000 股，其中有限售条件的
流通股合计为 356,220,538 股（其中高管锁定股为 343,209,262 股），占总股本的
28.443%；无限售条件的流通股合计 896,174,462 股，占总股本的 71.557%。
（六）2008 年度权益分派
2009 年 5 月 18 日，公司 2008 年度股东大会作出决议，以资本公积金转增
股本，以总股本 1,252,39.5 万股为基数，每 10 股转增 5 股。
本次转增股本后，公司总股本变更为 1,878,592,500 股，其中有限售条件的
流通股合计为 27,377,496 股（均为高管锁定股），占总股本的 1.46%；无限售条
件的流通股合计 1,851,215,004 股，占总股本的 98.54%。
（七）2009 年度权益分派
2010 年 5 月 28 日，公司 2009 年度股东大会作出决议，以公司现有总股本
1,878,592,500 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股。
本次送股后，公司总股本变更为 2,817,888,750 股，其中有限售条件的流通
股合计为 37,874,439 股（均为高管锁定股），占总股本的 1.34%；无限售条件的
流通股合计 2,780,014,311 股，占总股本的 98.66%。
（八）2010 年公开增发
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2010 年 9 月 3 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于珠
海格力电器股份有限公司公开发行股票的函》（粤国资函[2010]644 号），同意
公司公开增发股票的方案。2011 年 9 月 20 日，中国证监会下发《关于核准珠海
格力电器股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]1500 号），核准公司
公开发行股票的申请。公司该次获核准增发新股不超过 25,000 万股，结合公司
的筹资需求，最终确定该次发行数量为 189,976,689 股，该次增发股份已于 2012
年 2 月 3 日在深交所上市交易。
该次新股发行后，公司总股本变更为 3,007,865,439 股，其中有限售条件的
流通股合计为 133,970,312 股，占总股本的 4.45%；无限售条件的流通股合计
2,873,895,127 股，占总股本的 95.55%。
（九）2014 年度权益分派
2015 年 6 月 2 日，上市公司 2014 年度股东大会作出决议，以公司现有总股
本 3,007,865,439 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，本次送股后，公司
总股本变更为 6,015,730,878 股，其中有限售条件的流通股合计为 42,549,394 股
（均为高管锁定股），占总股本的 0.71%；无限售条件的流通股合计 5,973,181,484
股，占总股本的 99.29%。
四、格力电器股权分置改革后有限售条件的流通股上市流通情况
（一）格力电器股权分置改革后有限售条件的流通股上市流通情况
1、2007 年 3 月，第一次有限售条件的流通股上市
格力电器第一次安排有限售条件的流通股上市数量为 91,236,000 股，上市流
通日为 2007 年 3 月 29 日。
持有有限售条 本次解除限售
持有有限售条 本次解除限售
序 件的流通股股 的股份数占公
股东名称 件的流通股股 的股份数量
号 份占公司总股 司总股本比例
份数量（股） （股）
本比例（%） （%）
1 格力集团 320,042,175 39.7366% 40,270,500 5.0000%
2 格力房产 55,522,125 6.8936% 40,270,500 5.0000%
3 2005 年 度 激 励 10,695,000 1.3279% 10,695,000 1.3279%
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持有有限售条 本次解除限售
持有有限售条 本次解除限售
序 件的流通股股 的股份数占公
股东名称 件的流通股股 的股份数量
号 份占公司总股 司总股本比例
份数量（股） （股）
本比例（%） （%）
股权（共 94 人）
合计 386,259,300 47.9581% 91,236,000 11.3279%
2、2007 年 4 月，第二次有限售条件的流通股上市
格力电器第二次安排有限售条件的流通股上市数量为 13,500,000 股，上市流
通日为 2007 年 4 月 18 日。
持有有限售条 本次解除限售
持有有限售条 本次解除限售
序 件的流通股股 的股份数占公
股东名称 件的流通股股 的股份数量
号 份占公司总股 司总股本比例
份数量（股） （股）
本比例（%） （%）
1 恒富置业 13,500,000 1.6762% 13,500,000 1.6762%
合计 13,500,000 1.6762% 13,500,000 1.6762%
3、2008 年 4 月，第三次有限售条件的流通股上市
格力电器第三次安排有限售条件的流通股上市数量为 66,217,125 股，上市流
通日为 2008 年 4 月 2 日。
持有有限售条 本次解除限售
持有有限售条 本次解除限售
序 件的流通股股 的股份数占公
股东名称 件的流通股股 的股份数量
号 份占公司总股 司总股本比例
份数量（股） （股）
本比例（%） （%）
1 格力集团 188,535,675 22.5810% 40,270,500 4.8232%
2 格力房产 15,251,625 1.8267% 15,251,625 1.8267%
2006 年 度 激 励
3 10,695,000 1.2809% 10,695,000 1.2809%
股权（共 609 人）
合计 214,482,300 25.6887% 66,217,125 7.9309%
4、2009 年 3 月，第四次有限售条件的流通股上市
格力电器第四次安排有限售条件的流通股上市数量为 343,209,263 股，本次
限售股份可上市流通日期为 2009 年 3 月 13 日。
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持有有限售条 本次解除限售
持有有限售条 本次解除限售
序 件的流通股股 的股份数占公
股东名称 件的流通股股 的股份数量
号 份占公司总股 司总股本比例
份数量（股） （股）
本比例（%） （%）
1 格力集团 206,355,263 16.4769% 206,355,263 16.4769%
2 河北京海 120,811,500 9.6464% 120,811,500 9.6464%
2007 年度股权激
3 16,042,500 1.2809% 16,042,500 1.2809%
励对象（1059 人）
合计 343,209,263 27.4042% 343,209,263 27.4042%
（二）股权分置改革后格力集团持有的有限售条件流通股变化过程的说明
1、2006 年 3 月 8 日（股改实施日），格力集团持有有限售条件流通股
226,390,000 股，占公司总股本的 42.16%。
2、2006 年 7 月 4 日，公司实施 2005 年度股权激励方案，格力集团将 713
万股转让给 2005 年度股权激励对象。转让后，格力集团持有有限售条件流通股
219,260,000 股，占公司总股本的 40.84%。
3、2006 年 7 月 11 日，公司实施 2005 年度利润分配方案（每 10 股转增 5
股）。实施后，格力集团持有有限售条件流通股 328,890,000 股，占公司总股本
的 40.84%。
4、2007 年 3 月 6 日，格力集团偿还股改由格力房产垫付对价 8,847,825 股
（按原股本计算为 5,898,550 股）。偿还后，格力集团持有有限售条件流通股
320,042,175 股，占公司总股本的 39.74%。
5、2007 年 4 月 25 日，格力集团为公司引入战略投资者，将 80,541,000 股
股份转让给河北京海。转让后，格力集团持有有限售条件流通股 199,230,675 股，
占公司总股本的 24.74%。
6、2007 年 12 月 21 日，公司实施 2007 年度增发新股方案。增发后，格力
集团持有有限售条件流通股 199,230,675 股，占公司总股本的 23.86%。
7、2007 年 12 月 25 日，公司实施 2006 年度股权激励方案，格力集团将 1,069.5
万股转让给 2006 年度股权激励对象。转让后，格力集团持有有限售条件流通股
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188,535,675 股，占公司总股本的 22.58%。
8、2008 年 7 月 11 日，公司实施 2007 年度利润分配方案（每 10 股转增 5
股）。实施后，格力集团持有有限售条件流通股 222,397,763 股，占公司总股本
的 17.76%。
9、2009 年 2 月 3 日，公司实施 2007 年度股权激励方案，格力集团将 1,604.25
万股转让给 2007 年度股权激励对象。转让后，格力集团持有有限售条件流通股
206,355,263 股，占公司总股本的 16.48%。
五、股权分置改革中股权激励承诺冻结股份情况
为了促使格力电器保持长期可持续发展，格力电器股权分置改革从格力集团
所持股份中划出 2,639 万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来
源。若上市公司派送股票红利、资本公积金转增股本或全体股东同比例缩股，以
上数量将按比例调整并及时进行信息披露。自格力电器股权分置改革方案实施之
日起，用于管理层股权激励的股份总数将由中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司临时保管。
根据股权分置改革方案的安排，上述用于股权激励的股份分别于 2006 年 7
月 4 日、2007 年 12 月 25 日、2009 年 2 月 12 日，由格力集团按照承诺每次向公
司管理层出售对应原始股数 713 万股的公司股份。
根据格力集团出具的关于业绩考核及管理层股权激励的承诺内容，剩余 500
万股的激励方案由董事会另行制定。鉴于剩余 500 万股的股权激励计划已无法继
续实施，承诺人格力集团申请终止剩余股权激励计划。格力电器已于 2019 年 6
月 14 日召开第十一届董事会第五次会议、于 2019 年 6 月 26 日召开 2018 年年度
股东大会，审议通过了《关于控股股东申请终止剩余股权激励计划的议案》，关
联董事、关联股东均已依法回避表决。关于前述议案，独立董事已发表独立意见，
广东非凡律师事务所已出具专项法律意见书。
由于剩余 500 万股（因转增、送股等原因已调整至 5,062.5 万股）尚处于临
时保管并冻结的状态，格力集团拟申请解除该部分股份的冻结。根据中国证券登
记结算有限责任公司出具的《证券冻结信息》，本次拟申请解除冻结的股份情况
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如下：
本次拟申请解除冻结
本次拟申请解除冻结
股东名称 股份性质 的股份数占公司总股
的股份数量（股）
本比例（%）
格力集团 50,625,000（注） 无限售条件流通股 0.84%
注：“剩余 500 万股”因转增、送股等原因已调整至 5,062.5 万股
六、冻结股份解除冻结的核查意见
就格力电器股权分置改革中格力集团因履行股权激励承诺而冻结的“剩余
500 万股”（现 5,062.5 万股）股份，格力集团已委托格力电器董事会办理解除
冻结的相关手续，作为格力电器聘请的持续督导保荐机构，本保荐机构对此发表
核查意见如下：
1、除“剩余 500 万股”的激励方案外，格力集团在格力电器股权分置改革
方案中作出的其他承诺均已全部履行完毕，不存在未履行或违反股权分置改革承
诺的情形。
2、关于“剩余 500 万股”的激励方案，根据格力电器于 2019 年 6 月 15 日
发布的相关公告，承诺人格力集团认为，与股权激励相关的政策变化导致继续制
定剩余股权激励计划将不符合现行有效的法律法规及规范性文件的规定，鉴于剩
余股权激励计划因客观原因已无法实质性实施，且格力电器不会承担因格力集团
终止上述剩余股权激励计划可能产生的任何费用或损失，格力集团申请终止剩余
股权激励计划，理由如下：
①除前述剩余股权激励计划因客观原因无法继续制定外，格力集团在股权分
置改革方案中做出的其他承诺已全部履行完毕，特别是与中小股东利益紧密相关
的承诺均得到了严格实施；
②格力电器管理层长期以来保持基本稳定，经营业绩和市值逐年提升，股权
分置改革方案中已履行完毕的管理层激励计划已达到激励目的并取得了良好的
效果，终止剩余股权激励计划不会损害公司及中小股东的利益；
③格力集团拟以公开征集方式协议转让格力电器 15%的股份，为格力电器引
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入有效战略资源，本次混改是珠海市政府、珠海市国资委深化国有企业改革的重
要举措，终止剩余股权激励计划有利于进一步推动格力电器顺利完成本次混改；
④经征询公司现有高级管理人员的意见，均认同格力集团提出的剩余股权激
励计划在客观上已无法继续实施的意见，对于格力集团终止剩余股权激励计划不
持任何异议，并承诺放弃追索因格力集团终止剩余股权激励计划给本人带来的任
何经济损失的权利，且终止剩余股权激励计划事项已经公司第七届三次职工代表
大会审议通过；
⑤为妥善解决在股权分置改革方案中的剩余股权激励计划事项，格力集团将
在作为格力电器股东期间积极支持格力电器实施管理层激励计划，并承诺在对应
期间内承担公司因格力集团终止剩余股权激励计划所产生的一切合理费用及经
济损失。
格力电器已于 2019 年 6 月 14 日召开第十一届董事会第五次会议、于 2019
年 6 月 26 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于控股股东申请终止剩
余股权激励计划的议案》，关联董事、关联股东均已依法回避表决。关于前述议
案，独立董事已发表独立意见，广东非凡律师事务所已出具专项法律意见书。
3、因此，处于冻结状态的“剩余 500 万股”（现 5,062.5 万股）股份解除冻
结，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上
市公司股权分置改革保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，本保荐机构同意上述“剩余 500 万股”（现 5,062.5
万股）股份解除冻结。
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于珠海格力电器股份有限公司
股权分置改革相关事项的核查意见书》之签章页）
保荐代表人：
顾翀翔 李世静
项目协办人：
张 辉
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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