证券代码：000651         证券简称：格力电器         公告编号：2019-050


                   珠海格力电器股份有限公司
      关于股权分置改革剩余冻结股份解除冻结的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次解除冻结所涉股份的相关情况

    珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”或“格力电器”）

2005 年实施股权分置改革时，从控股股东珠海格力集团有限公司（以

下简称“格力集团”）所持股份中划出 2,639 万股的股份作为格力电

器管理层股权激励计划的股票来源，该等股份自股权分置改革方案实

施之日起由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称

“中登公司”）临时保管，其中 2,139 万股已分别用于 2005 年、2006

年、2007 年度的股权激励，剩余 500 万股（因转增、送股等原因已

调整至 5,062.5 万股）处于冻结状态。

    近期格力集团推进股权转让事宜，因与股权激励相关的政策变化

导致继续执行剩余 500 万股的股权激励计划将不符合现行有效的法

律法规及规范性文件的规定，格力集团向格力电器董事会、股东大会

申请终止股权分置改革方案中剩余股权激励计划并获审议通过。

    近日格力集团委托公司向中登公司申请办理股权分置改革剩余

500 万股股份解冻事宜，鉴于公司股权分置改革中相关的股东的承诺

已履行完毕，公司股权分置改革持续督导保荐机构对股份解冻事宜发

表了同意意见，公司于 2019 年 7 月 26 日发布了《关于股权分置改革


                                  1
剩余冻结股份拟申请解除冻结的公告》（公告编号：2019-049）、《华

泰联合证券有限责任公司关于珠海格力电器股份有限公司股权分置

改革相关事项的核查意见书》等公告后，向中登公司提交了办理股权

分置改革剩余冻结股份解除冻结的相关材料，中登公司予以受理。

二、公司股权分置改革方案中非流通股股东作出的承诺及履行情况


类别    承诺方                          承诺事项                             履行情况

       珠海格力   1. 在股权分置改革实施后 12 个月内不通过深圳证券
       集团有限                                                           已履行完毕
                  交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份；
       公司、珠
       海格力房
法定              2. 在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌出售
       产有限公
承诺              所持有的原非流通股股份，出售数量占公司股份总数
       司、恒富                                                           已履行完毕
       （珠海）   的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月
       置业有限   内不超过百分之十。
       公司

                  1. 格力集团向格力电器无偿转让“格力”商标               已履行完毕

                  2. 关于管理层稳定：
                  为保持格力电器核心管理团队的稳定，格力集团承诺，
                                                                   已履行完毕
                  在 2006 年格力电器董事会换届选举中，将继续支持朱
                  江洪先生担任格力电器的董事长。
                  3. 关于业绩考核及管理层股权激励：                       1. 在 格 力 集 团
                  从格力集团所持股份中划出 2,639 万股的股份，作为         关于追加对价
                  格力电器管理层股权激励计划的股票来源。若上市公          的承诺期内，公
                  司派送股票红利、资本公积金转增股本或全体股东同          司未发生触发
       珠海格力
特别              比例缩股，以上数量将按比例调整并及时进行信息披          追加对价安排
       集团有限
承诺              露。在 2005、2006、2007 年度中的任一年度，若公司        的情形；
       公司
                  经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值（以上          2.剩余 500 万
                  三 年 对 应 的 净 利 润 数 分 别 为 50,493.60 万 元 、 股 股 权 激 励 因
                  55,542.96 万元、61,097.26 万元），在当年年度报告        相关政策变更
                  公告后 10 个交易日内，格力集团将按当年年底经审计        无法继续实施，
                  的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售 713        格力集团已向
                  万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水          公司董事会、股
                  平，则向公司管理层出售的股份总数为 2,139 万股。         东大会申请终
                  “剩余 500 万股的激励方案”由董事会另行制定。           止，并获审议通
                  追加对价安排主要条款如下：                      过；
                  （1）触发的条件：公司 2005、2006、2007 年的净利 3. 其 他 承 诺 均


                                           2
类别    承诺方                       承诺事项                          履行情况

                 润分别低于 50,493.60 万元（较 2004 年净利润增长     已履行完毕。
                 20％）、55,542.96 万元（较 2005 年目标利润增长
                 10％）、61,097.26 万元（较 2006 年目标利润增长
                 10％），或者 2005、2006、2007 三年中任一年度的财
                 务报告被出具非标准审计报告；
                 （2）追送的时点：公司将于年度报告公告之日起 2 个
                 工作日内发布关于追送的公告，确定股份追送的股权
                 登记日，并在股权登记日之后的 10 个工作日内实施追
                 送；
                 （3）追送的对象：追送公告确定的股权登记日登记在
                 册的无限售条件的流通股股东；
                 （4）追送股份数额：每年 213 万股，三年累计 639 万
                 股。若该部分追加股份全部实施，按流通股股份总数
                 21,294 万股计算，相当于每 10 股追送 0.3 股股份；
                 （5）追送股份来源：从格力集团执行对价安排后的剩
                 余股份中划出。
                 4.关于引进战略投资者：在完成格力电器股权分置改
                 革后，格力集团将考虑为格力电器引进战略投资者，
                                                                     已履行完毕
                 但是，首次引资后，格力电器由珠海市属资产管理部
                 门控股。

三、保荐机构关于冻结股份解除冻结的核查意见

       公司股权分置改革的持续督导保荐机构华泰联合证券有限责任

公司（以下简称“华泰联合证券”）已于 2019 年 7 月 25 日出具了核

查意见。华泰联合证券认为：处于冻结状态的“剩余 500 万股”（现

5,062.5 万股）股份解除冻结，符合《中华人民共和国证券法》、《上

市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革保荐工作

指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文

件的有关规定，同意上述“剩余 500 万股”（现 5,062.5 万股）股份

解除冻结。

       核查意见详见公司于 2019 年 7 月 26 日披露于巨潮资讯网及指定

报刊媒体的《华泰联合证券有限责任公司关于珠海格力电器股份有限


                                       3
公司股权分置改革相关事项的核查意见书》。

四、股份解冻情况

      根据中登公司信息，公司解冻申请所涉冻结股份解冻手续已办理

完结，具体股份解冻情况如下：
      是否为                                                       本次解除   本次解除
股
      第一大                                                       冻结的股   冻结的股
东              解除冻结    冻结开始    解除冻结
      股东及                                        临时保管人     份数占其   份数占公
名             股数（股）     日期        日期
      一致行                                                       所持股份   司总股本
称
       动人                                                          比例       比例
                                                    实施股权分
                                                    置改革方案，
格                                                  由中国登记
力                          2006 年 3   2019 年 7   结算有限责
       是      50,625,000                                             4.62%      0.84%
集                          月3日       月 26 日    任公司深圳
团                                                  分公司对股
                                                    份进行临时
                                                    保管

      截止本公告披露日，格力集团持有公司股份 1,096,255,624 股，

为公司第一大股东，占公司总股份的 18.22%，本次解除冻结后，其

所持公司股份不存在被质押、冻结、拍卖、设定信托等情形。

五、备查文件

      1、中国证券登记结算有限责任公司出具的解除冻结证明；

      2、《华泰联合证券有限责任公司关于珠海格力电器股份有限公

司股权分置改革相关事项的核查意见书》；

      3、深交所要求的其他文件。

     特此公告。

                                           珠海格力电器股份有限公司董事会

                                                    二〇一九年七月三十日


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