珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
珠海格力电器股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：珠海格力电器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：格力电器
股票代码：000651
信息披露义务人一：珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-30162（集中办公区）
通讯地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-30162（集中办公区）
信息披露义务人二：董明珠
住所：广东省珠海市香洲区九州大道
通讯地址：广东省珠海市前山金鸡西路
股份变动性质：增加（协议受让）
签署日期：2020 年 1 月
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
修订说明
信息披露义务人一已于 2019 年 12 月 3 日公告了《珠海格力电器股份有限
公司详式权益变动报告书》，现就本次交易主体和交易进展相关情况进行补充
说明和修订，主要修订内容如下：
一、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，珠海明骏与董明
珠存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形。基于此，本报告
书将董明珠作为信息披露义务人补充披露了董明珠的相关信息、珠海明骏与董
明珠在本次权益变动完成后合计在格力电器的持股情况等信息。详见本报告书
“第一节 信息披露义务人介绍”及“第三节 权益变动方式”之“一、本次权
益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例”等章节。
二、补充披露了关于珠海毓秀和珠海贤盈最近五年内未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况说明。详见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“五、
信息披露义务人、珠海毓秀和珠海贤盈最近五年内行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况”。
三、更新了珠海市人民政府和珠海市人民政府国有资产监督管理委员会已
批复同意本次交易。详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“六、本次权益
变动涉及的批准事项”。
四、更新了本次交易后上市公司对有无实际控制人的认定发生实质变化的
原因和依据，并补充披露了关于对本次交易不构成管理层收购的论证和分析。
详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动将导致上市公司
无控股股东和实际控制人”和“七、本次权益变动不构成管理层收购”。
五、更新了信息披露义务人资金来源及实际支付情况。详见本报告书“第
四节 资金来源”之“一、本次权益变动的资金来源”。
具体修订内容请详见下文斜体加粗部分。
1
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公
司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在珠海格力电器股份有限公司拥有权益的
股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式在珠海格力电器股份有限公司中拥有权益。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供
未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动已 取得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会和 珠海
市人民政府等有关部门的批准，尚需深圳证券交易所根据《上市公司流通股协
议转让业务办理暂行规则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理
指引》 确认并 通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
协议转让过户相关手续。若 股份转让协议成立后 6 个月内，有权政府部门或主
管机构不同意、不批准或不推进本次交易，导致股份转让协议无法继续履行的，
受让方或转让方均有权在股份转让协议成立后 6 个月届满后解除协议。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
修订说明....................................................................................................................................................................1
信息披露义务人声明 .............................................................................................................................................2
目 录...........................................................................................................................................................................3
释 义...........................................................................................................................................................................4
第一节 信息披露义务人介绍 ..............................................................................................................................6
第二节 本次权益变动的决定及目的 ..............................................................................................................20
第三节 权益变动方式 .........................................................................................................................................22
第四节 资金来源 ..................................................................................................................................................35
第五节 后续计划 ..................................................................................................................................................38
第六节 对上市公司的影响分析 .......................................................................................................................41
第七节 与上市公司之间的重大交易 ..............................................................................................................45
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 .................................................................................................46
第九节 珠海明骏的财务资料 ............................................................................................................................47
第十节 其他重大事项 .........................................................................................................................................50
信息披露义务人声明 ...........................................................................................................................................55
信息披露义务人声明 ...........................................................................................................................................56
财务顾问声明 .........................................................................................................................................................57
财务顾问声明 .........................................................................................................................................................58
备查文件..................................................................................................................................................................59
3
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
格力电器、上市公司 指 珠海格力电器股份有限公司
格力集团、转让方 指 珠海格力集团有限公司
珠海明骏、 受让方、
指 珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人一
信息披露义务人二 指 董明珠女士
信息披露义务人 指 珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）与董明珠女士
格力集团和珠海明骏于 2019 年 12 月 2 日签署的《珠海
格力集团有限公司与珠海明骏投资合伙企业（有限合
股份转让协议 指
伙）关于珠海格力电器股份有限公司 15%股份之股份
转让协议》
本次交易、 本次股份 珠海明骏根据股份转 让协议受让格 力集团持有的
指
转让、本次权益变动 902,359,632 股格力电器股份的行为
股份转让协议中约定的格力集团拟转让予珠海明骏的格
目标股份、标的股份 指 力电器的 902,359,632 股股份，该等股份合计占格力电
器总股本的比例为 15%
珠海贤盈股权投资合伙企业（有限合伙），系珠海明骏
珠海贤盈 指
的普通合伙人和执行事务合伙人
珠海毓秀投资管理有限公司，系珠海贤盈的普通合伙人
珠海毓秀 指
和执行事务合伙人
珠海高瓴股权投资管理有限公司，一家根据中国法律设
珠海高瓴 指
立并有效存续的有限责任公司
HH Mansion Holdings （HK） Limited，一家根据中国
HH Mans ion 指
香港特别行政区法律设立并有效存续的有限公司
Pearl Brilliance Investment Limited ，一家根据中国香港
Pearl Brilliance 指
特别行政区法律设立并有效存续的有限公司
格臻投资、 管理层实 珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙），一家根据中
指
体 国法律设立并有效存续的有限合伙企业
珠海高瓴、HH Mansion 和 Pearl Brilliance 与格臻投资
合作协议 指
于 2019 年 12 月 2 日签署的《合作协议》
指由珠海贤盈作为普通合伙人与珠海明骏的有限合伙人
珠海博韬、高瓴瀚盈、珠海熠辉和格臻投资于 2019 年
珠海明骏合伙协议 指
12 月 2 日签署的《珠海明骏投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》
指由珠海毓秀作为普通合伙人与珠海贤盈的有限合伙人
HH Mansion、Pearl Brilliance 签署的《珠海贤盈股权投
珠海贤盈合伙协议 指 资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，以及前述主
体和格臻投资于 2019 年 12 月 2 日签署的《珠海贤盈股
权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协
4
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
议》
指珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance 和格臻投资
珠海毓秀公司章程 指 于 2019 年 12 月 2 日签署的《珠海毓秀投资管理有限公
司章程》
珠海博韬至恒企业管理咨询中心（有限合伙），一家根
珠海博韬 指
据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业
深圳高瓴瀚盈投资咨询中心（有限合伙），一家根据中
高瓴瀚盈 指
国法律设立并有效存续的有限合伙企业
珠海熠辉投资管理合伙企业（有限合伙），一家根据中
珠海熠辉 指
国法律设立并有效存续的有限合伙企业
格臻投资的 18 位出资人，具体为董明珠、王凯、黄
格臻投资出 资人、格 辉、庄培、谭建明、望靖东、胡余生、赵志伟、方祥
指
力电器管理层 建、文辉、刘华、胡文丰、张辉、夏光辉、陈伟才、谢
东波、张龙及李绍斌
珠海高瓴天成二期投资管理有限公司，一家根据中国法
高瓴天成二期公司 指
律设立并有效存续的有限责任公司
珠海高瓴天合股权投资管理中心（有限合伙），该企业
高瓴天合 指
已取得私募投资基金备案证明，备案编号 SN9773
珠海高瓴天晟股权投资基金合伙企业（有限合伙），该
高瓴天晟 指
企业已取得私募投资基金备案证明，备案编号 SJD470
珠海高瓴嘉盈股权投资合伙企业（有限合伙），该企业
高瓴嘉盈 指
已取得私募投资基金备案证明，备案编号 SJC608
珠海高瓴启盈股权投资合伙企业（有限合伙），该企业
高瓴启盈 指
已取得私募投资基金备案证明，备案编号 SJC687
珠海高瓴天成二期股权投资基金（有限合伙），该企业
高瓴天成二期 指
已取得私募投资基金备案证明，备案编号 SW6173
珠海诺盈股权投资合伙企业（有限合伙），该企业已取
珠海诺盈 指
得私募投资基金备案证明，备案编号 SJD271
北京懋源投资有限公司，一家根据中国法律设立并有效
懋源投资 指
存续的有限责任公司
珠海威迪投资有限公司，一家根据中国法律设立并有效
威迪投资 指
存续的有限责任公司
格力电器于 2019 年 8 月 13 日披露的《关于控股股东拟
公开征集受让方公告 指 协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（公告
编号：2019-052）
珠海明骏就本次股份转让编制的《珠海格力电器股份有
本报告书 指
限公司详式权益变动报告书》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。
5
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一 的基本信息如下：
名称 珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-30162（集中办公区）
执行事务合伙人 珠海贤盈股权投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 21,850,269,019 元
统一社会信用代码 91440400MA4WJ BCR4W
企业类型 有限合伙企业
协议记载的经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2017 年 5 月 11 日至无固定期限
通讯地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-30162（集中办公区）
通讯方式 （0756）869 8552
基金管理人 珠海高瓴股权投资管理有限公司
基金备案编号 SGY704
（二）信息披露义务人二的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人二的基本信息如下：
姓名 董明珠
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
通讯地址 广东省珠海市前山金鸡西路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
截至本报告书签署日，董明珠最近 5 年内的任职情况如下：
任职起止 任职单位主 任职单位 是否与任职单位
职务 任职单位名称
日期 营业务 注册地 存在产权关系
2012 年 5
董事长 格力电器 空调制造 珠海 直接持股 0.74%
月至今
2019 年 12 执行事务 珠海格臻投资管 投资管理、
珠海 认缴 95.482%
月至今 合伙人 理合伙企业 (有限 股权投资、
6
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
任职起止 任职单位主 任职单位 是否与任职单位
职务 任职单位名称
日期 营业务 注册地 存在产权关系
合伙 ) 投资咨询
2015 年 10 珠海喜马明珠新
董事 广告服务 珠海 直接持股 42.00%
月至今 媒体有限公司
2017 年 2 银隆新能源股份
董事 电池制造 珠海 直接持股 17.46%
月至今 有限公司
物业管理；
2015 年 6 重庆仟驰商务服 自有房屋租
监事 重庆 --
月至今 务有限公司 赁，家用电
器等销售
注：上表未包含董明珠在格力电器子公司的任职情况。
二、信息披露义务人的控制关系
（一）信息披露义务人一的合伙人情况及控制关系结构图
1、信息披露义务人一的合伙人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一 的合伙人情况如下：
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
珠海贤盈 普通合伙人 1,239.3872 0.0567%
珠海博韬 有限合伙人 1,684,079.6284 77.0737%
高瓴瀚盈 有限合伙人 280,479.8772 12.8364%
珠海熠辉 有限合伙人 79,835.7129 3.6538%
格臻投资 有限合伙人 139,392.2962 6.3794%
合计 2,185,026.9019 100.0000%
2、信息披露义务人一的控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人一 的控制关系结构图如下：
7
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
注：（1）YI QINGQING、曹伟、李良、马翠芳针对本次交易签署了一份《一致行动协议》，约定在马翠芳、李良、曹伟作为珠海高瓴的股东在行使有关珠海高瓴的决策权限时，
以及 YI QINGQING 在行使 HH M ansion 的最终决策权限时，只要该等决策权限涉及珠海明骏决策事项，该等自然人均应保持一致行动，作出相同的决定；并且，HH M ansion 和
珠海高瓴针对本次交易亦签署了一份《一致行动协议》，约定 HH M ansion 和珠海高瓴在珠海毓秀的股东层面就珠海明骏决策事项进行决策时，始终保持一致行动；根据相关主
体出具的说明，除前述情形以及已如上图所示的股权关系外，珠海毓秀各股东及其最终出资人相互之间均不存在关联关系，也不存在股权代持、表决权委托、一致行动协议等默
契或安排；（2）“其他自然人”为张海燕、祝佳、许玉莲，分别持有高瓴天成二期公司 55%、5%、5%的股权，根据其分别出具的说明，其与珠海熠辉的直接或间接出资人、格
臻投资的直接或间接出资人均不存在关联关系，也不存在股权代持、表决权委托、一致行动协议等默契或安排；（3）RSV-H Investment GP,Ltd.是 RSV-HK Holdings Limited 上层
出资合伙企业的普通合伙人；（4）马翠芳、李良、曹伟分别持有珠海高瓴天合投资管理有限公司 40%、30%、30%的股权，珠海高瓴天合投资管理有限公司是高瓴天合的普通合
伙人；（5）格臻投资出资人为董明珠等 18 位自然人，其具体情况详见本报告书本节之“二、信息披露义务人的控制关系”之“（三）珠海毓秀的基本情况及控制关系”之“ 2、
珠海毓秀的股东及最终出资人情况”；（6）除上图所示的股权关系外，格臻投资与珠海博韬另就珠海明骏份额转让事宜达成协议安排，其具体情况详见本报告书之“第十节 其
他重大事项”之“一、本次交易中维护管理层稳定的相关措施与合作方案”。
8
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，珠海贤盈为信息披露义务人一 的普通合伙人和执行
事务合伙人。根据珠海明骏合伙协议，珠海贤盈享有对珠海明骏事务独占及排
他的执行权，包括但不限于：决定、执行珠海明骏的投资及其他事务；以珠海
明骏的名义，作为珠海明骏执行事务合伙人，代表珠海明骏取得、持有、管理、
维持和处置珠海明骏的资产；代表珠海明骏行使作为格力电器的股东或相关权
益人所享有的权利，包括但不限于委派代表出席格力电器股东大会的珠海明骏
代表并依法行使表决权、向格力电器董事会提名董事（如有）；以及其他事项。
根据珠海贤盈合伙协议，珠海毓秀作为珠海贤盈的普通合伙人和执行事务
合伙人，有权对珠海贤盈的财产进行投资、管理、运用和处置，珠海毓秀的董
事会是珠海贤盈的最终决策机构，对珠海贤盈和珠海明骏的重大事项作出决策。
据此并结合本报告书本节之“二、信息披露义务人的控制关系”之“（二）珠
海贤盈的基本情况及控制关系”和“（三）珠海毓秀的基本情况及控制关系”
项下所述，珠海明骏的最终控制主体为珠海毓秀，珠海毓秀无实际控制人，珠
海明骏亦无实际控制人。
3、信息披露义务人一合伙协议的主要内容
（1）珠海明骏合伙协议的签订时间、存续期限
珠海明骏合伙协议于 2019 年 12 月 2 日签署。
珠海明骏的存续期限为自本次交易项下目标股份交割之日起 5 年，普通合
伙人有权延长最多两个额外的一年期间；如需进一步延长，需经全体合伙人一
致同意。
（2）珠海明骏合伙人的主要权利和义务
① 普通合伙人
普通合伙人负责合伙企业的运作与管理，包括就合伙企业的投资和退出作
出相关决策。
② 有限合伙人
有限合伙人享有依据合伙协议就相关事项行使表决权、参与合伙企业收益
分配等权利，但不参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙企业名义
9
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业
形成约束的行为。
（3）更换普通合伙人的程序
经过以下程序合伙企业可以将普通合伙人除名：(i) 经持有百分之九十八
（98%）以上合伙权益的有限合伙人根据珠海明骏合伙协议争议解决条款而提
请仲裁程序，并且仲裁机构作出终局裁决认定，普通合伙人因故意或重大过失
给合伙企业造成重大损失、执行合伙事务有《合伙企业法》规定的不正当行为
或未按照珠海明骏合伙协议约定履行出资义务；(ii) 上述裁决作出后一百二十
（120）日内，经持有百分之九十八（98%）以上合伙权益的有限合伙人同意，
决定将普通合伙人除名；以及(iii) 对普通合伙人的除名决定应当书面通知普通
合伙人。
在全部完成上述程序后，自书面除名决议到达普通合伙人之日起，撤销普
通合伙人作为执行事务合伙人的委托，普通合伙人停止执行合伙企业事务。
合伙人在作出将普通合伙人除名之决议的同时，持有百分之九十八（98%）
以上合伙权益的有限合伙人可以书面选举任命具备《合伙企业法》所规定的“普
通合伙人”资格的人士担任替任普通合伙人，如果替任普通合伙人未能在普通合
伙人被除名后三十（30）日内选出，则合伙企业将按照珠海明骏合伙协议的约
定解散，并进入清算程序。
（4）珠海明骏的管理与运营
合伙企业仅进行单一项目投资，通过向格力电器的股东格力集团购买其持
有的目标股份的方式投资于上市公司。
普通合伙人负责合伙企业的运作与管理，包括就合伙企业的投资和退出作
出相关决策。
（5）执行合伙事务报酬
作为执行事务合伙人向合伙企业提供日常管理服务的对价，合伙企业应按
珠海明骏合伙协议的约定向执行事务合伙人（或其指定的其他人士）支付服务
10
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
费用（“执行合伙事务报酬”），其中普通合伙人和格臻投资无需承担执行合
伙事务报酬。
（6）合伙企业利益分配、亏损负担
合伙企业的收益由各合伙人按照其权益投资成本分摊比例进行初步划分，
其中：
① 按普通合伙人的权益投资成本分摊比例所初步划分的金额，应实际支付
给普通合伙人；
② 按格臻投资的权益投资成本分摊比例所初步划分的金额，普通合伙人不
提取超额收益；
③ 就其他有限合伙人的权益投资成本分摊比例所初步划分的金额，应当扣
除管理费和执行合伙事务报酬，然后按照合伙协议约定进行分配。
合伙企业的亏损由各合伙人根据其权益投资成本分摊比例分担。
（7）管理人及管理费
根据合伙协议约定，于珠海明骏合伙协议签署之日，管理人为珠海高瓴股
权投资管理有限公司；普通合伙人有权经其自主决定变更管理人，并在变更后
书面通知各有限合伙人。
作为管理人提供投资管理及其他服务的对价，合伙企业应向管理人（或管
理人指定的其他人士）支付管理费，其中普通合伙人和格臻投资无需承担管理
费。
（8）投资限制或者禁止条款
合伙企业仅进行单一项目投资，通过向格力电器的股东格力集团购买其持
有的目标股份的方式投资于上市公司。
（二）珠海贤盈的基本情况及控制关系
1、珠海贤盈的基本情况
截至本报告书签署日，珠海贤盈的基本情况如下：
企业名称 珠海贤盈股权投资合伙企业（有限合伙）
11
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
注册地址 珠海市横琴新区下村 109 号五楼
执行事务合伙人 珠海毓秀投资管理有限公司
认缴出资额 20,200,000 元
统一社会信用代码 91440400MA51CCM80B
企业类型 有限合伙企业
经营范围 投资管理、股权投资（最后以工商部门核准的经营范围为准）
经营期限 2018 年 2 月 27 日至无固定期限
通讯地址 珠海市横琴新区下村 109 号五楼
2、珠海贤盈的控制关系
截至本报告书签署日，珠海毓秀为珠海贤盈的普通合伙人和执行事务合伙
人。根据珠海贤盈合伙协议，珠海毓秀作为珠海贤盈的普通合伙人和执行事务
合伙人，有权对珠海贤盈的财产进行投资、管理、运用和处置，珠海毓秀的董
事会是珠海贤盈的最终决策机构，对珠海贤盈和珠海明骏的重大事项作出决策，
包括：所有涉及珠海明骏设立、投资、分配、清算及日常运营的事项；所有涉
及珠海明骏的普通合伙人和有限合伙人的权利义务分配的事项；所有依据格力
电器的公司章程在格力电器股东大会上由珠海明骏行使提案或表决权的事项；
以及其他重大事项。
（三）珠海毓秀的基本情况及控制关系
1、珠海毓秀的基本情况
截至本报告书签署日，珠海毓秀的基本情况如下：
企业名称 珠海毓秀投资管理有限公司
注册地址 珠海市横琴新区下村 109 号四楼
法定代表人 曹伟
注册资本 10,500,000 元
统一社会信用代码 91440400MA53MX5J63
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
章程记载的经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2019 年 8 月 23 日至无固定期限
通讯地址 珠海市横琴新区下村 109 号四楼
2、珠海毓秀的股东及最终出资人情况
截至本报告书签署日，珠海毓秀的股权结构如下：
12
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 珠海高瓴 399.00 38.00%
2 HH Mans ion 115.50 11.00%
3 Pearl Brilliance 105.00 10.00%
4 格臻投资 430.50 41.00%
合计 1,050.00 100.00%
截至本报告书签署日，珠海毓秀股东珠海高瓴的最终出资人情况如下：
序号 姓名 拥有的权益比例
1 马翠芳 45%
2 李良 35%
3 曹伟 20%
截至本报告书签署日，珠海毓秀股东 HH Mansion 的最终出资人情况如下：
序号 姓名 拥有的权益比例
1 YI QINGQING 100%
截至本报告书签署日，珠海毓秀股东 Pearl Brilliance 的最终出资人情况如
下：
序号 姓名 拥有的权益比例
1 曹俊生 100%
截至本报告书签署日，珠海毓秀股东格臻投资的最终出资人（即“格臻投
资出资人”）情况如下：
序号 姓名 合伙人性质 认缴出资比例 在上市公司任职情况
1 董明珠 普通合伙人 95.482% 董事长、总裁
2 王凯 有限合伙人 0.889% 总裁助理
3 黄辉 有限合伙人 0.741% 董事、执行总裁
4 庄培 有限合伙人 0.593% 副总裁
5 谭建明 有限合伙人 0.519% 总工程师、副总裁
董事、副总裁、财务负责
6 望靖东 有限合伙人 0.222%
人、董事会秘书
7 赵志伟 有限合伙人 0.222% 总裁助理
8 胡余生 有限合伙人 0.222% 总裁助理、总工程师助理
9 方祥建 有限合伙人 0.148% 助理总裁
10 张辉 有限合伙人 0.148% 总裁助理、副总工程师
11 文辉 有限合伙人 0.148% 总裁助理
12 胡文丰 有限合伙人 0.148% 总裁助理
13 刘华 有限合伙人 0.148% 总裁助理、副总工程师
13
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
序号 姓名 合伙人性质 认缴出资比例 在上市公司任职情况
14 夏光辉 有限合伙人 0.074% 总工程师助理
15 陈伟才 有限合伙人 0.074% 总裁助理
16 谢东波 有限合伙人 0.074% 总裁助理
17 张龙 有限合伙人 0.074% 总裁助理、总工程师助理
18 李绍斌 有限合伙人 0.074% 总裁助理、总工程师助理
3、珠海毓秀的控制关系
截至本报告书签署日，珠海毓秀为中外合资经营企业。根据《中华人民共
和国中外合资经营企业法》第六条，中外合资经营企业董事会的职权是按合营
企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。
根据珠海毓秀公司章程，珠海毓秀设董事会，董事会是珠海毓秀的最高权
力机构，决定珠海毓秀的一切重大事宜。珠海毓秀的董事会由三名董事组成，
其中珠海高瓴和 HH Mansion 有权共同委派 1 名董事、Pearl Brilliance 有权委派
1 名董事、格臻投资有权委派 1 名董事。董事会决议的表决实行一人一票，表
决机制如下：
根据珠海毓秀公司章程和珠海贤盈合伙协议，需要珠海毓秀董事会一致通
过的事项主要包括如下方面：（1）对珠海毓秀公司章程的修改；（2）珠海毓
秀的中止、解散；（3）珠海毓秀注册资本的增加、减少；（4）珠海毓秀的合
并、分立；（5）接纳珠海贤盈新的有限合伙人；（6）对珠海贤盈合伙协议约
定的珠海贤盈分配机制进行调整和修改；（7）决定珠海贤盈的举债或珠海贤盈
任何合伙人（包括珠海毓秀）质押其持有的珠海贤盈份额；（8）决定珠海贤盈
的任何对外担保或保证行为；（9）就珠海贤盈发生的超过特定限额或者类别的
费用或者补偿进行支付；（10）对任一珠海明骏的有限合伙人在珠海明骏的管
理费、执行合伙事务报酬、门槛收益率、超额收益和追补机制的调整以及指定
任何珠海明骏有限合伙人为特殊有限合伙人；（11）决定珠海贤盈投资、退出
珠海明骏的方案和决策；（12）在珠海贤盈根据珠海明骏合伙协议的约定在珠
海明骏有限合伙人转让其持有的珠海明骏权益时同意行使优先购买权，包括：
(a) 确定行使优先购买权从而由特定主体优先受让拟转让的珠海明骏权益；以及
(b) 前述特定主体的具体确定；（13）决定对珠海贤盈合伙协议、珠海明骏合伙
14
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
协议、管理协议、资金托管协议、珠海贤盈与珠海明骏有限合伙人的附属协议
进行签署和修订。
除在珠海毓秀公司章程和珠海贤盈合伙协议中明确规定的需要珠海毓秀董
事会三名董事一致通过的事项外，珠海毓秀董事会的决议在任何时候由三分之
二以上（含本数）的成员投赞成票审议通过，该等决议事项包括但不限于：（1）
允许珠海明骏有限合伙人转让珠海明骏份额、减少对珠海明骏的出资和退出对
珠海明骏的投资；（2）决定对上市公司的投资方案、价格和决策；（3）决定
对上市公司的投资退出方案和决策，包括决定有关格力电器股票交易的授权人
和具体的交易授权方式；（4）代表珠海明骏行使作为上市公司股东或相关权益
人所享有的权利，包括但不限于委派出席上市公司股东大会的珠海明骏的代表
并依法行使表决权（包括决定出席股东大会的代表人选、表决权的具体行使方
式，如就某项议案系投赞成、弃权或者反对票）、珠海明骏行使对上市公司董
事的提名权时，决定提名的董事人选；（5）根据珠海毓秀公司章程规定的机制，
确定珠海明骏向上市公司提名的上市公司董事候选人，并由珠海明骏在上市公
司股东大会上行使董事提名权和投票权以促使珠海明骏提名之董事候选人当选
为上市公司董事；（6）由格臻投资提议后，由珠海毓秀董事会审议并确定上市
公司竞争对手方清单，并以董事会决议的方式对竞争对手方清单不时地进行更
新；进一步的，任何珠海明骏有限合伙人所持珠海明骏份额、以及珠海明骏所
持上市公司股份不得转让给届时生效的清单内的上市公司竞争对手；（7）决定
珠海毓秀、珠海贤盈和珠海明骏日常经营的预算；（8）珠海贤盈依据珠海明骏
合伙协议及其附属协议有权作出决策、行使权限的全部事项（包括但不限于(a)
所有涉及珠海明骏设立、投资、分配、清算及日常运营的事项；(b) 所有涉及珠
海明骏普通合伙人和珠海明骏有限合伙人的权利义务分配的事项；及(c) 所有依
据上市公司的公司章程在上市公司股东大会上由珠海明骏行使提案权或表决权
的事项）；（9）其他按照珠海贤盈合伙协议约定，应由珠海贤盈普通合伙人决
定的事项或经珠海贤盈全体合伙人一致同意由珠海贤盈普通合伙人决定的事项；
（10）其他由珠海贤盈合伙协议或珠海毓秀章程明确约定的董事会有权决策或
提出异议的事项。
15
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
基于上述，在需要珠海毓秀董事会一致同意方可通过的事项中，均不涉及
珠海明骏作为格力电器的股东对格力电器股东表决权或其他股东权利的行使，
而仅涉及珠海贤盈或者珠海毓秀自身的事项；而涉及该等由珠海明骏作为格力
电器股东行使表决权或者其他股东权利的决定均属于经三分之二（含本数）以
上董事同意即可作出。因此，任何董事均无法控制珠海毓秀的董事会决策。此
外，根据珠海高瓴/HH Mansion、Pearl Brilliance 和格臻投资出具的相关说明与
承诺，其相互之间均不存在关联关系，也不存在表决权委托、一致行动协议等
默契或安排（珠海高瓴和 HH Mansion 在珠海毓秀股东会层面具有一致行动关
系并共同有权委派一名珠海毓秀的董事）。因此，任何股东均无法控制珠海毓
秀的董事会决策。
综上所述，任何股东或董事均无法控制珠海毓秀的董事会决策，因此珠海
毓秀无实际控制人，从而珠海明骏亦无实际控制人。
三、珠海明骏及其执行事务合伙人的主要业务及财务状况
（一）珠海明骏 的主要业务及财务状况
珠海明骏 成立于 2017 年 5 月 11 日，经营范围为股权投资。截至本报告书
签署日，珠海明骏 仅进行单一项目投资，未开展其他经营活动或对外投资。
珠海明骏 成立至最近一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 643,021.28 — —
净资产 343,010.28 — —
资产负债率 46.66% — —
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 — — —
净利润 10.28 — —
净资产收益率 0.0030% — —
注：资产负债率=年末（/期末）总负债/年末（/期末）总资产*100% ；净资产收益率=
当年度（/当期）的净利润/当年（/当期）末的净资产*100%。
（二）珠海明骏 执行事务合伙人的主要业务及财务状况
16
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，珠海贤盈为珠海明骏 的执行事务合伙人。珠海贤盈
成立于 2018 年 2 月 27 日，经营范围为投资管理和股权投资。截至本报告书签
署日，除执行珠海明骏 的合伙事务外，珠海贤盈未开展其他业务或进行其他对
外投资。
珠海贤盈成立至最近一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 1,320.21 —
净资产 1,320.21 —
资产负债率 0% —
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 — —
净利润 0.21 —
净资产收益率 0.0159% —
注：资产负债率=年末（/期末）总负债/年末（/期末）总资产*100% ；净资产收益率=
当年度（/当期）的净利润/当年（/当期）末的净资产*100%。
四、信息披露义务人、珠海贤盈、珠海毓秀所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的主要情况
（一）信息披露义务人所控制的企业及其业务情况
截至本报告书签署日，珠海明骏 仅进行单一项目投资，未开展其他经营活
动或对外投资，未直接或间接控制其他企业和业务。
截至本报告书签署日，除格臻投资外，董明珠未直接或间接控制其他企业。
格臻投资系董明珠为参与本次权益变动而与其他投资人共同设立的投资平台，
其主要投资情况见本报告书之“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披
露义务人的控制关系”之“（三）珠海毓秀的基本情况及控制关系”。
（二）珠海贤盈、珠海毓秀所控制的企业及其业务情况
截至本报告书签署日，珠海贤盈为珠海明骏 的普通合伙人和执行事务合伙
人，珠海毓秀为珠海贤盈的普通合伙人和执行事务合伙人。除前述控制关系外，
珠海贤盈、珠海毓秀均未直接或间接控制其他企业和业务。
17
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
五、信息披露义务人、珠海毓秀和珠海贤盈最近五年内行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况
珠海明骏 成立于 2017 年 5 月 11 日，自成立至本报告书签署日，珠海明骏
未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，董明珠最近 5 年未受过与证券市场相关的行政处罚，
未受过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
珠海毓秀和珠海贤盈分别成立于 2019 年 8 月 23 日和 2018 年 2 月 27 日。
自成立至本报告书签署日，珠海毓秀和珠海贤盈均未受过与证券市场相关的行
政处罚，未受过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、珠海明骏的主要管理人员情况
（一）珠海明骏 的执行事务合伙人委派代表情况
截至本报告书签署日，珠海明骏 的执行事务合伙人委派代表的情况如下：
其他国家或地
姓名 身份证明文件编号 国籍 长期居住地
区的居留权
曹伟 22070219********** 中国 中国 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年之内未受过与证券市场相关的行
政处罚，未受过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况。
（二）珠海毓秀董事基本情况
截至本报告书签署日，珠海毓秀董事的情况如下：
其他国家或地
姓名 身份证明文件编号 国籍 长期居住地
区的居留权
曹伟 22070219********** 中国 中国 无
李明晶 62222519********** 中国 中国 无
CAO LONGLONG AC71**** 加拿大 中国香港 中国香港
18
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，上述人员最近五年之内未受过与证券市场相关的行
政处罚，未受过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况。
七、信息披露义务人、珠海贤盈、珠海毓秀在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人、珠海贤盈、珠海毓秀均不存在在
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%及
以上的情况。
八、信息披露义务人之间的关系说明
（一）股权关系说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人之间的股权关系详见本报告书之
“第一节 信息披 露义务人介绍”之 “二、信息披露义 务人的控制关系”之
“（三）珠海毓秀的基本情况及控制关系”。
（二）关于一致行动的关系说明
截至本报告书签署日，董明珠直接持有上市公司 44,488,492 股股份，且通
过格臻投资参股珠海毓秀并作为珠海明骏和珠海贤盈的有限合伙人而间接投资
于上市公司。
根据《珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，董明珠作为
格臻投资的普通合伙人，对格臻投资的认缴出资比例为 95.48%，负责执行格臻
投资的合伙事务，能够控制格臻投资。据此，董明珠间接通过格臻投资，与珠
海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
第二款规定的一致行动人的情形，董明珠与珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀直
接或者间接拥有格力电器权益的比例因此合并计算。
根据各方所达成协议的具体内容以及相关方出具的声明，董明珠、格臻投
资与珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀在客观上不存在一致行动的协议或安排，
也没有未来结成一致行动关系的具体计划。
19
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
第二节 本次权益变动的决定及目的
一、信息披露义务人本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动的目的系看好上市公司所从事业务未来的持
续稳定发展，认可上市公司的长期投资价值，旨在进一步改善上市公司法人治
理结构，提升上市公司质量，维护公司长期健康发展，为上市公司引入有效的
技术、市场及产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力，进一步提
升上市公司盈利能力。信息披露义务人本次权益变动不以谋求上市公司控制权
为目的。
二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公
司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在谋求格力电器控制权的意图，
不存在未来 12 个月内增持上市公司股份的具体计划。
珠海明骏 承诺自本次权益变动过户登记完成之日起 36 个月内不转让在本次
交易中取得的股份；董明珠承诺自本次权益变动过户登记完成之日起 12 个月内
不处置上市公司股份 。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的要求，依法履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
信息披露义务人一 已就本次权益变动完成所需的内部决策审批程序，具体
如下：
1、2019 年 8 月 31 日，珠海毓秀董事会作出决议，同意珠海明骏就本次权
益变动签署相关的交易文件并完成本次交易。
2、2019 年 8 月 31 日，珠海贤盈的执行事务合伙人珠海毓秀作出决定，同
意珠海明骏就本次权益变动签署相关的交易文件并完成本次交易。
20
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
3、2019 年 8 月 31 日，珠海明骏的执行事务合伙人珠海贤盈作出决定，同
意珠海明骏就本次权益变动签署相关的交易文件并完成本次交易。
4、2019 年 11 月 30 日，珠海毓秀董事会作出决议、珠海贤盈的执行事务合
伙人珠海毓秀作出决定、珠海明骏的合伙人珠海贤盈和高瓴瀚盈作出合伙人决
议，同意珠海明骏的执行事务合伙人委派代表均由马翠芳变更为曹伟。
5、2019 年 12 月 2 日，珠海毓秀董事会作出进一步决议，同意珠海毓秀的
董事长及法定代表人、珠海贤盈的执行事务合伙人委派代表由马翠芳变更为曹
伟、同意珠海明骏引入珠海熠辉、珠海博韬及珠海格臻作为新增合伙人、并同
意授权曹伟代表珠海明骏就本次权益变动签署股份转让协议及其他相关文件，
以及办理所有必要手续。
6、2019 年 12 月 2 日，珠海贤盈的执行事务合伙人珠海毓秀作出进一步决
定，同意珠海贤盈的执行事务合伙人委派代表由马翠芳变更为曹伟、同意珠海
明骏引入珠海熠辉、珠海博韬及珠海格臻作为新增合伙人、并同意授权曹伟代
表珠海明骏就本次权益变动签署股份转让协议及其他相关文件，以及办理所有
必要手续。
7、2019 年 12 月 2 日，珠海明骏的执行事务合伙人珠海贤盈作出进一步决
定，同意珠海明骏引入珠海熠辉、珠海博韬及珠海格臻作为新增合伙人、并同
意授权曹伟代表珠海明骏就本次权益变动签署股份转让协议及其他相关文件，
以及办理所有必要手续。
信息披露义务人二系自然人，无需履行内部决策审批程序。
21
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数
量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人一 未持有格力电器的股份，信息披露义
务人二持有格力电器 44,488,492 股股份，占上市公司总股本的 0.74%；信息披
露义务人合计持有格力电器 0.74%的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人一将持有格力电器 902,359,632 股股份 ，
占格力电器总股本的 15.00%；信息披露义务人将合计持有格力电器 15.74%的
股份。
二、本次权益变动的方式
2019 年 4 月 9 日，格力电器发布了《关于控股股东拟通过公开征集受让方
的方式协议转让公司部分股权暨复牌的提示性公告》（公告编号：2019-016），
披露格力集团正在筹划转让所持有的部分格力电器股份的事宜。
2019 年 8 月 13 日，格力电器进一步披露了《关于控股股东拟协议转让公司
部分股份公开征集受让方的公告》（公告编号：2019-052），就格力集团拟以
公开征集受让方的方式转让格力电器股份的具体情况和要求进行了公告。公告
称，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员
会、财政部、中国证券监督管理委员会令 第 36 号）等有关规定，上市公司控
股股东格 力集 团拟通 过公开 征集 受让方 的方式 协议转 让其 持有的 格力电器
902,359,632 股股份，占格力电器总股本的 15%，股份性质为非限售法人股，转
让价格不低于 45.67 元/股。2019 年 8 月 6 日，格力电器实施 2018 年度权益分派，
即每 10 股派发现金红利 15.00 元，本次股份转让价格依据上述除权除息事项相
应调整为不低于 44.17 元/股。
2019 年 9 月 2 日，珠海明骏 向格力集团提交受让申请材料，并按照公开征
集受让方公告的要求足额缴纳了相应的缔约保证金。
22
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
2019 年 10 月 28 日，格力集团函告格力电器，经评审委员会对参与本次公
开征集的意向受让方进行综合评审，确定珠海明骏 为最终受让方。
2019 年 12 月 2 日，格力集团与珠海明骏 签署股份转让协议，该协议内容是
双方权利义务的最终约定，并以经国有资产监督管理机构及其他有权政府部门
批准为生效条件。
三、本次权益变动将导致上市公司无控股股东和实际控制人
本次权益变动前，上市公司的控股股东为格力集团，实际控制人为珠海市
人民政府国有资产监督管理委员会。
本次权益变动后，上市公司将变更为无控股股东和实际控制人，具体分析
如下：
（一）控股股东、实际控制人的认定依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》以及《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司控股股东、实际控制人认定的
主要依据有：
1、根据《中华人民共和国公司法》第 216 条的规定，控股股东是指其出资
额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司
股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大
会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
2、根据《上市公司收购管理办法》第 84 条的规定，有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；②投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；③投资者通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国
证监会认定的其他情形。
23
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条的规定，控股股东：
指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营
活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①为上市公司
持股 50%以上的控股股东；②可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；③
通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④
依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影
响；⑤中国证监会或者深交所认定的其他情形。
（二）本次交易后认定上市公司无控股股东和实际控制人的分析
就本次交易具体而言：
（ 1）本次交易前后，上市公司均不存在持股 50%以上的控股股东。
（ 2）本次交易前后，上市公司均不存在可以实际支配股份表决权超过 30%
的投资者。
（ 3）本次交易完成后，信息披露义务人不能通过其合计可实际支配的上市
公司股份的表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任。
本次交易前，格力集团为上市公司单一第一大股东，格力集团在上市公司
的持股比例为 18.22%，推荐董事人数为 4 名，推荐董事人数占全部董事人数比
例为 44.44%，推荐董事人数占全部非独立董事人数比例为 66.67%。
本次交易完成后，珠海明骏为上市公司单一第一大股东，在上市公司的持
股比例为 15%，珠海明骏及其一致行动人合计持股比例为 15.74%；此外，根据
珠海高瓴 /HH Mansion、 Pearl Brilliance 和格臻投资于 2019 年 12 月 2 日签署的
《合作协议》，如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上（含
三名）董事候选人的，则珠海明骏应提名三名董事候选人，考虑到董明珠依其
24
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
个人所直接持有上市公司的 0.74%的股份无法单独提名董事人选，因此，信息
披露义务人可推荐董事人数为 3 名，占全部董事人数比例为 33.33%，未超过上
市公司非独立董事人数的 50%。
从董事会构成来看，信息披露义务人均不能通过其合计可实际支配的上市
公司股份的表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任：
首先，从信息披露义务人对于上市公司股东大会决议的影响来看，信息披
露义务人依其合计可实际支配的表决权并不能对上市公司股东大会决议产生重
大影响（详见下述“（ 4）本次交易完成后，信息披露义务人合计可实际支配的
上市公司股份表决权无法对上市公司股东大会决议产生重大影响”），且上市
公司采取累积投票制选举其董事，相对于非累积投票制，进一步增加了持股数
量较小的股东将其提名或者支持的人士选举为上市公司的董事的机会；
其次，根据珠海高瓴 /HH Mansion、 Pearl Brilliance 和格臻投资于 2019 年
12 月 2 日签署的《合作协议》，如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提
名三名以上（含三名）董事候选人的，则珠海明骏应提名三名董事候选人。截
至本报告书出具日，上市公司共有 9 名董事，珠海明骏拟提名的人数仅为上市
公司董事会全部人数的 1/3，亦未超过上市公司全部非独立董事的一半。
综上，信息披露义务人在本次交易完成后，无法通过其合计可实际支配的
上市公司的股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。
（ 4）本次交易完成后，信息披露义务人合计可实际支配的上市公司股份表
决权无法对上市公司股东大会决议产生重大影响。
从股权结构上来看，在本次交易完成后，格力电器的单一第一大股东持股
比例从 18.22%降低到 15%，与此相对应：（ a）单一第一大股东与第二大股东
的差距从 9.31%降至 6.09%；（ b）除单一第一大股东、香港中央结算有限公司
之外的五大股东的合计持股比例从 15.67%提高至 18.15%，即在本次交易前，
第一大股东格力集团的持股（ 18.22%）大于前述五大股东的持股之和，而在本
次交易后，信息披露义务人合计持股比例（ 15.74%）小于前述五大股东持股之
和（ 18.15%）。
上市公司最近十次股东大会的出席率情况如下：
25
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
召开日期 出席股东 代表股份（股） 股份占比
2019/11/18 706 2,557,154,227 42.51%
2019/6/26 1,586 2,806,272,561 46.65%
2019/1/16 7,329 2,331,700,407 38.76%
2018/6/26 4,295 2,211,061,834 36.75%
2017/5/18 920 2,390,326,474 39.73%
2017/3/8 3,040 2,207,792,466 36.70%
2016/10/28 5,141 3,258,670,943 54.17%
2016/5/19 726 1,958,919,111 32.56%
2015/12/25 74 1,189,704,422 19.78%
2015/6/1 1,456 921,373,546 30.63%
平均值 2,237 2,183,297,599 37.82%
从上市公司最近十次股东大会的出席率来看，在本次交易前，格力集团的
持股比例（ 18.22%）与上市公司股东大会平均出席率的半数（ 18.91%）极为接
近；而本次交易完成后，信息披露义务人合计持股比例（ 15.74%）与股东大会
平均出席率的半数相差超过 3%，信息披露义务人通过合计实际支配的上市公
司股份表决权亦无法对上市公司股东大会决议产生重大影响。
因此，本次交易完成后，信息披露义务人依其可实际支配的上市公司股份
表决权不能通过特定议案，不足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，
亦无法决定上市公司董事会过半数以上成员的选任。
综上，本次交易完成后，上市公司无控股股东和实际控制人。
四、股份转让协议的主要内容
协议由甲乙双方于 2019 年 12 月 2 日在珠海市签署：
转让方（甲方）：珠海格力集团有限公司
受让方（乙方）：珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）
（一）标的股份
1、截至本协议签署之日，转让方合法持有格力电器无限售条件的股份数量
为 1,096,255,624 股。本次转让中，转让方拟向受让方转让其合法持有的格力电
器 902,359,632 股股份。标的股份全部为 A 股普通股，股份性质为非限售法人股，
每股面值 1 元。
2、转让方所转让的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。
26
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
3、自本协议签署之日起至标的股份登记至受让方名下之日止，格力集团应
促使格力电器不得发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项。如果
格力电器发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和
转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：
（1）就标的股份因格力电器发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应
构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；
（2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，转让总价款（如下文定
义）应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额；
（3）在格力电器发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量
应相应调整，具体操作方式由双方协商确定。
（二）转让价款及支付方式
1、本次股份转让总价款
本次股份转让价款以股份转让提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均
价格算术平均值为基础，经格力电器 2018 年度权益分派的除权除息调整，经受
让方报价，并综合考虑相关因素，双方确认每股转让价格为人民币 46.17 元
（大写：肆拾陆圆壹角柒分），标的股份转让总价款为人民币
41,661,944,209.44 元（大写：肆佰壹拾陆亿陆仟壹佰玖拾肆万肆仟贰佰零玖圆
肆角肆分）（“转让总价款”）。
2、本次股份转让价款的支付
（1）受让方应在本协议签订后 5 个工作日内向转让方支付转让总价款的
40%即人民币 16,664,777,683.78 元（大写：壹佰陆拾陆亿陆仟肆佰柒拾柒万柒
仟陆佰捌拾叁圆柒角捌分）作为履约保证金。受让方已于 2019 年 8 月 29 日支
付的人民币 63 亿元（大写：陆拾叁亿圆整）缔约保证金自动转为履约保证金，
即受让方再行向转让方支付人民币 10,364,777,683.78 元（大写：壹佰零叁亿陆
仟肆佰柒拾柒万柒仟陆佰捌拾叁圆柒角捌分）。
（2）受让方应将剩余的 60%股份转让价款在本协议生效之日起 10 个工作
日内全部结清，即受让方再行向转让方支付人民币 24,997,166,525.66 元（大写：
27
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
贰佰肆拾玖亿玖仟柒佰壹拾陆万陆仟伍佰贰拾伍圆陆角陆分），该款项支付后，
上述履约保证金自动转为股份转让价款。
（三）标的股份的交割安排
1、提交申请
本协议生效且受让方足额支付全部股份转让价款之日起 5 个工作日内，转
让方负责向深交所提交标的股份转让的申请材料，受让方予以配合。
2、过户登记
在取得深交所对符合条件的股份转让申请出具的确认意见书且转让方缴纳
经手费之日起 5 个工作日内，转让方负责向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）递交标的股份过户登记的申请及办
理过户登记，受让方予以协助。
3、股东权利义务转移
自标的股份完成过户登记之日起，转让方作为公司股东在公司享有的全部
权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份
（包括但不限于根据前述第（一）3 条调整数量后的股份）对应的公司利润分
配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标
的股份项下的全部权利和义务。
（四）受让方的主要承诺和保证
1、受让方承诺因本次受让而取得的格力电器股份在本次交易完成过户登记
时全部锁定，自股份过户登记完成之日起 36 个月不转让；如有相关法律法规要
求对受让股份的锁定期超过受让方承诺的上述锁定期的，受让方同意相应延长
股份锁定期至符合规定的期限。
2、本次股份转让完成后，受让方因本次受让取得的格力电器股份由于上市
公司送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述股份锁定承诺。
3、受让方承诺，本次受让完成后将在权限范围内保持格力电器经营管理团
队的整体稳定，格力电器治理结构不发生重大变化。
28
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
4、受让方承诺在直接或间接持有格力电器股份期间，不主动提出关于格力
电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案，并积极促使各方确保格力电
器总部和注册地不迁离珠海市；如有股东提出关于格力电器总部和注册地迁离
珠海市的任何建议和议案，受让方保证参加股东大会并对此类议案投反对票。
5、受让方承诺将尽最大努力和能力为珠海市经济发展进行有效的产业投资
和战略资源导入，并促使格力电器为珠海市经济持续健康发展做出新的贡献。
（五）协议的生效、变更及解除
1、本协议自转让双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。
2、本协议成立后，在本次股份转让事项满足以下条件之日起生效：
（1）本次股份转让交易事项取得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
关于格力集团公开征集转让上市公司股份的批准；
（2）本次股份转让交易事项取得珠海市人民政府关于格力集团公开征集转
让上市公司股份的批准。
3、若本协议成立后 6 个月内，有权政府部门或主管机构不同意、不批准或
不推进本次交易，导致本协议无法继续履行的，受让方或转让方均有权在本协
议成立后 6 个月届满后解除本协议，相互不承担违约责任。
4、受让方在其递交的受让申请和过户申请等资料文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏导致或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，
其已支付的缔约保证金或履约保证金不予退还，同时转让方有权要求受让方承
担相应的赔偿责任。
5、本协议经双方协议一致可以变更，发生变更情形的，双方应另行签订书
面协议。
（六）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力及本协议书另有约定的情形外，任何一方违
反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保
证存在虚假不实的，均构成违约，应承担违约责任及赔偿责任。
29
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
2、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对
他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
3、受让方未按照本协议约定时间足额支付履约保证金的，受让方已支付的
63 亿元不予退还。本协议未生效的，不影响受让方对本条责任的承担。
4、受让方未按照本协议约定时间支付剩余的 60%股份转让价款的，每延迟
一日，应按照受让方应付金额万分之三的标准向转让方支付违约金。逾期超过
三十日，仍未按前述约定履行义务的，转让方有权解除本协议，不予退还履约
保证金。
5、本次股份转让完成后，如受让方因在本次股份转让过程中存在重大虚假
陈述、严重违反承诺或其他重大违法情形而受到证券交易所、中国证监会或其
他有权机关追究法律责任并因此给转让方造成损失的，转让方有权要求受让方
赔偿转让方全部损失，该等损失包括但不限于转让方为本次股份转让而支出的
各项成本、税费以及为实现权利而支出的各项费用等。
五、目标股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的目标股份不存在质押、查封、
冻结等权利限制情形。除本报告书披露事项外，本次交易亦无附加特殊条件、
不存在补充协议，转让方和受让方未就股票表决权的行使作出其他安排，未就
转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。
六、本次权益变动涉及的批准事项
格力集团于 2019 年 12 月 13 日收到珠海市人民政府国有资产监督管理委员
会下达的《珠海市人民政府关于同意珠海格力集团有限公司协议转让所持珠海
格 力 电 器 股 份 有 限公 司 15% 股 份 暨 签 署 股 份 转 让 协 议的 批 复 》 （ 珠府 批
[2019]131 号）、《关于同意格力集团协议转让所持格力电器 15%股份暨签署股
份转让协议的批复》（珠国资 [2019]479 号），珠海市人民政府和珠海市人民政
府国有资产监督管理委员会已批复同意格力集团与珠海明骏协议转让格力电器
15%股份的交易事项。
30
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
本次权益变动尚需深圳证券交易所根据《上市公司流通股协议转让业务办
理暂行规则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》出具确
认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过
户相关手续。
七、本次权益变动不构成管理层收购
本次交易不构成管理层收购，无需按照《上市公司收购管理办法》第五十
一条规定履行管理层收购审议程序及相应的信息披露义务。
根据《上市公司收购管理办法》第五十一条规定，管理层收购的定义为
“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或
者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公
司控制权（以下简称管理层收购）。”而本次交易并非由上市公司董事、监事、
高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织实施，据此并
综合本次交易的启动背景、交易程序等各方面的因素来看，本次交易不构成管
理层收购，具体分析如下。
（一）从实质上看：本次交易并非由上市公司董事、监事、高级管理人员、
员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织实施
本次交易购买上市公司股份的主体为珠海明骏。有关珠海明骏的合伙人情
况及其控制关系，本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露
义务人的控制关系”进行了具体的披露。根据该等披露的情况，珠海明骏从其
自身的决策机制来看，不构成格力电器管理层所控制或者委托的法人或者其他
组织。具体说明如下：
在对珠海明骏的决策影响方面，如本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”
之“二、信息披露义务人的控制关系”部分所述，作为珠海明骏的最高决策机
构，珠海毓秀董事会形成了珠海高瓴 /HH Mansion、 Pearl Brilliance 和格臻投资
“三足鼎立”的决策机制，除事关珠海高瓴 /HH Mansion、 Pearl Brilliance 和格
臻投资各方自身根本权利义务安排的“保护性权利”事项之外，格臻投资既不
能单独决定也不能单独否决珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀的重要财务和经营
决策事项。基于以上，格臻投资并不能控制珠海明骏。
31
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
基于上述，珠海明骏并非由格力电器管理层所控制或者委托的法人或者其
他组织；因此，本次交易并不构成管理层收购。
（二）启动背景：本次权益变动是国资主导的混合所有制改革
为贯彻落实党中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》及其配
套文件和广东省委、省政府《关于深化国有企业改革的实施意见》精神，深入
推进国有企业改革，珠海市人民政府印发《中共珠海市委珠海市人民政府关于
进一步推进国有企业改革发展的意见》（珠字 [2017]8 号），要求分类推进国有
企业改革。格力电器作为珠海市属重点企业，是珠海市制造业的产业龙头。深
化格力电器混改，战略性转让格力电器国有股权，是深化珠海市国企改革和混
合所有制改革的重要举措，同时也是促进格力电器健康快速高质量发展的市场
化选择。本次权益变动的启动背景是在该深化珠海市国企改革和混合所有制改
革这一背景下，格力集团以公开征集受让方的方式转让其持有的格力电器股份，
并非由格力电器管理层发起或主导的上市公司股份收购。
（三）交易程序：本次交易并非由管理层发起或主导
根据格力电器发布的公告以及珠海明骏作为交易参与方了解的交易进展情
况，本次交易的主要流程如下：
1、根据上市公司于 2019 年 4 月 1 日发布的《重大事项停牌公告》，格力
电器收到格力集团的通知，格力集团正在筹划转让所持有的部分格力电器股权，
可能涉及公司控制权变动。为了避免公司股价异常波动，格力电器股票进行停
牌。
2、根据上市公司于 2019 年 4 月 9 日发布的《关于控股股东拟通过公开征
集受让方的方式协议转让公司部分股权暨复牌的提示性公告》，格力电器收到
格力集团的通知，格力集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让格力集团持
有的格力电器总股本 15%的股票，格力集团后续将进一步研究制定公开征集转
让的具体方案。
3、根据上市公司于 2019 年 8 月 13 日发布的《关于控股股东拟协议转让公
司部分股份公开征集受让方的公告》（ “《公开征集受让方公告》 ”）；格力集
团进一步明确其公开征集受让方的基本情况、意向受让方的征集条件、受让申
32
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
请材料的资料要求和截止日期、缔约保证金及股份转让价款的支付要求等。其
中，《公开征集受让方公告》明确要求意向受让方需要提出“维护管理层稳定
的具体措施及未来与管理层合作的具体方案”。
4、珠海明骏于 2019 年 8 月 29 日根据《公开征集受让方公告》向格力集团
支付了人民币 63 亿元的保证金并于 2019 年 9 月 2 日向格力集团提交了受让申
请材料。在珠海明骏支付缔约保证金以及向格力集团提交受让申请材料时，格
臻投资尚未设立，珠海明骏的直接或者间接控制主体、权益拥有人均不存在上
市公司管理层；上市公司管理层并未参与珠海明骏受让申请材料的准备和递交、
缔约保证金的支付以及相应投资决策的形成，该等行为和决策均完全由珠海高
瓴 /HH Mansion 和 Pearl Brilliance 共同作出。在珠海明骏向格力集团提交的受
让申请材料中，为了回应《公开征集受让方公告》对意向受让方需提出“维护
管理层稳定的具体措施及未来与管理层合作的具体方案”这一要求，珠海明骏
提出了在本次交易中与上市公司管理层拟议的合作方案。
5、根据上市公司于 2019 年 10 月 29 日发布的《关于控股股东拟协议转让
公司部分股份公开征集受让方的结果公告》，格力电器收到格力集团的通知，
经评审委员会综合评审，格力集团确定珠海明骏作为最终受让方，且明确珠海
明骏应于被确定为最终受让方之日起 10 个工作日内与格力集团签署《股份转让
协议》。
6、在珠海明骏被确定为最终受让方后，在珠海明骏与格力集团就《股份转
让协议》进行协商的同时，珠海明骏在受让申请材料中提出的与上市公司管理
层拟议的合作方案的框架下与上市公司的管理层进行协商，以明确上市公司管
理层参与本次交易的方式。各相关方就此进行了持续的沟通，直至 2019 年 12
月 2 日珠海明骏与格力集团签署《股份转让协议》，管理层实体格臻投资于同
日与相关主体签署了一系列有关维护管理层稳定的措施和与管理层合作的方案
的协议，方才确定了上市公司管理层参与本次交易的具体方式和安排。
7、 2019 年 12 月 3 日，珠海明骏作为信息披露义务人发布了《详式权益变
动报告书》，披露了珠海明骏与格力集团于 2019 年 12 月 2 日签署了《股份转
让协议》，格臻投资于同日与相关主体签署了一系列有关维护管理层稳定的措
施和与管理层合作的方案的协议。
33
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
基于前述有关本次交易的程序和相关事实，本次交易系由格力集团以公开
征集受让方的方式发起，并非由格力电器管理层发起或主导的上市公司股份收
购。管理层参与本次交易，系在珠海明骏已经提交意向受让文件、缴纳缔约保
证金并被确定为最终受让方之后，为落实征集公告的要求，在珠海明骏在受让
申请材料中提出的与上市公司管理层拟议的合作方案的框架下，经珠海高瓴
/HH Mansion、 Pearl Brilliance 与格臻投资进行充分协商后方最终达成的。从整
个交易的过程以及最后达成的合作安排来看，本次交易不是由格力电器管理层
来主导的。
综上所述，本次权益变动不构成管理层收购。
34
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
第四节 资金来源
一、本次权益变动的资金来源
2019 年 12 月 2 日，珠海明骏 与格力集团签署股份转让协议，珠海明骏 以
46.17 元/股的价格受让格力集团持有的格力电器 902,359,632 股股份（占格力电
器总股本的 15%），合计转让价款为 41,661,944,209.44 元。
截至本报告书签署日，珠海明骏已向格力集团足额支付上述转让价款。
本次珠海明骏 协议受让股份的资金来源于自有资金及自筹资金，比例约为
1:1，董明珠通过自有及自筹资金投资于格臻投资，并通过格臻投资间接持有珠
海明骏的相关权益。 其中：
珠海明骏的 自有资金来源为信息披露义务人各合伙人的出资。截至本报告
书签署日，珠海明骏 的合伙人合计认缴金额为人民币 218.50 亿元，其具体出资
比例如下：
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
珠海贤盈 普通合伙人 1,239.3872 0.0567%
珠海博韬 有限合伙人 1,684,079.6284 77.0737%
高瓴瀚盈 有限合伙人 280,479.8772 12.8364%
珠海熠辉 有限合伙人 79,835.7129 3.6538%
格臻投资 有限合伙人 139,392.2962 6.3794%
合计 2,185,026.9019 100.0000%
上述转让价款的 自筹资金来源为珠海明骏 银行贷款。2019 年 12 月 14 日，
珠海明骏与招商银行、中国银行、平安银行、浦发银行等合计七家银行签订了
贷款协议，贷款总额为 20,830,972,104.72 元。截至本报告签署日，珠海明骏已
向贷款行提款 20,830,972,104.72 元，并支付至格力集团指定账户 。
根据珠海明骏与上述 银行签订的贷款协议 ，本次贷款的主要条件如下：
（1）金额
珠海明骏 合计使用的银行贷款金额为 20,830,972,104.72 元。
（2）贷款用途
35
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
支付受让格力电器 15%股份的部分交易对价及相关税费和交易费用。
（3）贷款期限
首个提款日后 60 个月，经全体贷款人同意后可延至 84 个月。 其中，前 36
个月 为宽限期，宽限期内无需还本。
（4）担保及还款计划
珠海明骏的全体 合伙人需要于首个提款日前签署合伙份额质押协议， 将其
持有的珠海明骏 的全部合伙份额质押给贷款银团；珠海明骏需要于首个提款日
后 90 日内签署格力电器股票质押协议，将其受让的格力电器全部股票质押给贷
款银行。
珠海明骏 本次债务融资的融资结构不存在不利于股权稳定性的协议或条款
安排，本次所有贷款均不存在与市值涨跌挂钩的补仓或平仓机制。
（5）关于债权人保护
珠海明骏 承诺在上市公司涉及分红的股东大会中积极行使股东投票权并 促
使其提名的董事在上市公司每年净利润分红比例不低于 50%的董事会决议中投
赞成票。
综上所述，珠海明骏 财务状况良好，有资金实力和能力完成本次交易。
二、资金来源声明
珠海明骏 本次权益变动的资金来源为其合伙人出资形成的自有资金及银行
贷款，资金来源合法。除格臻投资出资人直接或间接向珠海明骏 的出资外，珠
海明骏 本次权益变动的资金均未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，未
通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
除格臻投资和珠海贤盈外，珠海明骏 的其他合伙人出具如下声明：“本企
业对珠海明骏权益出资的资金来源为本企业的自有资金，资金来源合法，本企
业对珠海明骏权益出资的资金未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，未
通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。”
珠海贤盈出具如下声明：“本企业对珠海明骏权益出资的资金来源为本企
业的自有资金，资金来源合法，除格臻投资出资人直接或间接向本企业的出资
36
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
外，本企业对珠海明骏权益出资的资金未直接或者间接来源于上市公司及其关
联方，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。”
格臻投资出具如下声明：“本企业对珠海明骏权益出资的资金来源为本企
业自有资金，本企业及出资人资金来源合法，未直接或间接来源于珠海博韬至
恒企业管理咨询中心（有限合伙）及其直接或间接出资人、深圳高瓴瀚盈投资
咨询中心（有限合伙）及其直接或间接出资人、珠海熠辉投资管理合伙企业
（有限合伙）及其直接或间接出资人。本企业及出资人对珠海明骏权益出资的
资金未直接或者间接来源于上市公司及其他关联方，本企业未通过与上市公司
进行资产置换或者其他交易取得资金。”
针对本次权益变动，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，
董明珠与珠海明骏存在规定的一致行动人的情形。董明珠已出具说明确认：
“本人通过自有及自筹资金投资于珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙）
（简称“格臻投资”），并通过格臻投资间接持有珠海明骏的相关权益，本人
本次权益变动的资金来源合法合规。”
格臻投资出资人的具体情况详见本报告书之“第一节 信息披露义务人介绍”
之“二、信息披露义务人的控制关系”之“（三）珠海毓秀的基本情况及控制
关系”。
三、资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之
“四、股份转让协议的主要内容”。
37
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务做大做强，截至本报告书签署日，
不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的
需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法
规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公
司购买或置换资产的重组计划。
如上市公司因其发展需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律
法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现任董事、监事
的调整计划。根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展
和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，信息披露义务人将依据相关法律
法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，在现任董事、监事辞任
或换届时提名适格人士作为上市公司的董事、监事候选人。
截至本报告书签署日，珠海明骏 不存在通过上市公司董事会对上市公司现
有的高级管理人员聘用进行调整的计划。如有相应计划，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
38
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
珠海明骏 、珠海贤盈、珠海毓秀出具了《关于保持上市公司管理团队稳定
的承诺函》，承诺在持有格力电器股份期间，将在权限范围内保持格力电器经
营管理团队稳定，格力电器治理结构不发生重大变化。
截至本报告书签署日，董明珠不存在通过上市公司董事会对上市公司现有
的高级管理人员聘用进行调整的计划（公司因正常经营管理所需增补高级管理
人员除外）。如有相应计划，本人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权
的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款
进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义
务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情
况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
根据相关银行已提供的贷款承诺函，如珠海明骏 与其就本次权益变动签署
贷款协议，为保护债权人利益，珠海明骏 承诺在上市公司涉及分红的股东大会
中积极行使股东投票权或促使其提名的董事在董事会上行使投票权以尽力促使
上市公司每年净利润分红比例不低于 50%。
除前述情形外，截至本报告书签署日，珠海明骏 不存在对上市公司现有分
红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
39
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
整，珠海明骏 将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
截至本报告书签署日，董明珠不存在对上市公司现有分红政策进行重大调
整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，董明珠将严格
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、本次交易完成交割后拟对上市公司管理层实施股权激励的计划
珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance 和格臻投资一致同意，应在本次
交易完成交割后，推进格力电器层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工
总额不超过 4%格力电器股份的股权激励计划。
如珠海明骏 拟在本次交易完成交割后筹划相关事项，将按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除已披露内容外，信息披露义务人不存在其他对上
市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需
要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
40
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及上市公司
公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、
机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、
业务、机构等方面仍将保持独立。
为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，信息披露义务人、珠海贤盈、
珠海毓秀出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证格力电器具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技
术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
2、保证格力电器具有独立完整的资产，其资产全部处于格力电器的控制之
下，并为格力电器独立拥有和运营。
3、保证珠海明骏及控制的其他企业不以任何方式违规占用格力电器的资产；
不以格力电器的资产为珠海明骏及其控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
1、保证格力电器的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。
2、珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀 向格力电器推荐董事、监事、高级管理
人员人选均通过合法程序进行，不超越格力电器董事会和股东大会作出人事任
免决定。董明珠向格力电器推荐高级管理人员人选均通过合法程序进行。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证格力电器建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
41
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
2、保证格力电器独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。
3、保证格力电器的财务人员不在其关联企业兼职。
4、保证格力电器依法独立纳税。
5、保证格力电器能够独立作出财务决策，意向受让方不违法干预格力电器
的资金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证格力电器建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证格力电器内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证格力电器拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀 保证除通过行使股东权利之外，不对格
力电器的业务活动进行干预。董明珠保证除通过行使股东权利以及履行上市公
司董事长 /高级管理人员职责之外，不对格力电器的业务活动进行干预。
3、保证本企业/本人 及控制的其他企业避免与格力电器产生实质性同业竞
争。
4、本企业/本人 及控制的其他企业在与格力电器进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法
规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反以上承诺，本企业/本人 愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给格力电器造成的所有直接或间接损失。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人、珠海贤盈、珠海毓秀不存在从事
与上市公司相同或相似业务的情形。
42
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人、珠海贤盈、珠海毓秀
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本企业/本人 及控制的其他企业、本企业的控股股东及实际控制人未来
不会以直接或间接的方式从事与格力电器及其下属企业相同或者相似的业务，
以避免与格力电器及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。
2、如本企业/本人 控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业/本人 控制
的其他企业将以优先维护格力电器的权益为原则，采取一切可能的措施避免与
格力电器及其下属企业产生同业竞争。
3、如格力电器及其下属企业或相关监管部门认定本企业/本人 及本企业/本
人 控制的其他企业正在或将要从事的业务与格力电器及其下属企业存在同业竞
争，本企业/本人 将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业
竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提
供给格力电器或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
4、如违反以上承诺，本企业/本人 愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给格力电器造成的所有直接或间接损失。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
截至本报告书签署日，信息披露义务人、珠海贤盈、珠海毓秀与上市公司
之间不存在关联交易。
为维护公众股东的利益并保持上市公司的持续健康发展，信息披露义务人、
珠海贤盈、珠海毓秀出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、保证本企业/本人 及控制的其他企业将来与格力电器发生的关联交易是
公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本企业/本人 保证将继续规范与格力
电器及其子公司发生的关联交易。
2、本企业/本人 将诚信和善意履行作为格力电器股东的义务，对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，将与格力电器依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程
序；关联交易价格依照公允、合理市场价格确定，保证关联交易价格具有公允
43
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保
证不利用关联交易非法转移格力电器的资金、利润，不利用关联交易损害格力
电器及关联股东的利益。
3、本企业/本人 及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，
在审议涉及本企业/本人 及控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在格力电器
董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
44
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，珠海明骏 及其执行事务合伙人委派代表、
董明珠 未有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）除本报告书披露内容外，与上市公司的董事、监事和高级管理人员
进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在
任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
45
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，珠海明骏 执行事务合伙人委派
代表及其直系亲属、董明珠及其直系亲属 不存在通过证券交易所的证券交易买
卖上市公司股票的情况。
46
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 珠海明骏的财务资料
一、珠海明骏的财务资料
珠海明骏 成立于 2017 年 5 月 11 日，经营范围为股权投资。截至本报告书
签署日，珠海明骏 仅进行单一项目投资，未开展其他经营活动或对外投资。珠
海明骏 成立至最近一期的财务报表及相关审计意见如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 13,011.28 — —
其他应收款 630,010.00 — —
流动资产合计 643,021.28 — —
总资产 643,021.28 — —
短期借款 300,000.00 — —
其他应付款 11.00 — —
流动负债合计 300,011.00 — —
负债合计 300,011.00 — —
实收资本 343,000.00 — —
未分配利润 10.28 — —
净资产 343,010.28 — —
（二）利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 — — —
营业总成本 -10.28 — —
财务费用 -10.28 — —
营业利润 10.28 — —
净利润 10.28 — —
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
收到其他与经营活动有关的现金 21.28 — —
47
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
支付其他与经营活动有关的现金 630,010.00 — —
经营活动产生的现金流量净额 -629,988.72 — —
投资活动产生的现金流量净额 — — —
吸收投资收到的现金 343,000.00 — —
取得借款收到的现金 300,000.00 — —
筹资活动产生的现金流量净额 643,000.00 — —
现金及现金等价物净增加额 13,011.28 — —
期末现金及现金等价物余额 13,011.28 — —
（四）审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报表进行了审计，并出具
了天职业字[2019]35806 号审计报告，对上述报表发表了标准无保留意见。财务
报表附注等内容请详见备查文件。
二、珠海明骏执行事务合伙人的财务资料
截至本报告书签署日，珠海贤盈为珠海明骏 的执行事务合伙人。珠海贤盈
成立于 2018 年 2 月 27 日，经营范围为投资管理和股权投资。截至本报告书签
署日，除执行珠海明骏 的合伙事务外，珠海贤盈未开展其他业务或进行其他对
外投资。珠海贤盈成立至最近一期的财务报表及相关审计意见如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 1,320.21 —
流动资产合计 1,320.21 —
总资产 1,320.21 —
负债合计 — —
实收资本 1,320.00 —
未分配利润 0.21 —
净资产 1,320.21 —
（二）利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 — —
48
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业总成本 -0.21 —
财务费用 -0.21 —
营业利润 0.21 —
净利润 0.21 —
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
收到其他与经营活动有关的现金 0.26 —
支付其他与经营活动有关的现金 0.05 —
经营活动产生的现金流量净额 0.21 —
投资活动产生的现金流量净额 — —
吸收投资收到的现金 1,320.00 —
筹资活动产生的现金流量净额 1,320.00 —
现金及现金等价物净增加额 1,320.21 —
期末现金及现金等价物余额 1,320.21 —
（四）审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报表进行了审计，并出具
了天职业字[2019]35804 号审计报告，对上述报表发表了标准无保留意见。财务
报表附注等内容请详见备查文件。
49
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
一、本次交易中维护管理层稳定的相关措施与合作方案
根据公开征集受让方公告披露的公开征集方案，意向受让方在向转让方提
交的受让申请材料中应提出维护管理层稳定的措施及未来与管理层合作的方案。
根据前述要求，珠海明骏向格力集团提交的受让申请材料中提出了维护管理层
稳定的措施和与管理层合作的方案。
经格力集团评审委员会综合评审，确定珠海明骏为最终受让方。经珠海明
骏与上市公司管理层进一步协商，管理层实体格臻投资于 2019 年 12 月 2 日与
珠海明骏及相关主体签署了如下协议：
（1）格臻投资与珠海高瓴、HH Mansion 和 Pearl Brilliance 签署了《合作协
议》；
（2）格臻投资与珠海高瓴、HH Mansion 和 Pearl Brilliance 签署了《珠海毓
秀投资管理有限公司章程》；
（3）格臻投资与珠海毓秀、HH Mansion 和 Pearl Brilliance 签署了《珠海贤
盈股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》；
（4）格臻投资与珠海贤盈、珠海博韬、高瓴瀚盈、珠海熠辉签署了《珠海
明骏投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
（5）格臻投资与珠海博韬、珠海贤盈签署了《合伙份额转让协议》（“份
额转让协议”）。
根据该等协议，上市公司管理层与珠海明骏及相关主体达成了如下方案：
（一）珠海明骏及其上层结构中对上市公司管理层权益的安排
管理层实体通过受让珠海毓秀的股权、受让珠海贤盈的有限合伙份额、认
缴珠海明骏的有限合伙份额，分别在珠海毓秀、珠海贤盈、珠海明骏享有相应
的权益，并与珠海博韬达成有关珠海明骏份额的转让协议安排。具体如下：
1、在珠海毓秀层面
50
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
珠海高瓴、HH Mansion 和 Pearl Brilliance 分别按照实缴出资平价向管理层
实体转让珠海毓秀的部分股权，转让价格合计为 4,305,000 元，珠海毓秀的股权
比例变更为珠海高瓴 38%、HH Mansion 11%、Pearl Brilliance 10%和管理层实
体 41%。
2、在珠海贤盈层面
HH Mansion 和 Pearl Brilliance 分别按照实缴出资平价向管理层实体转让珠
海贤盈的 部分有 限合伙 人出资 份额， 该等转 让完成 后， HH Mansion、Pearl
Brilliance 和管理层实体持有的珠海贤盈的有限合伙出资份额之比为 49:10:41。
根据合作协议、珠海贤盈合伙协议的规定，就珠海明骏产生的全部管理费、
执行合伙事务报酬和超额收益（合称“GP 收益”）由 HH Mansion 或其指定主
体、Pearl Brilliance 和管理层实体按照 49:10:41 的比例享有和分配，并且管理层
实体应确保其享有的占全部 GP 收益的 8%的部分应以适当的方式分配给对上市
公司有重要贡献的上市公司管理层成员和员工。
3、在珠海明骏层面
管理层实体作为有限合伙人认缴珠海明骏人民币 1,393,922,962 元的出资额，
约占珠海明骏认缴出资总额的 6.3794%。同时，管理层实体与珠海博韬、珠海
贤盈签署了《合伙份额转让协议》，珠海博韬将其在珠海明骏持有的人民币
1,032,118,573 元认缴出资额（以下简称“拟转让份额”，约占珠海明骏认缴出
资总额的 4.7236%）转让予管理层实体，拟转让份额及其按照珠海明骏合伙协
议约定所附带的所有权益和义务应在转让交割日由珠海博韬转移至管理层实体，
管理层实体可在珠海明骏基金最终交割日起六个月内进行拟转让份额的价款支
付和转让交割。
根据合作协议和珠海明骏合伙协议的规定，珠海明骏的管理人、执行事务
合伙人/普通合伙人对管理层实体在珠海明骏的出资不收取管理费和执行合伙事
务报酬，对管理层实体在珠海明骏合伙协议项下的可分配收入（定义见下文）
也不提取超额收益。
针对珠海明骏所持上市公司股份锁定期届满后的减持收益，珠海明骏在支
付相应合伙企业费用并预留足够支付合伙企业费用、必要准备金、相关债务和
51
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
义务的金额后的可分配现金（简称“可分配收入”），应当首先在各合伙人之
间按照其权益投资成本分摊比例进行初步划分，而后根据珠海明骏合伙协议约
定的收益分配顺序进行分配。
（二）信息披露义务人治理结构
珠海明骏的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海贤盈，根据珠海明骏合伙
协议，珠海贤盈享有对珠海明骏事务独占及排他的执行权。珠海贤盈的普通合
伙人和执行事务合伙人为珠海毓秀。根据珠海贤盈合伙协议，珠海毓秀的董事
会是珠海贤盈的最终决策机构，对珠海明骏和珠海贤盈的重大事项作出决策。
珠海毓秀为中外合资经营企业，根据相关法规和珠海毓秀公司章程，珠海
毓秀的董事会是其最高权力机构，决定珠海毓秀的一切重大事宜。珠海毓秀的
董事会由 3 名成员组成，其中珠海高瓴和 HH Mansion 有权共同委派 1 名董事、
Pearl Brilliance 有权委派 1 名董事、管理层实体有权委派 1 名董事。
除在珠海毓秀公司章程和珠海贤盈有限合伙协议中明确规定的需要珠海毓
秀董事会三名董事一致通过的事项外，珠海毓秀董事会的决议在任何时候由三
分之二以上（含本数）的成员投赞成票审议通过。
就珠海毓秀公司章程中规定的需要珠海毓秀董事会全体董事一致通过的事
项，以及需要由三分之二以上（含本数）的成员投赞成票审议通过的事项，具
体请见本报告书之“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的
控制关系”之“（三）珠海毓秀的基本情况及控制关系”之“3、珠海毓秀的控
制关系”项下披露的珠海毓秀公司章程的相关公司治理条款。
（三）其他相关安排
1、格力电器未来股权激励安排
珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance 和管理层实体一致同意，应在本
次交易完成交割后，推进格力电器层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员
工总额不超过 4%格力电器股份的股权激励计划。
2、合作协议签约各方实际控制人变更禁止
52
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance 和管理层实体中的每一方均向其
他方承诺，未经其他各方事先书面同意，该一方均应确保其实际控制人不得变
更。
3、格力电器控制权变更禁止
珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance、管理层实体及/或其关联方均不
谋求格力电器实际控制权。
4、上市公司董事提名和选举
根据合作协议、珠海毓秀公司章程的规定，珠海毓秀审议下列涉及上市公
司的事项时按照如下约定进行决策：（1）如果珠海明骏依据上市公司的公司章
程有权提名三名以上（含三名）董事候选人的，则珠海明骏应提名三名董事候
选人。其中应包括一名由珠海高瓴提议的董事候选人，一名由 Pearl Brilliance
提议的董事候选人，一名由管理层实体提议的董事候选人，且应保持其中的至
少两名董事候选人为管理层实体认可的人士；（2）珠海毓秀董事会应当无条件
通过董事会决议，并促使珠海明骏在上市公司履行董事提名权和股东投票权，
以促使按照前述被提名的董事候选人成为上市公司董事；（3）由珠海明骏按照
珠海毓秀董事会决议选出的人选，向上市公司进行董事提名并履行股东投票权，
并且，在上市公司采取累积投票制选举上市公司董事的情况下，除非经珠海毓
秀董事会全体董事另行一致同意，珠海明骏应将其投票权在珠海毓秀董事会决
议选出的董事候选人之间平均分配并投赞成票。
5、退出和转让承诺
珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance 和管理层实体一致同意且互相向
对方承诺，就其持有的珠海明骏份额和/或珠海明骏持有的上市公司股票而言，
无论在何种情况下，不得通过任何直接或间接的方式将其持有的珠海明骏份额
和/或珠海明骏持有的上市公司股票转让给主营业务与上市公司的主营业务存在
竞争的主体（以下简称“上市公司竞争对手”）。上市公司竞争对手名单由珠
海毓秀董事会不时以三分之二多数决（含三分之二）的形式进行拟定和更新后
生效。为避免疑问，珠海明骏拟采取的转让上市公司股票的方式无法事先确定
交易对方的（例如采用集中竞价等方式），不受本条规定的限制。
53
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
二、信息披露义务人相关声明
除本报告书另行披露之外，信息披露义务人特此郑重声明：
1、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信
息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的
其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
2、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
54
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：________________________
2020 年 1 月 19 日
55
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： ________________________
（董明珠）
2020 年 1 月 19 日
56
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益
变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
张 辉 左 迪 孙 帆
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2020 年 1 月 19 日
57
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益
变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
李钦军 于松松
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
2020 年 1 月 19 日
58
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
备查文件
以下文件于详式权益变动报告书公告之日起备置于上市公司法定地址，在
正常工作时间内可供查阅：
1、珠海明骏 营业执照、董明珠的身份证明文件；
2、珠海明骏 执行事务合伙人委派代表的名单及身份证明文件；
3、珠海明骏 关于履行内部和外部决策程序的说明；
4、珠海明骏 与格力集团签署的《股份转让协议》；
5、信息披露义务人关于本次收购 资金来源的说明；
6、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前 24 个月内重大
交易情况的说明；
7、珠海明骏 关于执行事务合伙人最近两年变化情况的说明；
8、在事实发生之日起前 6 个月内，珠海明骏 及其执行事务合伙人委派代表、
董明珠、 所聘请的专业机构及相关人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持
有或买卖该上市公司股份的说明；
9、珠海明骏 及其控股股东、董明珠 关于保持上市公司独立性的承诺函；
10、珠海明骏 及其控股股东、董明珠 关于避免同业竞争的承诺函；
11、珠海明骏 及其控股股东、董明珠 关于规范关联交易的承诺函；
12、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及
符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明；
13、珠海明骏 及其执行事务合伙人的财务资料；
14、财务顾问意见 。
59
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《珠海格力电器股份有限公司详式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：________________________
2020 年 1 月 19 日
60
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《珠海格力电器股份有限公司详式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人： ________________________
（董明珠）
2020 年 1 月 19 日
61
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书附表
珠海格力电器股份有限公司详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 珠海格力电器股份有限公司 上市公司所在地 广东省珠海市前山金鸡西路
股票简称 格力电器 股票代码 000651
珠海明骏投资合伙企业（有限合 珠海市横琴新区宝华路 6 号
信息披露义务人 伙） 信息披露义务人 105 室-30162（集中办公区）
名称 注册地 广东省珠海市香洲区九州大
董明珠
道
拥有权益的股份 增加
有无一致行动人 有 无 □
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 否 □ 是否为上市公司 是 □ 否
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 是 □ 否 信息披露义务人 是 □ 否
是否对境内、境 是否拥有境内、
外其他上市公司 外两个以上上市
回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股数量： 44,488,492 股 持股比例： 0.74%
的股份数量及占
珠海明骏未持有格力电器的股份；董明珠持有格力电器 44,488,492 股股份。
上市公司已发行
股份比例
本次发生拥有权
益的股份变动的 变动数量：增持 902,359,632 股 变动比例： 15%
数量及变动比例
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 □ 否
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否
个月内继续增持
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书附表
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 否 □
划
是否聘请财务顾
是 否 □
问
是 否 □
本次权益变动是
否需取得批准及
说明：本次权益变动已经取得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会及珠海市人
批准进展情况
民政府的 批准
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否
使相关股份的表
决权
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书附表
（本页无正文，为《珠海格力电器股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：________________________
2020 年 1 月 19 日
珠海格力电器股份有限公司 详式权益变动报告书附表
（本页无正文，为《珠海格力电器股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人： ________________________
（董明珠）
2020 年 1 月 19 日
