证券代码:000651 证券简称:格力电器 公告编号:2020-003 珠海格力电器股份有限公司 关于持股 5%以上股东股份质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别风险提示 截至 2020 年 2 月 14 日,公司第一大股东珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称 “珠海明骏”)及其一致行动人董明珠质押股份共计 945,992,382 股,占其所持公司股份数量比 例达到 99.91%,请投资者注意相关风险。 2020 年 2 月 14 日,珠海格力电器股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)收 到公司股东珠海明骏发来的告知函,获悉珠海明骏将其持有公司的 902,359,632 股股票质押给 招商银行股份有限公司珠海分行(以下简称“招商银行”),具体事项如下: 一、股东股份质押的基本情况 1. 珠海明骏股份质押的基本情况 是 股 是否为控股 否 是否 质 占其所 占公司 质 东 股东或第一 本次质押数 为 为补 质押起始 质押到期 押 持股份 总股本 权 名 大股东及其 量(股) 限 充质 日 日 用 比例 比例 人 称 一致行动人 售 押 途 股 珠 招 借 海 是(第一大 商 款 902,359,632 100% 15% 否 否 2020/2/13 2026/12/16 明 股东) 银 担 骏 行 保 合 — 902,359,632 100% 15% — — — — — — 计 注:1. 根据公司于 2020 年 1 月 21 日披露的《详式权益变动报告书(修订稿)》,珠海明骏承诺自 15% 的股份过户登记完成之日起 36 个月内不转让;2. 质押到期日将根据《贷款协议》及珠海明骏和招商银行 就上述股份于 2020 年 2 月 12 日签署的《股票质押协议》中的约定及贷款偿还情况调整。 上述质押股份不负担重大资产重组等业绩补偿义务。 1 2. 珠海明骏及一致行动人股份累计质押的情况(截至 2020 年 2 月 14 日) 已质押股份 未质押股份 股 本次质押 本次质押 占公 已质押 未质押 占其所 占未 东 持股数量 持股比 前质押股 后质押股 司总 股份限 占已质 股份限 持股份 质押 名 (股) 例 份数量 份数量 股本 售和冻 押股份 售和冻 比例 股份 称 (股) (股) 比例 结数量 比例 结数量 比例 (股) (股) 珠 海 902,359,63 902,359,63 100.00 15.00 15% 0 0 0 0 0% 明 2 2 % % 骏 董 43,632,75 76.47 明 44,488,492 0.74% 43,632,750 98.08% 0.73% 33,366,3 0 0% 0 % 珠 69 合 946,848,12 15.74 43,632,75 945,992,38 15.73 99.91% 33,366,3 3.53% 0 0% 计 4 % 0 2 % 69 注:根据《公司法》的规定,董明珠在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其 所持有公司股份总数的 25%。 二、珠海明骏及其一致行动人的基本情况 1. 珠海明骏的基本情况 企业名称 珠海明骏投资合伙企业(有限合伙) 企业性质 有限合伙企业 注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-30162(集中办公区) 主要办公地点 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-30162(集中办公区) 执行事务合伙人 珠海贤盈股权投资合伙企业(有限合伙) 认缴出资额 21,850,269,019 元 协议记载的经营范围:股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 经营范围 开展经营活动) 主营业务 股权投资 珠海明骏最近两年的主要财务数据如下表所示: 单位:元 项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 货币资金 59,095,186.81 — 流动资产总额 59,095,186.81 — 资产总额 41,721,039,396.25 — 流动负债总额 44,705,886.01 — 2 项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 负债总额 20,875,677,990.73 — 营业收入 — — 净利润 -92,342,761.48 — 经营活动现金流量净额 -41,659,384,210.81 — 资产负债率 50.04% — 流动比率 132.19% — 速动比率 132.19% — 现金/流动负债比率 132.19% — 注 1. 资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%;流动比率=流动资产/流动负债*100%;速动比率= (流动资产-存货)/流动负债*100%;2. 以上财务数据未经审计。 截至本公告披露日,珠海明骏借款总余额为 20,830,972,104.72 元,不存在未来半年或一 年内需偿付的债务;珠海明骏最近一年不存在大额债务逾期或违约记录,不存在主体和债项 信用等下调的情形,不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况,不存在偿债风险。 2. 董明珠的基本情况 姓名 董明珠 性别 女 国籍 中国 住所 广东省珠海市香洲区九州大道 截至本公告披露日,董明珠最近三年内的任职情况如下: 任职起止日 任职单位主 任职单位注 是否与任职单位存 职务 任职单位名称 期 营业务 册地 在产权关系 2012 年 5 月 董事长 格力电器 空调制造 珠海 直接持股 0.74% 至今 投资管理、股 2019 年 12 执行事务 珠海格臻投资管理合伙 权投资、投资 珠海 认缴 95.482% 月至今 合伙人 企业(有限合伙) 咨询 2015 年 10 珠海喜马明珠新媒体有 董事 广告服务 珠海 直接持股 42.00% 月至今 限公司 2017 年 2 月 银隆新能源股份有限公 董事 电池制造 珠海 直接持股 17.46% 至今 司 注:上表未包含董明珠在格力电器子公司的任职情况。 截至本公告披露日,董明珠控制的企业如下: 企业名称 珠海格臻投资管理合伙企业(有限合伙) 企业性质 有限合伙企业 注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-67965(集中办公区) 3 主要办公地点 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-67965(集中办公区) 执行事务合伙人 董明珠(出资比例 95.48%) 主营业务 股权投资 除珠海格臻投资管理合伙企业(有限合伙)外,董明珠未直接或间接控制其他企业。 三、其他事项 1. 珠海明骏本次股份质押系根据其 2019 年 12 月与招商银行、中国银行、平安银行、浦 发银行等合计七家银行签订的《贷款协议》而作出的担保安排,《贷款协议》融资系用于珠海 明骏受让上市公司前控股股东珠海格力集团有限公司所持上市公司 15%的股份,未用于满足 上市公司生产经营相关需求,本次股份质押融资的还款来源为珠海明骏自有和自筹资金。 2.《贷款协议》项下的融资安排不存在不利于上市公司股权稳定性的协议或条款,亦不 存在与上市公司市值涨跌挂钩的补仓或平仓机制,不存在平仓风险。 3. 珠海明骏未来半年和一年内到期的质押股份累计数为 0 股,占所持上市公司股份比例 为 0%,占上市公司总股本的比例为 0%,对应的融资金额为 0 万元。 4. 珠海明骏不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。 5. 珠海明骏本次股份质押事项不会对上市公司生产经营(包括但不限于购销业务、融资 授信及融资成本、持续经营能力)、公司治理(包括但不限于股权或控制权稳定、三会运作、 日常管理)等产生实质性影响。 6. 根据公司于 2020 年 1 月 21 日披露的《详式权益变动报告书(修订稿)》,珠海明骏基 于看好上市公司所从事业务未来的持续稳定发展,认可上市公司的长期投资价值,为进一步 改善上市公司法人治理结构,提升上市公司质量,维护公司长期健康发展,为上市公司引入 有效的技术、市场及产业协同等战略资源,协助上市公司提升产业竞争力,进一步提升上市 公 司 盈 利 能 力 , 决 定 受 让 上 市 公 司 15% 的 股 份 , 该 等 股 份 的 转 让 总 价 款 为 人 民 币 41,661,944,209.44 元,珠海明骏协议受让股份的资金来源于自有资金及自筹资金,自筹资金 来源为珠海明骏银行贷款。 2019 年 12 月,珠海明骏与招商银行、中国银行、平安银行、浦发银行等合计七家银行 签订了贷款协议,贷款总额为 20,830,972,104.72 元。珠海明骏将其所持格力电器股票质押给 贷款银行系本次贷款的主要条件之一,具有必要性与合理性。 7. 珠海明骏最近一年及一期与上市公司不存在资金往来、关联交易、担保等重大利益往 来情况,不存在侵害上市公司利益的情形。 8. 公司将持续关注珠海明骏及其一致行动人股份质押情况,并严格遵守相关法律法规规 4 定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1. 珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)股份质押登记证明; 2. 中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表; 3. 深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 珠海格力电器股份有限公司董事会 二〇二〇年二月十七日 5