北京市中伦（广州）律师事务所

关于珠海格力电器股份有限公司

   第一期员工持股计划的

         法律意见书




        二〇二一年六月
                 广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层         邮政编码：510623
                   23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
                         电话/Tel：(8620) 2826 1688 传真/Fax：(8620) 2826 1666
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                  关于珠海格力电器股份有限公司

                 第一期员工持股计划的法律意见书

致：珠海格力电器股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海格力电器股
份有限公司（以下简称“公司”或“格力电器”）的委托，担任公司实施第一期
员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引》”）
等法律、行政法规、规章及规范性文件和《珠海格力电器股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行核查和验证，就公司拟实施的本
次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《珠海格力电器股份有限公司第一期
员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”或“本次员
工持股计划草案”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认
为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：




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    1．本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规或规范性文件而出具；

    2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如下
保证：其已向本所律师提供的有关本次员工持股计划以及出具本法律意见书所需
的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或口头证言等）均是真实、准确、完整、有效的，且已向本所律师披露全部
事实，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料中的所有签字及印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

    3．本法律意见书仅对与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，
而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    4．本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；

    5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法
律文件，随其他材料一同公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

    6．本法律意见书仅供格力电器本次员工持股计划之目的使用，不得用作其
他任何目的；

    7．公司已审慎审阅本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，就公司本次员工持股计
划出具法律意见如下：

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    经核查，格力电器的前身为珠海市海利冷气工程股份有限公司，成立于 1989
年 12 月 13 日。1996 年 11 月 18 日，经中国证券监督管理委员会批准（证监发
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字[1996]321 号），公司股票于深圳证券交易所上市，证券简称为格力电器，股
票代码为 000651。

    根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业
信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，格力电
器的基本情况如下：

公司名称：    珠海格力电器股份有限公司

公司类型：    股份有限公司（上市）

注册资本：    人民币 6,015,730,878.00 元

法定代表人： 董明珠

住所：        广东省珠海市前山金鸡西路

成立日期：    1989 年 12 月 13 日

营业期限：    1989 年 12 月 13 日至长期

              货物、技术的进出口；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩
              机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电
              及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器
              具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调
              设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热风
              机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设
              备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相
              关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零部
              件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；消毒器械；
经营范围：    医疗器械、实验室设备；家用清洁卫生电器具、家用厨房电
              器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；
              厨房用具、不锈钢制品、日用五金；炊具及配件、餐具及配
              件技术；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工
              程；新能源发电产品、储能系统及充电桩；电源、变流器、
              逆变器电力产品；直流电器及设备；节能产品、照明灯具制
              造、节能工程；电工仪器仪表；工业自动控制系统装置；能
              源信息集成管理系统；销售、安装及维护：中央空调、制
              冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源热
              泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水

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              炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除
              霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家
              用电器及电子产品。（法律、行政法规禁止的项目除外；法
              律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经
              批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    经核查，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性
文件或《公司章程》规定的公司需要终止或者解散的情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，格力电器为依法有效存
续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性

    2021 年 6 月 18 日，公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
<珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次
员工持股计划相关的议案，董明珠、张伟作为关联董事已依法回避表决。

    本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查，具体如下：

    1. 根据公司说明并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出
具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）款关于依法合规原则的要求。

    2. 根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵循公
司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款关于自
愿参与原则的要求。

    3. 根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的参与人将自
负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
款关于风险自担原则的要求。
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    4. 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划的参
加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子
公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层干部和核
心员工，总人数不超过 12,000 人，其中董事、监事、高级管理人员 8 人。

    本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）
款关于员工持股计划参加对象的规定。

    5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来
源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金，符合
《指导意见》第二部分第（五）款第 1 项的规定。

    6. 根据《员工持股计划（草案）》和公司确认，本次员工持股计划的股票
来源为公司回购专用账户中已回购的股份（以下简称“标的股票”），符合《指
导意见》第二部分第（五）款第 2 项的规定。

    7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为 36 个月，
自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持
股计划名下之日起计算；本次员工持股计划所获的标的股票的锁定期为 12 个月，
自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划的
锁定期规定符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项的规定。

    8. 根据《员工持股计划（草案）》和公司确认，本次员工持股计划认购的
股票总数不超过 10,836.58 万股，占公司当前总股本的 1.80%。本次员工持股计
划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
1%。本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项的
规定。

    9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划成立后由公司自行
管理。本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工
持股计划全体持有人组成；持有人会议选举产生的管理委员会，负责本次员工持
股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改
本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关
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事宜。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）款的相关规定。

       10.经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作
出明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定：

       （1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

       （2）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决
程序；

       （3）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

       （4）本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划
情况时所持股份权益的处置办法；

       （5）本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

   （6）本次员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法；

   （7）本次员工持股计划涉及的关联关系及一致行动关系；

       （8）其他重要事项。

       综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

       三、本次员工持股计划涉及的法定程序

       （一）本次员工持股计划已履行的程序

       根据公司提供的会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公
告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行如下程
序：

       1. 公司于 2021 年 6 月 18 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事
宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。

       2. 公司于 2021 年 6 月 18 日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于<珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>的议案》
等议案，参与本次员工持股计划的董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分
第（九）款的规定。
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    3. 公司独立董事于 2021 年 6 月 18 日对公司本次员工持股计划发表了独立
意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的
禁止实施员工持股计划的情形；（2）《员工持股计划（草案）》的内容符合《指
导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主
体资格合法、有效；（3）公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助的计划或安排；（4）公司实施员工持股计划有利于提升和完善公司经
营管理激励机制，有效调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工
的凝聚力和公司竞争力，建立劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公
司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展；（5）本次员工持股计划关联
董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。一致同意公
司实施第一期员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    前述独立董事意见符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）
款的规定。

    4. 公司于 2021 年 6 月 18 日召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过
《关于<珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>的议案》，
参与本次员工持股计划的监事回避表决。本次监事会对公司第一期员工持股计划
出具审核意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文
件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司《第一期员工持股计划（草
案）》的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导
意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形；（3）公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与员工持股计划的情形；（4）本次员工持股计划在公告前，已通
过召开职工代表大会充分征求意见，本次员工持股计划的制定及其内容符合《指
导意见》等法律、法规的规定；（5）拟参与本次员工持股计划的人员均符合《指
导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合本次员工持股计划规
定的参加对象的确定标准，主体资格合法、有效；（6）公司实施员工持股计划


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有利于提升和完善公司经营管理激励机制，有效调动公司管理层和员工的积极
性、创造性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，建立劳动者与所有者的利益
共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展；（7）
本次员工持股计划关联董事、关联监事已根据相关规定回避表决，公司审议本次
员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。

    前述监事会的审核意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

    5. 根据《指导意见》第三部分第（十）款的规定，公司公告了审议本次员
工持股计划的相关董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立
董事意见、监事会审核意见。

    6. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所需的必要法律程序。

    （二）本次员工持股计划尚待履行的程序

    根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员
工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股
东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应
回避表决。

    四、回避表决安排的合法合规性

    根据《员工持股计划（草案）》，董事董明珠、张伟、监事王法雯作为本次
员工持股计划的参与对象与本员工持股计划存在关联关系，在董事会、监事会审
议涉及本员工持股计划的相关议案时已回避表决。

    根据《员工持股计划（草案）》，公司股东大会就本次员工持股计划进行表
决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避表决：参与本员工持股计划、
分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。



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    综上，本所律师认为，前述回避安排符合相关法律法规以及《公司章程》的
规定。

    五、公司融资时参与方式的合法合规性

    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参加融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。

    综上，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及《公司章程》的约定。

    六、一致行动关系认定的合法合规性

    根据《上市公司收购管理办法》的规定，“一致行动，是指投资者通过协议、
其他安排、与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量
的行为或者事实。”

    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员共计 8 人，上述持有人与本次员工持股计划存
在关联关系。上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会
中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，故本
次员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。

    公司无控股股东、实际控制人，公司董事长兼总裁董明珠女士系本员工持股
计划持有人，与本次员工持股计划存在关联关系。董明珠女士与公司持股 5%以
上股东珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系。董明珠女士承诺
不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人
会议的提案权、表决权，故本次员工持股计划与公司董事长兼总裁董明珠女士以
及珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）不构成一致行动关系。

    鉴于参与本次员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员均已经承诺放
弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，并承诺不在员工持股计划
管理委员会担任职务，因此，相关董事、监事及高级管理人员不能通过本次员工



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持股计划扩大其所能够支配的公司的股份表决权数量，本次员工持股计划与相关
董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。

       综上，本所律师认为，本次员工持股计划对一致行动关系的认定符合法律法
规的规定。

       七、本次员工持股计划的信息披露

       （一）已经履行的信息披露义务

       公司已公告了审议本次员工持股计划相关事宜的董事会决议、监事会决议、
职工代表大会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会审核意
见。

       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《披
露指引》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

       （二）尚待履行的信息披露义务

       根据《指导意见》和《披露指引》的相关规定，随着本次员工持股计划的推
进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义
务，包括但不限于：

       1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

       2. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露股东大会决议及本次员工持股计划的主要条款。

       3. 公司在员工持股计划完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计
划名下的 2 个交易日内，应以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情
况。

       4. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

       （1）报告期内持股员工的范围、人数；

       （2）实施员工持股计划的资金来源；


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       （3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总额的比例；

       （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

       （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

       （6）其他应当予以披露的事项。

       八、结论意见

       综上所述，本所律师认为：

   1. 截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资
格；

       2. 《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》及《披露指引》的相关规
定；

       3. 截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；

       4. 截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相
应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

       本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。



       （本页以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于珠海格力电器股份有限
公司第一期员工持股计划的法律意见书》的签字盖章页）




   北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）




   负 责 人：                               经办律师：

                 章小炎                                     张启祥



                                            经办律师：

                                                             程俊鸽




                                                     2021 年 6 月 25 日




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