北京市中伦（广州）律师事务所

关于珠海格力电器股份有限公司

 调整第一期员工持股计划的

         法律意见书




        二〇二一年十一月
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                 关于珠海格力电器股份有限公司

             调整第一期员工持股计划的法律意见书



致：珠海格力电器股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海格力电器股
份有限公司（以下简称“公司”或“格力电器”）的委托，担任公司实施第一期
员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交
易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》以下简称“《披露指引》”）
等法律、行政法规、规章及规范性文件和《珠海格力电器股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行核查和验证，就公司调整本次员
工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《珠海格力电器股份有限公司第一期
员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司相
关董事会、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

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                                                               法律意见书

    1．本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规或规范性文件而出具；

    2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如下
保证：其已向本所律师提供调整本次员工持股计划以及出具本法律意见书所需的
所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或口头证言等）均是真实、准确、完整、有效的，且已向本所律师披露全部事
实，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料中的所有签字及印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

    3．本法律意见书仅对与公司调整本次员工持股计划相关的法律问题发表意
见，而不对公司调整本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    4．本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；

    5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为调整本次员工持股计划所必备
的法律文件，随其他材料一同公告，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

    6．本法律意见书仅供格力电器调整本次员工持股计划之目的使用，不得用
作其他任何目的；

    7．公司已审慎审阅本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，就公司调整本次员工持
股计划出具法律意见如下：

    一、本次员工持股计划调整前已经取得的批准和授权

    根据公司提供的会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公
告，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经履行如下程序：
                                                                 法律意见书

    1. 公司于 2021 年 6 月 18 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事
宜征求了员工意见。

    2. 公司于 2021 年 6 月 18 日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于<珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>的议案》
等议案，并同意提交股东大会审议。

    3. 公司独立董事于 2021 年 6 月 18 日对公司本次员工持股计划发表独立意
见，一致同意公司实施第一期员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大
会审议。

    4. 公司于 2021 年 6 月 18 日召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过
《关于<珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>的议案》。

    5. 公司于 2021 年 6 月 30 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于<
珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

       二、本次员工持股计划的调整情况

       （一）本次员工持股计划调整的批准与授权

    根据公司提供的会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公
告，截至本法律意见书出具之日，公司为调整本次员工持股计划已经履行如下程
序：

    1. 公司于 2021 年 11 月 16 日召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通
过《关于因执行期间派发红利对员工持股计划购买回购股份价格调整的议案》。

    2. 公司于 2021 年 11 月 16 日召开第十一届监事会第二十二次会议，审议通
过《关于因执行期间派发红利对员工持股计划购买回购股份价格调整的议案》。

    3. 公司独立董事于 2021 年 11 月 16 日对公司调整员工持股计划购买回购股
份价格发表了独立意见，认为：（1）公司第一期员工持股计划股票购买价格的
调整系基于公司实施权益分派事项，根据《员工持股计划（草案）》的规定而做
出的相应调整，符合员工持股计划的实际情况。（2）员工持股计划关联董事与
                                                                 法律意见书

关联监事已根据相关规定回避表决，审议和表决程序符合法律、法规和公司章程
的相关规定。独立董事一致同意公司调整第一期员工持股计划的股票购买价格。

    经核查，本所律师认为，公司 2020 年年度股东大会已审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，本次员
工持股计划购买回购股份价格调整事项经董事会审议通过后无需再提交股东大
会审议。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整员工
持股计划购买回购股份的价格已经履行了必要的法律程序。

    （二）本次员工持股计划的调整内容

    根据公司提供的会议文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公
告，公司于 2021 年 11 月 16 日召开第十一届董事会第二十九次会议、第十一届
监事会第二十二次会议，审议通过《关于因执行期间派发红利对员工持股计划购
买回购股份价格调整的议案》，对本次员工持股计划具体调整如下：

    根据《员工持股计划（草案）》第三章“本员工持股计划的资金和股票来源、
规模及购买价格”之“三、本员工持股计划的股票购买价格及合理性说明”的规
定：本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 27.68 元/股，等于公司依据第十
一届董事会第十次会议审议通的《关于回购部分社会公众股份方案的议案》所回
购股份均价的 50%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，购买价格做相应调整。

    2021 年 8 月 14 日，公司发布《2020 年度权益分派实施公告》，向全体股东
每股派发现金股利 3 元，根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，公司第一
期员工持股计划购买公司回购股份的价格由 27.68 元/股调整为 24.68 元/股。

    基于上述，本所律师认为公司调整本次员工持股计划的内容符合《员工持股
计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见
                                                                法律意见书

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司调整本次员工
持股计划购买公司回购股份的价格已履行必要的法律程序，本次调整事项符合《员
工持股计划（草案）》《指导意见》的相关规定。

    本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。



    （本页以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于珠海格力电器股份有限
公司调整第一期员工持股计划的法律意见书》的签字盖章页）




   北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）




   负 责 人：                               经办律师：

                 章小炎                                       张启祥



                                            经办律师：

                                                               程俊鸽




                                                         年    月      日