金科地产集团股份有限公司

关于控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务并为其配

                套融资提供担保暨关联交易的公告

 证券简称：金科股份       证券代码：000656       公告编号：2018-134 号
 债券简称：15 金科 01     债券代码：112272
 债券简称：18 金科 01     债券代码：112650
 债券简称：18 金科 02     债券代码：112651


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    为了盘活存量资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，金科地产集团股份有限
公司（以下简称“公司”）全资子公司金科新能源有限公司（以下简称“金科新
能源”）之控股子公司哈密华冉东方景峡风力发电有限公司（以下简称“景峡公
司”）拟将其部分风力发电机器设备以售后回租的方式与重庆银海融资租赁有限
公司（以下简称“银海租赁”）开展融资租赁业务，融资金额 30,000 万元，租赁
利率为 5.7575%，期限 8 年。金科新能源为上述融资提供全额连带责任保证担保
且承担融资租赁合同项下租赁标的物的回购责任。同时公司为银海租赁该笔配套
融资即向资金提供方中国进出口银行（以下简称“进出口银行”）申请的 25,500
万元专项贷款提供担保。
    银海租赁为公司持股比例 5.51%的参股公司，且公司副总裁、董事会秘书刘
忠海先生任其董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，银海租赁
为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易金额最高不超过 4.1 亿元
（含本金及需支付的利息），未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且连续十
二个月内与同一关联人发生的关联交易金额也未超过最近一期经审计净资产的
5%，但公司及全资子公司金科新能源为其融资提供关联担保事项，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，需提交股东
大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    公司于2018年10月15日召开第十届董事会第二十三次会议，会议以9票同意、
0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司与关联方开展售
后回租融资租赁业务并为其配套融资提供担保暨关联交易的议案》。
   本议案无关联董事回避表决。
   公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
       二、关联方基本情况介绍
    公司名称：重庆银海融资租赁有限公司
    成立日期：2005 年 12 月 31 日
    注册地址： 重庆市渝北区黄山大道中段 56 号
    法定代表人：庞先威
    注册资本：120,000 万元
    经营范围：融资租赁业务，租赁业务，租赁信息咨询服务，财务顾问业务，
从事与融资租赁业务有关的商业保理业务。
    根据银海租赁提供的资料显示，截止 2017 年 12 月 31 日，经审计资产总额
为 594,780.08 万元，负债总额为 458,630.67 万元，净资产为 136,149.41 万元，
2017 年实现营业收入 31,509.09 万元，净利润 10,241.59 万元。
    截止 2018 年 6 月 30 日，未经审计资产总额为 653,015.08 万元，负债总额
为 511,403.10 万元，净资产为 141,611.98 万元，2018 年 1-6 月实现营业收入
17,771.02 万元，净利润 5,462.57 万元。
    股东情况：重庆渝富控股集团有限公司持有其 94.49%的股权，公司持有其
5.51%的股权。
    与本公司关系：公司副总裁、董事会秘书刘忠海先生任银海租赁董事，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，银海租赁属于公司关联人。
    银海租赁非失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
     本次融资租赁交易出售、回购的标的物为公司控股子公司景峡公司合法拥有
 的部分风电设备。
    1、 租赁标的物：景峡公司 30 台风机及相关设备；
    2、 资产类别：固定资产（机器设备）；
    3、 资产权属：归属景峡公司所有。有关资产权属清晰，不存在抵押、质押
或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等情形；
    4、 所在地: 新疆哈密，景峡第二风电场 C 区 200MW 项目所处的风电场；
    5、 交易标的评估价值：人民币 36,446.69 万元。
     四、关联交易定价依据
     本次交易的利率是在参考同期市场融资租赁利率的基础上由公司与银海租
 赁协商确定。按照中国人民银行公布的人民币5年以上期限贷款基准利率4.9%的
 基础上浮17.5%即租赁利率为5.7575%。
     五、本次关联交易协议的主要内容
     公司、银海租赁、景峡公司、金科新能源、进出口银行等主体分别就本次售
 后回租融资租赁业务及配套融资业务签署《融资租赁合同（售后回租）》、《股权
 质押合同》、《借款合同》、《保证合同》、《回购合同》等一揽子协议。上述协议主
 要内容如下：
     （一）售后回租融资租赁业务
     1、出租人：重庆银海融资租赁有限公司；
     2、承租人：哈密华冉东方景峡风力发电有限公司；
     3、租赁标的物：包括风力发电机组、风电塔筒模具等风电设备。
     4、租赁规模：30,000 万元。
     5、资金安排：租赁物购买价款为 30,000 万元，其中 25,500 万元来自于中
 国进出口银行向银海租赁提供的专项用于景峡公司上述租赁业务的贷款，4,500
 万元为银海租赁自有资金。
     6、租赁方式：售后回租。
     7、留购价款：人民币 1.00 元。
     8、租赁期限：8 年。
     9、起租日：银海租赁向景峡公司支付第一笔租赁物购买价款之日。
    10、租赁手续费：0.4%/年，共 960 万。（分 10 期支付，第 1 期在期初付 50
万元，第 2 期在投放租赁资金前付 150 万元，第 3 期在第三笔投放租赁资金前付
200 万元，后 7 期在第 2-8 年每年初付 80 万元）
    11、租赁保证金：300 万元。
    12、租金支付方式：按季付息；第 1 年为宽限期，按半年不等额还本。
    13、租赁利率：按照中国人民银行公布的人民币 5 年以上期限贷款基准利率
4.9%的基础上浮 17.5%即即租赁利率为 5.7575%。
    14、担保方式：金科新能源为景峡公司向银海租赁 3 亿元融资租赁款提供全
额连带责任保证担保。
    （二）关联方配套融资且公司为其提供关联担保事项
    1、贷款人：中国进出口银行。
    2、借款人：重庆银海融资租赁有限公司。
    3、借款金额：25,500 万元。
    4、贷款用途：专项用于执行与哈密华冉东方景峡风力发电有限公司开展融
资租赁的单一商务合同。
    5、贷款期限：8 年。
    6、担保措施：
    （1）公司提供连带责任保证担保；
    （2）公司控股子公司金科新能源与进出口银行、银海租赁签订三方回购协
议，金科新能源承担融资租赁合同项下租赁债权回购责任，即在整个融资租赁合
同期间及期满后 6 个月内，出现《回购合同》约定的回购情形且银海租赁提出回
购要求时，金科新能源应按约定方式承担回购义务并支付相应的回购价款（以下
各项金额之和：承租人到期应付租金及逾期利息；到期应付其他费用；未到期全
部租金中的本金；融资租赁合同中约定的提前终止费用；租赁财产留购价；承租
人应支付的违约金；为实现债权而已经支付或需要支付的费用等）；
    （3）公司控股子公司新疆华冉东方新能源有限公司将其持有景峡公司 30%
的股权质押给进出口银行。
    （4）公司控股子公司景峡公司提供对应 60MW 收费权质押。
    六、本次关联交易目的和对公司的影响
    本次与银海租赁开展售后回租融资租赁业务并为其配套融资提供担保，主要
是为了盘活存量资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，同时 8 年期的中长期借款
有利于公司调节负债结构，使公司获得了与风电设备投资回收期接近的外部借
款，降低公司资金安排压力和短期偿债压力。本次关联交易是公司经营发展的需
要，有利于公司长期健康稳健发展，不会影响公司及全体股东的利益。

       七、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至披露日，公司与关联方银海租赁关联交易金额累计为 0 万元。
       八、独立董事事前认可和独立意见
       独立董事对公司控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务并为其配
套融资提供担保暨关联交易进行了事先审核，并同意提交董事会审议。
    公司控股子公司与关联方银海租赁开展融资租赁业务有利于盘活公司资产，
拓宽融资渠道，为控股子公司经营提供中长期资金支持，同时，公司为银海租赁
获取专项贷款提供担保。本次关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，
交易定价公允合理，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》等有关规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东
的利益，同意本次公司控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务并为其配
套融资提供担保的关联交易事项。
    九、备查文件
       1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；
       2、独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项事前认可的独立意
见；
    3、独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。


    特此公告


                                                 金科地产集团股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                   二〇一八年十月十六日