金科股份：关于回购注销部分限制性股票的公告2018-10-17
金科地产集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2018-135 号
债券简称：15 金科 01 债券代码：112272
债券简称：18 金科 01 债券代码：112650
债券简称：18 金科 02 债券代码：112651
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符
合激励条件的原激励对象王熠丹、高亢、李大伟、陈宇、唐培刚、邹维、杨可君等
七人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 477.5 万股全部进行回购注销，现将相关
事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2015 年 8 月 20 日，本公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议并通过
《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（预案）》等相关议案，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见；
2、2015 年 11 月 19 日，本公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议并通过
《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地
产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并审议
通过《关于召开公司 2015 年度第八次临时股东大会的议案》；关联董事对相关议案
已回避表决，公司独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见，北京德恒律师事务所对限制性股
票激励计划出具了法律意见书；
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3、2015 年 12 月 7 日，本公司召开 2015 年第八次临时股东大会，审议并通过
《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地
产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，监事会
就激励对象名单核实情况在股东大会上进行了说明；
4、2015 年 12 月 9 日，本公司召开第九届董事会第二十六次会议，确定以 2015
年 12 月 9 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 157 名激励对象授予 19,644 万
股限制性股票。
5、公司董事会在授予限制性股票的过程中， 10 名激励对象因个人原因放弃认
购其对应的部分限制性股票数 500 万股。公司于 2015 年 12 月 24 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成了 147 名激励对象 19,144 万股限制性股票的登记
工作。授予限制性股票的上市日期为 2015 年 12 月 29 日。
6、2016 年 3 月 26 日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2 名激励对象已不符合激励条件，根据公
司激励计划的相关规定，对其合计持有的已获授但尚未解锁的 80 万股限制性股票进
行回购注销，回购价格为 3.23 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；
7、2016 年 5 月 20 日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调
整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，因公司实施了 2015 年度权益分派方案，公司对回购价格做相应调整，调整后
的限制性股票的回购价格为 3.18 元/股。公司对 4 名已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票 1,010 万股进行回购注销，回购价格为 3.18 元/
股。公司独立董事对此发了独立意见；
8、2016 年 9 月 29 日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，公司对 3 名已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票 350 万股进行回购注销，回购价格为 3.18 元/股。公司独
立董事对此发了独立意见；
9、2016 年 12 月 8 日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了审议《关于
公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购
注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于
向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司董事会认为公
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司激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件将成就，将按照激励
计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关事宜；根据
《激励计划》及相关规定，鉴于 3 名激励对象个人考核不达标及 6 名激励对象个人
考核成绩为“合格”，须对其持有的第一次可解锁的限制性股票全部或部分合计 42.75
万股进行回购注销，回购价格 3.18 元/股。
根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定以及 2015 年第八次临时股东大会
的授权，公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确
定 2016 年 12 月 8 日为授予日，向 12 名激励对象授予预留限制性股票 1,030 万，授
予价格为 2.62 元/股。独立董事对上述事项发表了独立意见。
10、2017 年 6 月 14 日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，公司对 4 名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票合计 288.75 万股进行回购注销，回购价格 3.18 元/股；公司于
2017 年 5 月 26 日实施 2016 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日股份数为基
数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税）。鉴于此，公司对尚未解锁
的限制性股票的回购价格做相应的调整，由 3.18 元/股调整为 2.98 元/股。公司对
当选监事已获授但尚未解锁的限制性股票 33.75 万股进行回购注销，回购价格为
2.98 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2017 年 11 月 23 日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了审议《关
于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公
司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注
销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事
会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予部分第一个
解锁期的解锁条件已成就，将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制
性股票解锁的相关事宜；根据《激励计划》及相关规定，鉴于 6 名激励对象个人考
核成绩为“合格”，须对其持有的部分限制性股票合计 9.5 万股进行回购注销，回购
价格 2.98 元/股。
12、2018 年 7 月 5 日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整
限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司实施了 2017 年度权益分派方案，公
司对回购价格做相应调整，本次调整后首次授予部分限制性股票的回购价格将由
2.98 元/股调整为 2.73 元/股；预留部分授予限制性股票的回购价格将由 2.42 元/股
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调整为 2.17 元/股。
二、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《激励计划》之“第十五节，本计划的变更与终止”的规定，鉴于激励
对象中王熠丹、高亢、李大伟、陈宇、唐培刚、邹维、杨可君等七人因个人原因已
离职，则失去本次股权激励资格，应对上述人员持有的尚未解锁的限制性股票合计
477.5 万股进行回购注销的处理。根据公司 2015 年第八次临时股东大会之“授权董事
会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对
象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票
继承事宜；终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审
议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次回购股份的数量为 477.5 万股，占公司限制性股票总数的 2.37%，占公司总
股本的 0.09%。本次回购注销完成后，公司将依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关
事项的议案》，确定首次授予部分限制性股票回购价格已由 3.18 元/股调整为 2.98
元/股；预留部分授予限制性股票回购价格已由 2.62 元/股调整为 2.42 元/股。
2018 年 7 月 4 日，公司实施了 2017 年度权益分派方案，以分红派息股权登记
日股份数为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.5 元（含税）。
根据《激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司
对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P1＝（P01－V）＝（2.98－0.25）＝2.73 元
P2＝（P02－V）＝（2.42－0.25）＝2.17 元
本次调整后首次授予部分限制性股票的回购价格将由 2.98 元/股调整为 2.73 元
/股；预留部分授予限制性股票的回购价格将由 2.42 元/股调整为 2.17 元/股。
上述调整事项已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。
3、股东大会授权
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根据公司于 2015 年 12 月 7 日召开的 2015 年第八次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司
董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事
宜。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
公司于 2017 年 11 月 23 日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了将 6 名
首次授予限制性股票第二个解锁期考核成绩为“合格”的激励对象已获授但尚未解锁
的合计 9.5 万股限制性股票进行回购注销，加上本次董事会拟回购注销王熠丹、高
亢、李大伟、陈宇、唐培刚、邹维、杨可君等 7 名原激励对象合计 477.5 万股已获
授但尚未解锁的限制性股票，共计 487 万股限制性股票需完成回购注销。鉴于此，
股份回购前后股权结构变动情况表如下：
回购注销
本次变动前 本次变动后
（+,-）
比例 比例
数量 数量 数量
（%） （%）
一、有限售条件股份 118,428,892 2.22 -4,870,000 113,558,892 2.13
股权激励限售股 94,190,000 1.76 -4,870,000 89,320,000 1.67
高管锁定股份 24,238,892 0.45 24,238,892 0.45
二、无限售条件股份 5,221,286,924 97.78 5,221,286,924 97.87
境内人民币普通股 5,221,286,924 97.78 5,221,286,924 97.87
三、股份总数 5,339,715,816 100 -4,870,000 5,334,845,816 100
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
鉴于公司原激励对象王熠丹、高亢、李大伟、陈宇、唐培刚、邹维、杨可君等
七人因个人原因已离职，根据公司激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对
象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》
及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照公
司《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、监事会意见
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鉴于公司激励对象王熠丹、高亢、李大伟、陈宇、唐培刚、邹维、杨可君等七
人离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格；董事会本次关
于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计 477.5 万
股已获授但尚未解锁的全部股份。
八、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次回购注销事项符
合《管理办法》、《备忘录 1/2/3 号》、《主板信息披露备忘录》和《激励计划》
的相关规定，公司董事会有权就本次回购注销事项作出决策。公司应就本次回购注
销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注
销登记手续及履行相应的减资程序。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、公司第十届监事会第九次会议决议；
4、北京德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司回购注销部分已授予限
制性股票的法律意见书。
特此公告。
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十月十六日
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