金科股份：北京德恒律师事务所关于公司回购注销部分已授予限制性股票的法律意见2018-10-17
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金科地产集团股份有限公司
回购注销部分已授予限制性股票的
法律意见
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法律意见
D201511182803820371BJ-10 号
致：金科地产集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称 “本所”）受金科地产集团股份有限公司(以
下简称“公司”或“金科股份”）的委托，担任金科股份限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司
股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备
忘录 1/2/3 号》（以下简称“《备忘录 1/2/3 号》”）、深圳证券交易所公司管理部《主
板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《主板
信息披露备忘录》”）等法律、法规及其他规范性文件和《金科地产集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金科地产集团股份有限公司限制性股票
激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对金科股份回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）出具本法律意见。
在金科股份保证其为本次回购注销向本所提供的原始文件、副本材料和影印
件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以
及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏
之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地
对本次回购注销进行了查验和确认。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具
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日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与金科股份本次回购注销有关的法律问题发表法律意见。
本所同意金科股份在为本次回购注销所制作的文件中引用本法律意见的相
关内容，但金科股份做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供金科股份为本次回购注销之目的使用，非经本所同意，不得
被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的制定和实施情况
（一）2015 年 11 月 16 日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第四次会议，
审议通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，并同意提交董事会审议。根据该议案，本次激励计划共向
157 名激励对象授予 20,678 万股限制性股票，其中首次授予不超过 19,644 万股，
授予价格为 3.23 元/股，预留不超过 1,034 万股。首次授予限制性股票的授予日
在股东大会审议通过后由公司董事会确定，预留部分按照相关程序将在本激励计
划首次授予日起一年内授予。
（二）2015 年 11 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管
理办法）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等相关议案，关联董事蒋思海、何立为、张天诚、刘忠海回避
表决。2015 年 11 月 19 日，公司独立董事对第九届董事会第二十四次会议相关
事项发表了独立意见。2015 年 11 月 19 日，公司召开第九届监事会第十一次会
议，对本次激励计划的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的范围和资格符
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合相关规定。
（三）2015 年 12 月 7 日，公司召开 2015 年第八次临时股东大会，经出席
本次股东大会有表决权股东以特别决议方式审议并通过了《关于<金科地产集团
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<金科地
产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。根据该等议案，董事会被授权确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2015 年 12 月 9 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2015 年 12
月 9 日，决定授予 157 名激励对象共计 19,644 万股限制性股票，授予价格为 3.23
元/股，关联董事蒋思海、何立为、张天诚、刘忠海回避表决。2015 年 12 月 9
日，公司独立董事对第九届董事会第二十六次会议相关事项发表了独立意见。
2015 年 12 月 9 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，监事会认为本次激励
计划的 157 名激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
（五）2015 年 12 月 25 日，公司公布《关于公司限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》。根据该公告，公司董事会在授予限制性股票的过程中，
激励对象何立为因个人原因放弃认购其对应的部分限制性股票数 400 万股；激
励对象彭棋、邱永祥、杨建国、陈晓华、姜炳涛、文军、陈雪平、金艳、杨恒、
温冠峰等 10 人因个人原因均放弃认购其对应的全部限制性股票，合计放弃认购
的限制性股票数为 100 万股。公司本次激励计划首次授予的激励对象由 157 名
变更为 147 名，首次授予的限制性股票总数由 19,644 万股变更为 19,144 万股。
（六）2016 年 3 月 28 日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议并通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象余学兵、司维因离职
不再符合《激励计划》规定的激励条件，公司决定将余学兵、司维已经获授但尚
未解锁的 80 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 3.23 元/股。本次回购注
销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 147 名变更为 145 名，首次授
予的限制性股票总数由 19,144 万股变更为 19,064 万股。2016 年 3 月 28 日，公
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司独立董事对第九届董事会第三十次会议相关事项发表了独立意见。2016 年 3
月 28 日，公司召开第九届监事会第十四次会议，监事会同意公司回购注销合计
80 万股已获授但尚未解锁的全部股份。
（七）2016 年 5 月 20 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议并
通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于 2016 年 4
月 26 日实施了 2015 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为
基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元，董事会决定对尚未解锁的限制性
股票的回购价格做相应的调整，限制性股票的回购价格由 3.23 元/股调整为 3.18
元/股；因激励对象张天诚、唐畅、杨朝安、姜丹丹离职，第九届董事会第三十
二次会议还审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定将张天诚、
唐畅、杨朝安、姜丹丹已经获授但尚未解锁的 1,010 万股限制性股票予以回购注
销，回购价格和本次调整后的回购价格一致，为 3.18 元/股。本次回购注销完成
后，本次激励计划首次授予的激励对象由 145 名变更为 141 名，首次授予的限
制性股票总数由 19,064 万股变更为 18,054 万股。2016 年 5 月 20 日，公司独立
董事对第九届董事会第三十二次会议相关事项发表了独立意见。2016 年 5 月 20
日，公司召开第九届监事会第十六次会议，监事会认为本次回购价格的调整符合
相关规定，同意公司回购注销合计 1,010 万股已获授但尚未解锁的全部股份。
（八）2016 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议并
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象冯涛、李如刚、罗
文林因离职不再符合《激励计划》规定的激励条件，公司决定将冯涛、李如刚、
罗文林已经获授但尚未解锁的 350 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为
3.18 元/股。本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 141 名
变更为 138 名，首次授予的限制性股票总数由 18,054 万股变更为 17,704 万股。
2016 年 9 月 29 日，公司独立董事对第九届董事会第三十六次会议相关事项发表
了独立意见。2016 年 9 月 29 日，公司召开第九届监事会第十八次会议，监事会
同意公司回购注销合计 350 万股已获授但尚未解锁的全部股份。
（九）2016 年 12 月 8 日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议并通
过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、
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《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》和《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，
董事会同意符合解锁条件的 135 名激励对象所持共计 4,383.25 万股限制性股票申
请第一期解锁并上市流通；同意对不符合解锁条件的 3 名激励对象所持共计
42.75 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.18 元/股；确定 2016 年 12
月 8 日为预留限制性股票的授予日，向 12 名激励对象授予 1,030 万股预留限制
性股票，授予价格为 2.62 元/股。本次解锁和回购注销完成后，公司首次授予限
制性股票未解锁部分由 17,704 万股变更为 13,278 万股。2016 年 12 月 8 日，公
司独立董事对第九届董事会第四十次会议相关事项发表了独立意见。2016 年 12
月 8 日，公司召开第九届监事会第二十一次会议，监事会审议通过了上述限制性
股票的解锁、回购注销和授予事项。
（十）2017 年 6 月 14 日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议并通过
了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于 2017 年 5 月 22
日实施了 2016 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数
向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元，董事会决定对尚未解锁的限制性股票的
回购价格做相应的调整，首次授予部分限制性股票的回购价格由 3.18 元/股调整
为 2.98 元/股，预留部分限制性股票回购价格由 2.62 元/股调整为 2.42 元/股；因
激励对象许焕升、陈斌、李奇杰、肖传志于 2017 年 5 月 22 日前离职及激励对象
艾兆青于 2017 月 5 月 24 日当选为公司监事，第十届董事会第二次会议还审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定将许焕升、陈斌、李奇杰、
肖传志已经获授但尚未解锁的 288.75 万股限制性股票（回购价格为 3.18 元/股）
和艾兆青已经获授但尚未解锁的 33.75 万股限制性股票（回购价格为 2.98 元/股）
予以回购注销。本次回购注销完成后，公司首次授予限制性股票未解锁部分由
13,278 万股变更为 12,955.50 万股，首次授予的激励对象由 138 名变更为 133 名。
2017 年 6 月 14 日，公司独立董事对第十届董事会第二次会议相关事项发表了独
立意见。2017 年 6 月 14 日，公司召开第十届监事会第二次会议，监事会认为本
次回购价格的调整符合相关规定，同意公司回购注销合计 322.50 万股已获授但
尚未解锁的全部股份。
（十一）2017 年 11 月 22 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议
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并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议
案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》
和《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。董事会认为，首次授予第二个解锁期考核的激励对象人数合计为 133
名，可申请解锁的限制性股票数量为 4,318.50 万股，其中 127 名激励对象个人年
度考核结果为优秀、良好，可解锁数量共计 4,271 万股，6 名激励对象因个人绩
效考核为合格只能解锁所持限制性股票的 80%即 38 万股，本次符合解锁条件的
限制性股票数量共计 4,309 万股，除剩余 20%即 9.50 万股不得解锁外，首次授予
部分第二个解锁期所涉限制性股票的解锁条件已全部成就；预留授予部分第一个
解锁期考核的激励对象人数合计为 12 名，可申请解锁的限制性股票数量为
257.50 万股，预留授予部分第一个解锁期所涉限制性股票的解锁条件已全部成
就；同意将不符合本次解锁条件的 9.50 万股限制性股票回购注销，回购注销价
格为 2.98 元/股。本次解锁及回购注销完成后，公司首次授予限制性股票未解锁
部分由 12,955.50 万股变更为 8,637 万股，预留限制性股票未解锁部分由 1,030
万股 772.50 万股。2017 年 11 月 22 日，公司独立董事对第十届董事会第二次会
议相关事项发表了独立意见。2017 年 11 月 22 日，公司召开第十届监事会第五
次会议，监事会认为本次解锁和回购注销事项符合相关规定。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的进展和实施情况已取得了全部必
要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1/2/3 号》及《激励计划》的相关
规定。
二、本次回购注销的批准和授权
（一）2015 年 12 月 7 日，公司召开 2015 年第八次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限
制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；授权董事会决定限制性
股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对
象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股
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票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
（二）2018 年 7 月 5 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议并通
过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于 2018 年 7 月
4 日实施了 2017 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基
数向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元，董事会决定对尚未解锁的限制性股
票的回购价格做相应的调整，尚未解锁的首次授予限制性股票的回购价格由 2.98
元/股调整为 2.73 元/股，尚未解锁的预留限制性股票回购价格由 2.42 元/股调整
为 2.17 元/股。2018 年 7 月 5 日，公司独立董事对本次回购价格调整事项发表了
独立意见。2018 年 7 月 5 日，公司召开第十届监事会第七次会议，监事会认为
本次回购价格的调整符合相关规定。
（三）2018年10月15日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议并通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈宇、王熠丹、杨可
君、高亢、李大伟、唐培刚、邹维等7人因离职不再符合《激励计划》规定的激
励条件，公司决定将陈宇、王熠丹、杨可君、高亢、李大伟、唐培刚、邹维已经
获授但尚未解锁的477.50万股限制性股票予以回购注销。激励对象陈宇、王熠丹、
杨可君于公司2017年年度利润分配方案实施前离职，故陈宇及王熠丹合计215万
股首次授予限制性股票回购价为2.98元/股，王熠丹及杨可君合计112.50万股预留
限制性股票回购价为2.42元/股；激励对象高亢、李大伟、唐培刚、邹维于公司2017
年年度利润分配方案实施后离职，故其合计150万股首次授予限制性股票回购价
为2.73元/股。
（四）2018 年 10 月 15 日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见。
独立董事认为：鉴于公司激励对象陈宇、王熠丹、杨可君、高亢、李大伟、唐培
刚、邹维等 7 人因个人原因已离职，上述人员已不具备激励对象资格，对其已获
授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》及相关法律法规
的规定，同意按照《激励计划》中对回购事项的规定对此部分股份实施回购注销。
（五）2018 年 10 月 15 日，公司召开第十届监事会第九次会议，监事会对
本次回购注销进行核查后认为：鉴于公司激励对象陈宇、王熠丹、杨可君、高亢、
李大伟、唐培刚、邹维等 7 人因个人原因已离职，根据公司《激励计划》的相关
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规定，上述人员已不具备激励对象资格；董事会本次关于回购注销部分限制性股
票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计 477.50 万股已获授但尚未解锁
的全部股份。
本所律师认为，公司本次回购注销已经取得了必要的批准和授权，已按照《激
励计划》的有关规定履行了现阶段必要的决策程序，尚需向证券交易所和证券登
记结算机构办理解锁手续。
三、本次回购注销的基本情况
（一）回购注销的原因和依据
经本所律师核查，公司 2015 年 12 月 7 日召开的 2015 年第八次临时股东大
会授权董事会决定激励对象所持限制性股票是否可以解锁，对激励对象尚未解锁
的限制性股票回购注销。《激励计划》第九节“限制性股票的授予与解锁条件”
中规定：“激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司统一以授予价格回购
注销”。
因激励对象陈宇、王熠丹、杨可君、高亢、李大伟、唐培刚、邹维离职，上
述 7 人不再符合《激励计划》规定的激励条件，公司第十届董事会第二十三次会
议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定将陈宇、王熠丹、
杨可君、高亢、李大伟、唐培刚、邹维已经获授但尚未解锁的 477.50 万股限制
性股票予以回购注销。
（二）回购注销的数量和价格
根据公司第十届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，本次回购注销的数量和价格如下所示：
姓名 回购股份数（万股） 回购价格 回购价款（万元）
陈宇 15.00（首次授予） 2.98 元/股 44.70
王熠丹 200.00（首次授予） 2.98 元/股 596.00
高亢 75.00（首次授予） 2.73 元/股 204.75
李大伟 50.00（首次授予） 2.73 元/股 136.50
唐培刚 12.50（首次授予） 2.73 元/股 34.125
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邹维 12.50（首次授予） 2.73 元/股 34.125
王熠丹 75.00（预留授予） 2.42 元/股 181.50
杨可君 37.50（预留授予） 2.42 元/股 90.75
合计 477.50 — 1,322.45
基于上述，本所律师认为，公司回购注销以上 7 名激励对象部分已授予的限
制性股票符合《激励计划》及相关法律法规的规定。
四、本次回购注销完成后公司股份的变化
根据公司第十届董事会第二十三次会议审议通过的《关于减少注册资本并修
改<公司章程>的议案》，公司于 2017 年 11 月 23 日召开第十届董事会第十一次会
议，审议通过了将 6 名首次授予限制性股票第二个解锁期考核成绩为“合格”的
激励对象已获授但尚未解锁的合计 9.50 万股限制性股票进行回购注销，加上本
次会议回购注销王熠丹、高亢、李大伟、陈宇、唐培刚、邹维、杨可君等 7 名原
激励对象合计 477.50 万股已获授但尚未解锁的限制性股票，共计 487 万股限制
性股票需回购注销。本次回购注销事宜完成后，公司注册资本将由 5,339,715,816
元减少为 5,334,845,816 元。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事项符合《管理办法》、《备忘
录 1/2/3 号》、《主板信息披露备忘录》和《激励计划》的相关规定，公司董事会
有权就本次回购注销事项作出决策。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披
露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应
的减资程序。
本法律意见正本一式贰份，由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司回购注销部分已
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北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
朱 敏
承办律师：
田 原
2018 年 10 月 15 日
