金科地产集团股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的公告

 证券简称：金科股份          证券代码：000656         公告编号：2018-153 号
 债券简称：15 金科 01        债券代码：112272
 债券简称：18 金科 01        债券代码：112650
 债券简称：18 金科 02        债券代码：112651


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年 11 月 16
日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，同意按照《金科地产集团股份有限公
司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，
为符合解锁条件的 10 名激励对象所持共计 220 万股申请限制性股票第二期解锁并上
市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的 0.04%。现将有关情况公告如下：

    一、预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件达成情况的说明

    （一）锁定期已届满
    本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完
毕之日止，最长不超过 6 年。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限
制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。其中预留部分授予的限制性股票
解锁安排如下表所示：
                                                               可解锁数量占限制性股
  解锁安排                       解锁时间
                                                                   票数量比例
              自预留部分限制性股票的授予日起 12 个月后的首个
 第一次解锁   交易日至相应的授予日起 24 个月内的最后一个交易           25%
              日止
              自预留部分限制性股票的授予日起 24 个月后的首个
 第二次解锁                                                            25%
              交易日至相应的授予日起 36 个月内的最后一个交易


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              日止
              自预留部分限制性股票的授予日起 36 个月后的首个
 第三次解锁   交易日至相应的授予日起 48 个月内的最后一个交易              25%
              日止
              自预留部分限制性股票的授予日起 48 个月后的首个
 第四次解锁   交易日至相应的授予日起 60 个月内的最后一个交易              25%
              日止
    公司限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票授予日为 2016 年 12 月 8
日。至 2018 年 12 月 8 日，预留部分授予的限制性股票第二次锁定期将届满。
     (二)解锁条件已达成
    根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时
满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

                解锁条件                                 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；                            公司未发生任一事项，满足解锁条件。
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；                  激励对象未发生任一事项，满足解锁条件。
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司
高级管理人员的情形；
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司
有关规定的情形。
                                        (1)天健会计师事务所审计(天健审〔2018〕8-
                                        159 号)，公司 2017 年实现扣除非经常性损益
                                        后归属于上市公司普通股股东的净利润
                                        1,517,264,616.08 元 ； 相 较 于 2014 年 度
                                        694,906，306.78 元增长 118.34%。满足解锁条
  锁定期内归属于上市公司股东的净利润    件。
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损    (2)公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利
益的净利润均不得低于授予日前最近三个    润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
会计年度的平均水平且不得为负；          的 净 利 润 分 别 为 1,826,437,379.29 元 、
    相比 2014 年，2017 年扣除非经常性   1,517,264,616.08 元。公司 2012-2014 年实现
损益后归属于上市公司普通股股东的净利    净利润和扣除非经常性损益的净利润平均值分
润增长率不低于 63%；                    别 为 1,057,110,295.07 元 、 922,347,133.50
                                        元；
                                        锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属
                                        于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
                                        均大于授予日前最近三个会计年度的平均水平
                                        且为正，满足解锁条件。


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    根据公司制定的《金科地产集团股份
有限公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，激励对象只有在上一年度考核
中被评为“合格”或者之上，才能全额或    2017 年度，限制性股票预留部分授予第二次解
者部分解锁当期限制性股票。若激励对象    锁的 10 名激励对象考核为“良好”及以上，满足
上一年度考核中被评为“不合格”，公司    第二期全部解锁条件。
将按照限制性股票激励计划的规定，将激
励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份
额回购注销。
    综上所述，董事会认为公司激励计划中预留部分授予的限制性股票第二个解锁
期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露
的激励计划不存在差异。根据公司 2015 年第八次临时股东大会对董事会的授权，同
意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理预留部分限制性股票第二次解锁
的相关事宜。

    二、预留部分授予限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股
票数量

    限制性股票预留授予部分第二个解锁期考核的激励对象人数合计为 10 名，解锁
 的限制性股票数量为 220 万股，占公司目前股本总额的 0.04%。其中，董事、高级
 管理人员的可解锁情况如下：

                              获授预留部       已解锁预留部   本次可解锁预   继续锁定的预
                              分限制性股       分限制性股票   留部分限制性   留部分限制性
 姓名            职务
                              票的数量             的数量       股票数量       股票数量
                              （万股）           （万股）       （万股）         (万股)

蒋思海       董事长、总裁         200               50             50            100

方明富         联席总裁           100               25             25             50

 罗亮          董事               50               12.5           12.5            25

 周达        职工代表董事         100               25             25             50



    三、独立董事关于预留部分授予限制性股票第二个解锁期解锁条件是否满足的
核查意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《限制性股票激
励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
    2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员


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的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公
司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反
公司有关规定的情形，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
       3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；相比
2014 年，2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长率高
于 63%，为 118.34%。
       4、公司人力资源中心依据《公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩
效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与
考核委员会对该考核结果予以审核,本次 10 名激励对象在考核年度内个人绩效考核
结果均达到“合格”等级或以上标准。
       5、公司有关限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《限制性股票
激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其
是中小股东的利益。
       6、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的
理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
       综上，独立董事认为：公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期的
解锁条件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要
求，为 10 名激励对象所持共计 220 万股限制性股票安排解锁。
       四、监事会关于预留部分授予限制性股票第二个解锁期解锁条件是否满足的核

查意见

       监事会对预留部分授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件进行了核查，认
为：
       1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解锁限制性股票的情形。
       2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员
的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公
司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反


                                       4
公司有关规定的情形。
    3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；相比
2014 年，2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增长率高
于 63%，为 118.34%。
    4、公司人力资源中心依据《公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩
效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与
考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次 10 名激励对象在考核年度内个人绩效
考核结果均达到“合格”等级或以上标准。
    综上，公司监事会认为：公司 10 名激励对象解锁资格合法有效，公司预留授予
部分的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，同意公司按《限制性股票激励计
划》的规定办理预留授予部分限制性股票第二期解锁的相关事宜。

    五、法律意见书结论性意见
    北京德恒律师事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次解锁事项已经取
得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录 1/2/3
号》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》和《限制
性股票激励计划》的相关规定。除预留部分限制性股票第二个解锁期于 2018 年 12
月 8 日届满以外，本次解锁事项的解锁条件已经成就，公司尚需向证券交易所和证
券登记结算机构办理解锁手续；锁定期届满以后，符合本次解锁条件的限制性股票
可在二级市场出售或以其他方式转让。公司董事会有权就本次解锁事项作出决策，
公司应就本次解锁事项及时履行信息披露义务。
    六、独立财务顾问报告结论性意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告，意见如下：截至报
告出具日，公司和预留部分授予的限制性股票第二个解锁期的激励对象符合《股权
激励计划》规定的本期解锁所必须满足的条件，本期解锁已经取得必要的批准和授
权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本
期解锁尚需按照《股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股
权激励及员工持股计划》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披
露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。


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    七、备查文件

    1、第十届董事会第二十五次会议决议；
    2、独立董事关于第十届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
    3、第十届监事会第十一次会议决议；
    4、北京德恒律师事务所关于金科股份解锁及回购注销部分已授予限制性股票相
关事项的法律意见；
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司第十届董事
会第二十五次会议相关事项之独立财务顾问报告。


    特此公告。


                                                 金科地产集团股份有限公司
                                                         董 事   会
                                                  二〇一八年十一月十八日




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