金科地产集团股份有限公司

         关于第十届董事会第二十五次会议决议的公告

 证券简称：金科股份       证券代码：000656        公告编号：2018-150 号
 债券简称：15 金科 01     债券代码：112272
 债券简称：18 金科 01     债券代码：112650
 债券简称：18 金科 02     债券代码：112651


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2018 年 11 月 13 日以专人
递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第二十五次会议的通知，
会议于 2018 年 11 月 16 日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长蒋思海
先生召集并主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议的召集、召开和表决
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本
次董事会会议审议如下议案：

    一、审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可
解锁的议案》
    本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的公告》。
    公司监事会、独立董事已分别对解锁条件的成就予以核实并出具核查意见。
    公司聘请的财务顾问、律师分别对解锁条件的成就予以核实并发表意见。
    公司董事蒋思海、罗亮、周达、陈刚为《金科地产集团股份有限公司限制性
股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的激励对象，为关联
董事，已回避表决。
    表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避；表决结果：通过。
    二、审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期
可解锁的议案》

    本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的公告》。
    公司监事会、独立董事已分别对解锁条件的成就予以核实并出具核查意见。
    公司聘请的财务顾问、律师分别对解锁条件的成就予以核实并发表意见。
    公司董事蒋思海、罗亮、周达为《限制性股票激励计划》预留授予部分激励
对象，为关联董事，已回避表决。
    表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
    三、审议通过《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》
    本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公
告》。
    公司独立董事发表了相关独立意见。
    表决情况：7 票同意，2 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。
    公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“此时注销股票会使得大
股东规避要约收购”。
    公司独立董事姚宁先生对该议案投反对票，其向公司提交声明：“由于大股
东刚刚公告签订一致行动协议，且大股东和二股东的股权比例较为接近，目前时
间段内选择回购注销股票较为敏感，此时注销股票会使大股东持股比例超过
30%，规避要约收购义务，从而剥夺广大中小股东选择是否出售股份的权利，影
响广大中小股东的切身利益。故本人不同意该议案。建议董事会慎重考虑，酌情
提请议案，或在提请回购注销议案时附带大股东要约收购申请，可保护中小股东
的利益。”
    公司于 2015 年 12 月 7 日召开的股东大会审议通过的《限制性股票激励计
划》，规定对于不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票须由
公司回购注销，同时股东大会授权董事会办理限制性股票回购注销工作。自公司
实施限制性股票激励计划以来，至本次审议回购注销议案以前，公司已累计召开
七次董事会审议共计 33 名激励对象、合计 2,292.25 万股限制性股票的回购注销
事项。2018 年公司限制性股票激励计划解锁在即，公司按规定办理限制性股票
回购注销属于公司正常的经营管理行为，不存在损害中小股东利益的情形。本次
办理回购注销工作系根据公司《限制性股票激励计划》及股东大会的授权进行，
如未办理，则违反了《限制性股票激励计划》的相关规定，损害公司中小股东利
益。
       四、审议通过《关于公司为部分房地产项目公司提供日常经营资金暨财务
资助的议案》
    本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于为部分房地产项目公司提供日常经营资金暨财务资助的公告》。
    公司独立董事发表了相关独立意见。
       本议案尚需提请公司股东大会审议。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。

       五、暂缓表决《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》

       公司独立董事黎明先生、程源伟先生认为，鉴于该议案需要专业机构提供专
业意见，以便本人进行判断，故建议本次董事会暂缓表决该议案。
    根据公司《董事会议事规则》规定， 鉴于以上情形，本次会议主持人蒋思
海先生要求对该议案暂缓表决。

       六、审议通过《关于召开公司2018年第十一次临时股东大会的议案》

    公司定于2018年12月4日（周二）下午15点30分，在公司会议室召开2018年
第十一次临时股东大会，股权登记日为2018年11月26日（周一）。
    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。




       特此公告

                                               金科地产集团股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                二○一八年十一月十八日