金科地产集团股份有限公司独立董事

    关于第十届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
    金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2018 年 11 月 16 日召开了
十届董事会第二十五次会议，审议通过了相关事项。作为公司独立董事，我们对
本次会议审议的相关事项进行了认真审议，根据中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上
市规则》及《公司章程》等的有关规定，现就有关事项发表以下独立意见：

    一、关于首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件是否满足的核查意见

    我们对《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限
制性股票激励计划》”）首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件是否满足进行
了核查，核查结果如下：
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《限制性股
票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
    2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其
他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合
法、有效。
    3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为
负；相比 2014 年，2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净
利润增长率高于 63%，为 118.34%;
    4、公司人力资源中心依据《公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相
关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会
薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，本次 124 名激励对象在考核年度内个
人绩效考核结果均达到“合格”等级或以上标准。
    5、公司有关限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《限制性
股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股
东尤其是中小股东的利益。
    6、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期的解
锁条件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要
求，为 124 名激励对象所持共计 4,078.5 万股限制性股票安排解锁。

       二、关于预留授予部分限制性股票第二个解锁期解锁条件是否满足的核查
意见

    我们对《限制性股票激励计划》预留授予部分限制性股票第二个解锁期解锁
条件是否满足进行了核查，核查结果如下：
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《限制性股
票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
    2、全部激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人员的情形、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其
他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合
法、有效。
    3、公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为
负；相比 2014 年，2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净
利润增长率高于 63%，为 118.34%;
    4、公司人力资源中心依据《公司限制性股票激励计划考核管理办法》等相
关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会
薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核,本次 10 名激励对象在考核年度内个
人绩效考核结果均达到“合格”等级或以上标准。
    5、公司有关限制性股票授予和解锁程序未违反有关法律、法规及《限制性
股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股
东尤其是中小股东的利益。
    6、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们认为：公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期的解
锁条件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要
求，为 10 名激励对象所持共计 220 万股限制性股票安排解锁。

       三、关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的独立意见

    根据公司激励计划的相关规定，鉴于公司激励对象马青伟、吴吉锋、李义平、
谢岗军、廖云、张新华、宋伟、刘志煜、任大凤个人考核成绩为“合格”，本次解
锁比例为 80%，须对上述 9 人第三次可解锁 20%部分合计 28.75 万股进行回购注
销；鉴于公司激励对象简廷恩本次个人考核成绩为“不合格”，须对其持有的第三
次可解锁的限制性股票 2.5 万股进行回购注销；鉴于公司激励对象陆伟、石勇因
个人原因已离职，已不符合本次激励计划的激励条件。公司将对此二人已获授但
尚未解锁的限制性股票合计 52.5 万股进行回购注销。此次进行回购注销符合公
司《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。
    独立董事黎明、程源伟同意对以上不符合解锁条件的共计 83.75 万股限制性
股票实施回购注销；独立董事姚宁不同意对以上不符合解锁条件的合计 83.75
万股限制性股票实施回购注销，其向公司提交声明：“由于大股东刚刚公告签订
一致行动协议，且大股东和二股东的股权比例较为接近，目前时间段内选择回购
注销股票较为敏感，此时注销股票会使大股东持股比例超过 30%，规避要约收购
义务，从而剥夺广大中小股东选择是否出售股份的权利，影响广大中小股东的切
身利益。故本人不同意该议案。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案，或在提请
回购注销议案时附带大股东要约收购申请，可保护中小股东的利益。”

       四、关于公司为部分房地产项目公司提供日常经营资金暨财务资助的独立
意见

       本次公司为部分参股房地产项目公司提供日常经营资金，有利于加快该等
公司的项目建设进度，促进该等公司的发展，且在其提供财务资助的同时，其他
股东按合资合作协议约定的出资比例提供股东借款。同时，公司已制定相关的风
控措施保证资金安全。本次财务资助事项公平，对等，不会损害公司及股东的利
益。同意本次公司为部分参股房地产项目公司提供日常经营资金暨财务资助事
项。


        金科地产集团股份有限公司
       独立董事：黎明   程源伟   姚宁
          二○一八年十一月十六日