金科地产集团股份有限公司
关于回购注销不符合解锁条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2018-154 号
债券简称：15 金科 01 债券代码：112272
债券简称：18 金科 01 债券代码：112650
债券简称：18 金科 02 债券代码：112651
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会
议审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，董事会同意将已不符合解锁条件的激励对象 12 人已获授的限制性
股票 83.75 万股全部予以回购注销，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2015 年 8 月 20 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了
《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（预案）》等相关议案，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2015 年 11 月 16 日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第四次会议，审议通
过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，并同意提交董事会审议。根据该议案，本次激励计划共向 157 名激励对象
授予 20,678 万股限制性股票，其中首次授予不超过 19,644 万股，授予价格为 3.23
元/股，预留不超过 1,034 万股。首次授予限制性股票的授予日在股东大会审议通过
后由公司董事会确定，预留部分按照相关程序将在本激励计划首次授予日起一年内
授予。
1
3、2015 年 11 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了
《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金科地
产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并审议
通过《关于召开公司 2015 年度第八次临时股东大会的议案》；关联董事对相关议案
已回避表决，公司独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在损害公司及全体股东利益发表了独立意见；北京德恒律师事务所对限制性股
票激励计划出具了法律意见书；2015 年 11 月 19 日，公司召开第九届监事会第十一
次会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的范围
和资格符合相关规定。
4、2015 年 12 月 7 日，公司召开 2015 年第八次临时股东大会，经出席本次股东
大会有表决权股东以特别决议方式审议通过了《金科地产集团股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《金科地产集
团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，监事会就激
励对象名单核实情况在股东大会上进行了说明。
5、2015 年 12 月 9 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2015 年 12 月 9
日，向符合条件的 157 名激励对象授予 19,644 万股限制性股票，授予价格为 3.23
元/股；关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意
见；2015 年 12 月 9 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，监事会认为本次激励
计划的 157 名激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
6、2015 年 12 月 25 日，公司公告《关于公司限制性股票激励计划首次授予登记
完成的公告》。根据该公告，公司董事会在授予限制性股票的过程中，10 名激励对
象因个人原因放弃认购其对应的部分限制性股票数 500 万股，公司本次激励计划首
次授予的激励对象由 157 名变更为 147 名，首次授予的限制性股票总数由 19,644 万
股变更为 19,144 万股。公司于 2015 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成了 147 名激励对象 19,144 万股限制性股票的登记工作。授予限制
性股票的上市日期为 2015 年 12 月 29 日。
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7、2016 年 3 月 26 日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2 名激励对象因离职已不再符合激
励条件，根据公司激励计划的相关规定，对其合计持有的已获授但尚未解锁的 80 万
股限制性股票予以回购注销，回购价格为 3.23 元/股，本次回购注销完成后，本次
激励计划首次授予的激励对象由 147 名变更为 145 名，首次授予的限制性股票总数
由 19,144 万股变更为 19,064 万股；公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
2016 年 3 月 26 日，公司召开第九届监事会第十四次会议，监事会同意公司回购注销
合计 80 万股已获授但尚未解锁的全部股份。
8、2016 年 5 月 20 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，因公司于 2016 年 4 月 26 日实施了 2015 年度权益分派方案，以分红派
息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元，鉴于
此，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，限制性股票的回购价格
由 3.23 元/股调整为 3.18 元/股。同时，公司对 4 名因离职已不再符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的 1,010 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为
3.18 元/股，本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 145 名变更
为 141 名，首次授予的限制性股票总数由 19,064 万股变更为 18,054 万股；公司独
立董事对相关事项发表了独立意见；2016 年 5 月 20 日，公司召开第九届监事会第十
六次会议，监事会认为本次回购价格的调整符合相关规定，同意公司回购注销合计
1,010 万股已获授但尚未解锁的全部股份。
9、2016 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 3 名因离职已不再符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的 350 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为
3.18 元/股；本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 141 名变更
为 138 名，首次授予的限制性股票总数由 18,054 万股变更为 17,704 万股；公司独
立董事对相关事项发表了独立意见；2016 年 9 月 29 日，公司召开第九届监事会第十
八次会议，监事会同意公司回购注销合计 350 万股已获授但尚未解锁的全部股份。
10、2016 年 12 月 8 日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回
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购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司董事会认为
公司激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，同意按照
激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一次解锁的相关事宜，同
意符合解锁条件的 135 名激励对象所持共计 4,383.25 万股限制性股票申请第一期解
锁并上市流通，同时根据《激励计划》及相关规定，鉴于 3 名激励对象个人考核不
达标及 6 名激励对象个人考核成绩为“合格”，须对其持有的第一次可解锁的限制性
股票全部或部分合计 42.75 万股进行回购注销，回购价格 3.18 元/股，本次解锁和
回购注销完成后，本次激励计划首次授予的限制性股票未解锁部分由 17,704 万股变
更为 13,278 万股。
根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定以及 2015 年第八次临时股东大会
的授权，公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确
定 2016 年 12 月 8 日为授予日，向 12 名激励对象授予预留限制性股票 1,030 万，授
予价格为 2.62 元/股。
独立董事对相关发表了独立意见；2016 年 12 月 8 日，公司召开第九届监事会第
二十一次会议，监事会审议通过了上述限制性股票的解锁、回购注销和授予事项
11、2017 年 6 月 14 日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，因公司于 2017 年 5 月 26 日实施了 2016 年度权益分派方案，以分红派息股权
登记日公司股份总数为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元，鉴于此，公司对
尚未解锁的限制性股票回购价格做相应调整，首次授予部分限制性股票的回购价格
由 3.18 元/股调整为 2.98 元/股，预留部分限制性股票回购价格由 2.62 元/股调整
为 2.42 元/股；同时，公司对 4 名因离职已不再符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的合计 288.75 万股限制性股票予以回购注销，回购价格 3.18 元/股；对 1
名因当选为公司监事而不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 33.75 万
股限制性股票予以回购注销，回购价格 2.98 元/股；本次回购注销完成后，本次激
励计划首次授予的激励对象由 138 名变更为 133 名，首次授予的限制性股票未解锁
部分由 13,278 万股变更为 12,955.50 万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见；2017 年 6 月 14 日，公司召开第十届监事会第二次会议，监事会认为本次回购价
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格的调整符合相关规定，同意公司回购注销合计 322.50 万股已获授但尚未解锁的全
部股份。
12、2017 年 11 月 23 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关
于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回
购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司
董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予部分第
一个解锁期的解锁条件已成就，将按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理
限制性股票解锁的相关事宜，同意符合首次授予部分第二个解锁期解锁条件的 133
名激励对象所持共计 4,309 万股限制性股票申请解锁并上市流通，同意符合预留授
予部分第一个解锁期解锁条件的 12 名激励对象所持共计 257.50 万股限制性股票申
请解锁并上市流通；同时根据《激励计划》及相关规定，鉴于 6 名激励对象个人考
核成绩为“合格”，须对其持有的首次授予部分第二个解锁期部分限制性股票合计 9.5
万股予以回购注销，回购价格 2.98 元/股，本次解锁及回购注销完成后，首次授予
限制性股票未解锁部分由 12,955.50 万股变更为 8,637 万股，预留限制性股票未解
锁部分由 1,030 万股变更为 772.50 万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见；2017 年 11 月 23 日，公司召开第十届监事会第五次会议，监事会认为本次解锁
和回购注销事项符合相关规定。
13、2018 年 7 月 5 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于 2018 年 7 月 4 日实施了
2017 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数向全体股东每
10 股派发现金股利 2.50 元，鉴于此，公司对尚未解锁的限制性股票回购价格做相应
调整，本次调整后首次授予部分限制性股票的回购价格将由 2.98 元/股调整为 2.73
元/股，预留部分授予限制性股票的回购价格将由 2.42 元/股调整为 2.17 元/股。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见；2018 年 7 月 5 日，公司召开第十届监事会
第七次会议，监事会认为本次回购价格的调整符合相关规定。
14、2018 年 10 月 15 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 7 名因离职已不再符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的 477.50 万股限制性股票（含首次授予限制性股票未
5
解锁部分及预留限制性股票未解锁部分）予以回购注销，其中 3 名激励对象于公司
2017 年年度利润分配方案实施前离职，首次授予限制性股票未解锁部分合计 215 万
股回购价为 2.98 元/股，预留限制性股票未解锁部分合计 112.50 万股回购价为 2.42
元/股；4 名激励对象于公司 2017 年年度利润分配方案实施后离职，故其合计 150 万
股首次授予限制性股票未解锁部分回购价为 2.73 元/股。本次回购注销完成后，本
次激励计划首次授予的激励对象人数由 133 人变更为 127 人，首次授予限制性股票
未解锁部分由 8,637 万股变更为 8,272 万股；预留限制性股票的激励对象人数由 12
人变更为 10 人，预留限制性股票未解锁部分由 772.50 万股变更为 660 万股。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见；2018 年 10 月 15 日，公司召开第十届监事会
第九次会议，监事会认为本次回购注销事项符合相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明
公司第九届董事会第二十四次会议及 2015 年第八次临时股东大会审议通过了
《激励计划》，激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2015 年 12 月 9 日，分四
次解锁，至 2018 年 12 月 9 日，首次授予的限制性股票第三次锁定期将届满。本次
限制性股票激励计划首次授予第三次解锁激励对象 124 名，申请解锁限制性股票总
量为 4,109.75 万股，实际可解锁限制性股票总量为 4,078.5 万股。
1、根据公司《激励计划》之“第十五节，本计划的变更与终止”的规定，鉴于激
励对象陆伟、石勇因个人原因已离职，已不符合本次激励计划的激励条件，公司将
对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 52.5 万股予以回购注销。
单位：万股
截止目前尚未解锁限 本次回购注销数
序号 姓名 获授限制性股票股数
制性股票的数量 量
1 陆伟 25 12.5 12.5
2 石勇 80 40 40
2、公司激励对象马青伟、吴吉锋、李义平、谢岗军、廖云、张新华、宋伟、刘
志煜、任大凤个人考核成绩为“合格”, 根据《激励计划》及相关规定，本次解锁比例
为 80%，须对上述 9 人第三次可解锁 20%部分 28.75 万股进行回购注销的处理。具体
6
情况如下：
单位：万股
第三次个
获授限制性 第三次拟解 个人考核 个人解 本次回购
序号 姓名 人可解锁
股票股数 锁股数 情况 锁比例 注销数量
股数
1 马青伟 130 32.5 合格 26 6.5
80%
2 吴吉锋 115 28.75 合格 80% 23 5.75
3 李义平 80 20 合格 80% 16 4
4 谢岗军 80 20 合格 80% 16 4
5 廖云 60 15 合格 80% 12 3
6 张新华 45 11.25 合格 80% 9 2.25
7 宋伟 30 7.5 合格 80% 6 1.5
8 刘志煜 25 6.25 合格 80% 5 1.25
9 任大凤 10 2.5 合格 80% 2 0.5
合计 575 143.75 - 115 28.75
3、公司激励对象简廷恩本次个人考核成绩为“不合格”，根据《激励计划》及
相关规定，须对其持有的第三次可解锁的限制性股票 2.5 万股进行回购注销。
单位：万股
第三次个
获授限制性 第三次拟解 个人考核 个人解 本次回购
序号 姓名 人可解锁
股票股数 锁股数 情况 锁比例 注销数量
股数
1 简廷恩 10 2.5 不合格 0% 0 2.5
根据公司 2015 年第八次临时股东大会对董事会的相关授权，该事项无需再次提
交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理以上 12 人限制性
股票回购注销的相关事宜，本次回购注销限制性股票数量合计为 83.75 万股，回购
价格为 2.73 元/股。
三、本次回购注销对股权激励计划的影响
根据公司《激励计划》规定，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的
实施。激励对象因个人考核未达 100%解锁比例标准及离职等原因，其已获授的但未
能解锁部分的限制性股票由公司统一回购注销。
四、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
7
本次回购并注销的已授予限制性股票数量为 83.75 万股，占目前公司总股本
533,971.5816 万 股 的 0.016% 。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由
533,971.5816 万股变更为 533,400.8316 万股，公司将于本次回购完成后依法履行相
应的减资程序。
2、回购价格、拟用于回购资金总额及来源
本次回购价格为 2.73 元/股，公司应支付回购价款人民币 228.64 万元，系公司
自有资金。
3、定价依据
本次拟回购注销股份均为公司限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票。
公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关
事项的议案》，确定首次授予部分限制性股票回购价格已由 3.18 元/股调整为 2.98
元/股。
2018 年 7 月 4 日，公司实施了 2017 年度权益分派方案，以分红派息股权登记
日股份数为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.5 元（含税）。
根据《激励计划》中的规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司
对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P＝（P0－V）＝（2.98－0.25）＝2.73 元
本次调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由 2.98 元/股调整为 2.73 元/
股。
4、股东大会授权
根据公司于 2015 年 12 月 7 日召开的 2015 年第八次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司
董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事
宜。
五、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
公司于 2017 年 11 月 23 日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过将 6 名首
次授予限制性股票第二个解锁期考核成绩为“合格”的激励对象已获授但尚未解锁的
8
合计 9.5 万股限制性股票予以回购注销；公司于 2018 年 10 月 15 日召开第十届董事
会第二十三次会议，审议通过将 7 名激励对象合计 477.5 万股已获授但尚未解锁的
限制性股票（含首次授予限制性股票及预留限制性股票）予以回购注销；公司于
2018 年 11 月 16 日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过将 12 名激励对象首
次授予已获授但尚未解锁的合计 83.75 万股限制性股票予以回购注销。上述共计
570.75 万股限制性股票需回购注销。鉴于此，股份回购前后股权结构变动情况表如
下：
回购注销
本次变动前 本次变动后
（+,-）
比例 比例
数量 数量 数量
（%） （%）
一、有限售条件股份 118,428,892 2.22 -5,707,500 112,721,392 2.11
股权激励限售股 94,190,000 1.76 -5,707,500 88,482,500 1.66
高管锁定股份 24,238,892 0.45 24,238,892 0.45
二、无限售条件股份 5,221,286,924 97.78 5,221,286,924 97.89
境内人民币普通股 5,221,286,924 97.78 5,221,286,924 97.89
三、股份总数 5,339,715,816 100 -5,707,500 5,334,008,316 100
六、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造价值。
七、独立董事意见
根据公司激励计划的相关规定，鉴于公司激励对象马青伟、吴吉锋、李义平、
谢岗军、廖云、张新华、宋伟、刘志煜、任大凤个人考核成绩为“合格”，本次解锁比
例为 80%，须对上述 9 人第三次可解锁 20%部分合计 28.75 万股进行回购注销;鉴于
公司激励对象简廷恩本次个人考核成绩为“不合格”，须对其持有的第三次可解锁的限
制性股票 2.5 万股进行回购注销；鉴于公司激励对象陆伟、石勇因个人原因已离
职，已不符合本次激励计划的激励条件，公司将对此二人已获授但尚未解锁的限制
性股票合计 52.5 万股进行回购注销。
此次进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。
独立董事黎明、程源伟同意对以上不符合解锁条件的共计 83.75 万股限制性股票实
施回购注销；独立董事姚宁不同意对以上不符合解锁条件的合计 83.75 万股限制性
9
股票实施回购注销，其向公司提交声明：“由于大股东刚刚公告签订一致行动协
议，且大股东和二股东的股权比例较为接近，目前时间段内选择回购注销股票较为
敏感，此时注销股票会使大股东持股比例超过 30%，规避要约收购义务，从而剥夺广
大中小股东选择是否出售股份的权利，影响广大中小股东的切身利益。故本人不同
意该议案。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案，或在提请回购注销议案时附带大
股东要约收购申请，可保护中小股东的利益。”
八、监事会意见
监事会对本次回购的激励对象名单及数量进行核实，认为：本次回购注销的股
份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程
序符合相关规定，同意公司回购注销 83.75 万股已获授但尚未解锁的股份。
九、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次回购注销事项已
经取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录 1/2/3
号》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》和《限制
性股票激励计划》的相关规定。公司董事会有权就本次回购注销事项作出决策，公
司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》
的规定及股东大会的授权办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
十、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告，意见如下：公司本
次回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及回购数
量、回购价格的确定均符合《管理办法》等相关法律法规和公司《激励计划》等相
关法律文件的规定；公司董事会有权作出本次回购的决策；本次回购注销不影响公
司限制性股票激励计划的实施；公司尚需按照《股权激励管理办法》、《主板信息
披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》及《股权激励计划》的相关
规定进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第十届董事会第二十五次会议决议；
10
2、独立董事关于第十届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、第十届监事会第十一次会议决议；
4、北京德恒律师事务所关于金科股份解锁及回购注销部分已授予限制性股票相
关事项的法律意见；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司第十届董事
会第二十五次会议相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月十八日
11
