金科股份：北京德恒律师事务所关于公司解锁及回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见2018-11-19
北京德恒律师事务所
关于
金科地产集团股份有限公司解锁及
回购注销部分已授予限制性股票相关事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于金科地产集团股份有限公司解锁及回购注销
部分已授予限制性股票相关事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于金科地产集团股份有限公司
解锁及回购注销部分已授予限制性股票相关事项的
法律意见
D201511182803820371BJ-11 号
致：金科地产集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称 “本所”）受金科地产集团股份有限公司(以
下简称“公司”或“金科股份”）的委托，担任金科股份限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司
股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备
忘录 1/2/3 号》（以下简称“《备忘录 1/2/3 号》”）、深圳证券交易所公司管理部《主
板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《主板
信息披露备忘录》”）等法律、法规及其他规范性文件和《金科地产集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金科地产集团股份有限公司限制性股票
激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对金科股份解锁及回购注销部分已授予限制性股票相关事项
（以下简称“本次解锁及回购注销事项”）出具本法律意见。
在金科股份保证其为本次解锁及回购注销事项向本所提供的原始文件、副本
材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客
观、公正地对本次解锁及回购注销事项进行了查验和确认。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具
日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
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部分已授予限制性股票相关事项的法律意见
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与金科股份本次解锁及回购注销事项有关的法律问题发表法律意
见。
本所同意金科股份在为本次解锁及回购注销事项所制作的文件中引用本法
律意见的相关内容，但金科股份做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或
曲解。
本法律意见仅供金科股份为本次解锁及回购注销事项之目的使用，非经本所
同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的制定和实施情况
（一）2015 年 11 月 16 日，公司召开第九届董事会薪酬委员会第四次会议，
审议通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，并同意提交董事会审议。根据该议案，本次激励计划共向
157 名激励对象授予 20,678 万股限制性股票，其中首次授予不超过 19,644 万股，
授予价格为 3.23 元/股，预留不超过 1,034 万股。首次授予限制性股票的授予日
在股东大会审议通过后由公司董事会确定，预留部分按照相关程序将在本激励计
划首次授予日起一年内授予。
（二）2015 年 11 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管
理办法）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等相关议案，关联董事蒋思海、何立为、张天诚、刘忠海回避
表决。
2015 年 11 月 19 日，公司独立董事对第九届董事会第二十四次会议相关事
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项发表了独立意见。2015 年 11 月 19 日，公司召开第九届监事会第十一次会议，
对本次激励计划的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的范围和资格符合相
关规定。
（三）2015 年 12 月 7 日，公司召开 2015 年第八次临时股东大会，经出席
本次股东大会有表决权股东以特别决议方式审议并通过了《关于<金科地产集团
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<金科地
产集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。根据该等议案，董事会被授权确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2015 年 12 月 9 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2015 年 12
月 9 日，决定授予 157 名激励对象共计 19,644 万股限制性股票，授予价格为 3.23
元/股，关联董事蒋思海、何立为、张天诚、刘忠海回避表决。2015 年 12 月 9
日，公司独立董事对第九届董事会第二十六次会议相关事项发表了独立意见。
2015 年 12 月 9 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，监事会认为本次激励
计划的 157 名激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
（五）2015 年 12 月 25 日，公司公布《关于公司限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》。根据该公告，公司董事会在授予限制性股票的过程中，
激励对象何立为因个人原因放弃认购其对应的部分限制性股票数 400 万股；激
励对象彭棋、邱永祥、杨建国、陈晓华、姜炳涛、文军、陈雪平、金艳、杨恒、
温冠峰等 10 人因个人原因均放弃认购其对应的全部限制性股票，合计放弃认购
的限制性股票数为 100 万股。公司本次激励计划首次授予的激励对象由 157 名
变更为 147 名，首次授予的限制性股票总数由 19,644 万股变更为 19,144 万股。
（六）2016 年 3 月 26 日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议并通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象余学兵、司维因离职
不再符合《激励计划》规定的激励条件，公司决定将余学兵、司维已经获授但尚
未解锁的 80 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 3.23 元/股。本次回购注
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销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 147 名变更为 145 名，首次授
予的限制性股票总数由 19,144 万股变更为 19,064 万股。
2016 年 3 月 28 日，公司独立董事对第九届董事会第三十次会议相关事项发
表了独立意见。2016 年 3 月 26 日，公司召开第九届监事会第十四次会议，监事
会同意公司回购注销合计 80 万股已获授但尚未解锁的全部股份。
（七）2016 年 5 月 20 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议并
通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于 2016 年 4
月 26 日实施了 2015 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为
基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元，董事会决定对尚未解锁的限制性
股票的回购价格做相应的调整，限制性股票的回购价格由 3.23 元/股调整为 3.18
元/股；因激励对象张天诚、唐畅、杨朝安、姜丹丹离职，第九届董事会第三十
二次会议还审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定将张天诚、
唐畅、杨朝安、姜丹丹已经获授但尚未解锁的 1,010 万股限制性股票予以回购注
销，回购价格和本次调整后的回购价格一致，为 3.18 元/股。本次回购注销完成
后，本次激励计划首次授予的激励对象由 145 名变更为 141 名，首次授予的限
制性股票总数由 19,064 万股变更为 18,054 万股。
2016 年 5 月 20 日，公司独立董事对第九届董事会第三十二次会议相关事项
发表了独立意见。2016 年 5 月 20 日，公司召开第九届监事会第十六次会议，监
事会认为本次回购价格的调整符合相关规定，同意公司回购注销合计 1,010 万股
已获授但尚未解锁的全部股份。
（八）2016 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，审议并
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象冯涛、李如刚、罗
文林因离职不再符合《激励计划》规定的激励条件，公司决定将冯涛、李如刚、
罗文林已经获授但尚未解锁的 350 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为
3.18 元/股。本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 141 名
变更为 138 名，首次授予的限制性股票总数由 18,054 万股变更为 17,704 万股。
2016 年 9 月 29 日，公司独立董事对第九届董事会第三十六次会议相关事项
发表了独立意见。2016 年 9 月 29 日，公司召开第九届监事会第十八次会议，监
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事会同意公司回购注销合计 350 万股已获授但尚未解锁的全部股份。
（九）2016 年 12 月 8 日，公司召开第九届董事会第四十次会议，审议并通
过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、
《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》和《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，
董事会同意符合解锁条件的 135 名激励对象所持共计 4,383.25 万股限制性股票申
请第一期解锁并上市流通；同意对不符合解锁条件的 9 名激励对象（3 名激励对
象个人考核成绩不合格、6 名激励对象个人考核成绩为合格）所持共计 42.75 万
股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.18 元/股；确定 2016 年 12 月 8 日为
预留限制性股票的授予日，向 12 名激励对象授予 1,030 万股预留限制性股票，
授予价格为 2.62 元/股。本次解锁和回购注销完成后，本次激励计划首次授予的
限制性股票未解锁部分由 17,704 万股变更为 13,278 万股。
2016 年 12 月 8 日，公司独立董事对第九届董事会第四十次会议相关事项发
表了独立意见。2016 年 12 月 8 日，公司召开第九届监事会第二十一次会议，监
事会审议通过了上述限制性股票的解锁、回购注销和授予事项。
（十）2017 年 6 月 14 日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议并通过
了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于 2017 年 5 月 26
日实施了 2016 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为基数
向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元，董事会决定对尚未解锁的限制性股票的
回购价格做相应的调整，首次授予部分限制性股票的回购价格由 3.18 元/股调整
为 2.98 元/股，预留部分限制性股票回购价格由 2.62 元/股调整为 2.42 元/股；因
激励对象许焕升、陈斌、李奇杰、肖传志于 2017 年 5 月 26 日前离职及激励对象
艾兆青于 2017 月 5 月 24 日当选为公司监事，第十届董事会第二次会议还审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定将许焕升、陈斌、李奇杰、
肖传志已经获授但尚未解锁的 288.75 万股限制性股票（回购价格为 3.18 元/股）
和艾兆青已经获授但尚未解锁的 33.75 万股限制性股票（回购价格为 2.98 元/股）
予以回购注销。本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象由 138
名变更为 133 名，首次授予的限制性股票未解锁部分由 13,278 万股变更为
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部分已授予限制性股票相关事项的法律意见
12,955.50 万股。
2017 年 6 月 14 日，公司独立董事对第十届董事会第二次会议相关事项发表
了独立意见。2017 年 6 月 14 日，公司召开第十届监事会第二次会议，监事会认
为本次回购价格的调整符合相关规定，同意公司回购注销合计 322.50 万股已获
授但尚未解锁的全部股份。
（十一）2017 年 11 月 23 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议
并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议
案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》
和《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。董事会认为，首次授予第二个解锁期考核的激励对象人数合计为 133
名，可申请解锁的限制性股票数量为 4,318.50 万股，其中 127 名激励对象个人年
度考核结果为优秀、良好，可解锁数量共计 4,271 万股，6 名激励对象因个人绩
效考核为合格只能解锁所持限制性股票的 80%即 38 万股，本次符合解锁条件的
限制性股票数量共计 4,309 万股，除剩余 20%即 9.50 万股不得解锁外，首次授予
部分第二个解锁期所涉限制性股票的解锁条件已全部成就；预留授予部分第一个
解锁期考核的激励对象人数合计为 12 名，可申请解锁的限制性股票数量为
257.50 万股，预留授予部分第一个解锁期所涉限制性股票的解锁条件已全部成
就；同意将不符合本次解锁条件的 9.50 万股限制性股票回购注销，回购注销价
格为 2.98 元/股。本次解锁及回购注销完成后，首次授予限制性股票未解锁部分
由 12,955.50 万股变更为 8,637 万股，预留限制性股票未解锁部分由 1,030 万股变
更为 772.50 万股。
2017 年 11 月 23 日，公司独立董事对第十届董事会第二次会议相关事项发
表了独立意见。2017 年 11 月 23 日，公司召开第十届监事会第五次会议，监事
会认为本次解锁和回购注销事项符合相关规定。
（十二）2018 年 7 月 5 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议并
通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司于 2018 年 7
月 4 日实施了 2017 年度权益分派方案，以分红派息股权登记日公司股份总数为
基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元，董事会决定对尚未解锁的限制性
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股票的回购价格做相应的调整，尚未解锁的首次授予限制性股票的回购价格由
2.98 元/股调整为 2.73 元/股，尚未解锁的预留限制性股票回购价格由 2.42 元/股
调整为 2.17 元/股。
2018 年 7 月 5 日，公司独立董事对本次回购价格调整事项发表了独立意见。
2018 年 7 月 5 日，公司召开第十届监事会第七次会议，监事会认为本次回购价
格的调整符合相关规定。
（十三）2018年10月15日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议并
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈宇、王熠丹、杨
可君、高亢、李大伟、唐培刚、邹维等7人因离职不再符合《激励计划》规定的
激励条件，公司决定将陈宇、王熠丹、杨可君、高亢、李大伟、唐培刚、邹维已
经获授但尚未解锁的477.50万股限制性股票予以回购注销。激励对象陈宇、王熠
丹、杨可君于公司2017年年度利润分配方案实施前离职，故陈宇及王熠丹合计215
万股首次授予限制性股票回购价为2.98元/股，王熠丹及杨可君合计112.50万股预
留限制性股票回购价为2.42元/股；激励对象高亢、李大伟、唐培刚、邹维于公司
2017年年度利润分配方案实施后离职，故其合计150万股首次授予限制性股票回
购价为2.73元/股。本次回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象人数
由133人变更为127人，首次授予的限制性股票未解锁部分由8,637万股变更为
8,272万股；预留限制性股票的激励对象人数由12人变更为10人，未解锁部分由
772.50万股变更为660万股。
2018年10月15日，公司独立董事对第十届董事会第二十三次会议相关事项发
表了独立意见。2018年10月15日，公司召开第十届监事会第九次会议，监事会认
为本次回购注销事项符合相关规定。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的进展和实施情况已取得了全部必
要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1/2/3 号》及《激励计划》的相关
规定。
二、本次解锁及回购注销事项的批准和授权
（一）2018 年 11 月 13 日，公司召开第十届董事会薪酬委员会第四次会议，
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审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的
议案》和《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议
案》。董事会薪酬委员会认为首次授予的 124 名激励对象在考核年度内个人绩效
考核结果均达到“合格”等级或以上标准，公司限制性股票激励计划激励对象首
次授予部分第三个解锁期的解锁条件已达到，同意公司按照《激励计划》及相关
法律法规的要求，为 124 名激励对象所持共计 4,078.50 万股限制性股票安排解锁；
预留授予的 10 名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“合格”等级
或以上标准，公司限制性股票激励计划激励对象首次授予部分第二个解锁期的解
锁条件已达到，同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为 10 名激
励对象所持共计 220 万股限制性股票安排解锁。
（二）2018 年 11 月 16 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议
并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议
案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》
和《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。董事会认为：首次授予部分第三个解锁期考核符合解锁资格的激励对象
人数合计为 124 名，合计限制性股票数量为 4,078.50 万股，其解锁条件已全部成
就，根据公司 2015 年第八次临时股东大会授权，同意按照《激励计划》的有关
规定，为符合解锁条件的 124 名激励对象所持共计 4,078.50 万股限制性股票申请
第三期解锁并上市流通；预留授予部分第二个解锁期考核符合解锁资格的激励对
象人数合计为 10 名，可申请解锁的限制性股票数量为 220 万股，预留授予部分
第二个解锁期所涉限制性股票的解锁条件已全部成就，根据公司 2015 年第八次
临时股东大会授权，同意按照《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的 10
名激励对象所持共计 220 万股限制性股票申请第二期解锁并上市流通。
鉴于激励对象马青伟、吴吉锋、李义平、谢岗军、廖云、张新华、宋伟、刘
志煜、任大凤个人考核成绩为“合格”, 根据《激励计划》及相关规定，本次解
锁比例为 80%，须对上述 9 人第三期可解锁 20%部分 28.75 万股予以回购注销；
鉴于激励对象简廷恩本次个人考核成绩为“不合格”，根据《激励计划》及相关
规定，须对其持有的第三期可解锁的限制性股票 2.50 万股予以回购注销；鉴于
激励对象中陆伟、石勇因个人原因已离职，已不符合本次激励计划的激励条件，
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公司将对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 52.50 万股予以回购注
销；公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，本次
回购注销限制性股票数量合计为 83.75 万股，回购注销价格为 2.73 元/股。本次
回购注销完成后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 127 人变更为 125
人，首次授予的限制性股票未解锁部分由 8,272 万股变更为 4,109.75 万股；预留
限制性股票的激励对象人数为 10 人，未解锁部分由 660 万股变更为 440 万股。
（三）2018 年 11 月 16 日，公司独立董事对本次解锁及回购注销事项发表
了独立意见。
独立董事一致认为本次激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁条件已
全部成就，同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为 124 名激励
对象所持共计 4,078.50 万股限制性股票安排解锁；预留授予部分第二个解锁期
的解锁条件已全部成就，同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，
为 10 名激励对象所持共计 220 万股限制性股票安排解锁。
独立董事黎明、程源伟同意对本次不符合解锁条件的共计 83.75 万股限制性
股票实施回购注销；独立董事姚宁不同意对本次不符合解锁条件的合计 83.75
万股限制性股票实施回购注销，其声明：“由于大股东刚刚公告签订一致行动
协议，且大股东和二股东的股权比例较为接近，目前时间段内选择回购注销股
票较为敏感，此时注销股票会使大股东持股比例超过 30%，规避要约收购义务，
从而剥夺广大中小股东选择是否出售股份的权利，影响广大中小股东的切身利
益。故本人不同意该议案。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案，或在提请回
购注销议案时附带大股东要约收购申请，可保护中小股东的利益。”
（四）2018 年 11 月 16 日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议案》、
《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》和
《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，监事会认为，公司 124 名激励对象解锁资格合法有效，公司首次授予的
限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就，同意公司按《激励计划》的规定办理
首次授予部分限制性股票第三期解锁的相关事宜；公司 10 名激励对象解锁资格
合法有效，公司预留授予部分的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，同意
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部分已授予限制性股票相关事项的法律意见
公司按《激励计划》的规定办理预留授予部分限制性股票第二期解锁的相关事宜；
本次回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销
部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计 83.75 万股已获授
但尚未解锁的股份。
本所律师认为，公司本次解锁及回购注销事项已经取得了必要的批准和授
权，已按照《激励计划》的有关规定履行了现阶段必要的决策程序，尚需向证券
交易所和证券登记结算机构办理解锁手续。
三、本次解锁的条件及其成就情况
（一）锁定期与可解锁数量
1．根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分限制性股票的解锁安排如
下表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至
第一次解锁 25%
首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至
第二次解锁 25%
首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至
第三次解锁 25%
首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满 48 个月后的首个交易日至
第四次解锁 25%
首次授予日起 60 个月内的最后一个交易日止
根据以上解锁安排，本次激励计划首次授予部分第三个解锁期自授予之日起
36 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股
票予以锁定，不得转让。
经本所律师核查，2015 年 12 月 9 日，公司第九届董事会第二十六次会议审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定将 2015 年 12 月 9 日
作为公司本次激励计划的首次授予日。首次授予部分第三个解锁期届满日为
2018 年 12 月 9 日，解锁期届满后，符合本次解锁条件的限制性股票可在二级市
场出售或以其他方式转让。本次可申请解锁的限制性股票数量共计 4,109.75 万
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股，为首次授予未解锁限制性股票数量总额的 1/2，其中符合本次解锁条件的限
制性股票数量共计 4,078.50 万股，符合《激励计划》的相关规定。
2．根据《激励计划》，本次激励计划预留部分限制性股票的解锁安排如下表
所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自预留部分限制性股票的授予日起满 12 个月后的首
第一次解锁 个交易日起至相应的授予日起 24 个月内的最后一个 25%
交易日止
自预留部分限制性股票的授予日起满 24 个月后的首
第二次解锁 个交易日起至相应的授予日起 36 个月内的最后一个 25%
交易日止
自预留部分限制性股票的授予日起满 36 个月后的首
第三次解锁 个交易日起至相应的授予日起 48 个月内的最后一个 25%
交易日止
自预留部分限制性股票的授予日起满 48 个月后的首
第四次解锁 个交易日起至相应的授予日起 60 个月内的最后一个 25%
交易日止
根据以上解锁安排，本次激励计划预留部分第二个解锁期自授予之日起 24
个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予
以锁定，不得转让。
经本所律师核查，2016 年 12 月 8 日，公司第九届董事会第四十次会议审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确
定将 2016 年 12 月 8 日作为公司本次激励计划的首次授予日。预留授予部分第二
个解锁期届满日为 2018 年 12 月 8 日，解锁期届满后，符合本次解锁条件的限制
性股票可在二级市场出售或以其他方式转让。本次可申请解锁的限制性股票数量
共计 220 万股，为预留授予未解锁限制性股票数量总额的 1/3，其中符合本次解
锁条件的限制性股票数量共计 220 万股，符合《激励计划》的相关规定。
（二）其他解锁条件及其成就情况
根据《激励计划》，在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股
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票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第十届监事会第十一次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励
计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议案》和《关于公司限制性股票激励计
划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、独立董事发表的《关于第十届董
事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，公司监事会和独立董事认为公司未
发生上述任一情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2017 年度的
财务报告出具了“天健审[2018]第 8-159 号”标准无保留意见的《审计报告》。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据公司第十届监事会第十一次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励
计划首次授予部分第三个解锁期可解锁的议案》和《关于公司限制性股票激励计
划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、独立董事发表的《关于第十届董
事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，公司监事会和独立董事认为符合本
次解锁条件的共计 124 名激励对象未发生上述任一情形。
3．公司层面业绩考核：
本激励计划首次授予的限制性股票，在解锁期的 4 个会计年度中，分年度进
行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
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（1）首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
解锁期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
第一个解锁期
且不得为负；
相比 2014 年，2015 年净利润增长率不低于 33%；
第二个解锁期 相比 2014 年，2016 年净利润增长率不低于 48%；
第三个解锁期 相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于 63%；
第四个解锁期 相比 2014 年，2018 年净利润增长率不低于 78%；
上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均
指归属于上市公司股东的净利润。
（2）预留授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
第一个解锁期
且不得为负；
相比 2014 年，2016 年净利润增长率不低于 48%；
第二个解锁期 相比 2014 年，2017 年净利润增长率不低于 63%；
第三个解锁期 相比 2014 年，2018 年净利润增长率不低于 78%；
第四个解锁期 相比 2014 年，2019 年净利润增长率不低于 93%；
上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均
指归属于上市公司股东的净利润。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对金科股份 2014 年度和 2017 年度
财务报表审计，并分别出具的天健审（2015）8-77 号和天健审（2018）8-159 号
《审计报告》，公司 2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 69,490.63 万元，公司 2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为 151,726.46 万元。相比 2014 年，2017 年扣除非经常性损益后的净利润增
长率为 118.34%，不低于 63%。本所律师认为，公司首次授予限制性股票第三个
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解锁期和预留授予限制性股票第二个解锁期公司层面的业绩条件均已达标。
4．个人层面考核
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效
考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人年度考核结果 优秀、良好 合格 不合格
个人解锁比例 100% 80% 0
激励对象当年实际解锁额度=个人当年可解锁额度╳个人解锁比例
根据公司第十届董事会第二十五次会议审议并通过的《关于回购注销不符合
解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次激励计划首
次授予第三次解锁激励对象 124 名，申请解锁限制性股票总量为 4,109.75 万股，
实际可解锁限制性股票总量为 4,078.50 万股；鉴于公司 9 名激励对象个人考核成
绩为“合格”, 根据《激励计划》及相关规定，本次解锁比例为 80%，须对上述
9 人第三次可解锁 20%部分 28.75 万股进行回购注销处理；鉴于 1 名激励对象个
人考核成绩为“不合格”，根据《激励计划》及相关规定，须对其持有的第三次
可解锁的 2.50 万股限制性股票进行回购注销处理。本所律师认为，本次激励计
划首次授予部分第三个解锁期共有 124 名激励对象在考核年度内个人绩效考核
结果均达到“合格”等级或以上标准，符合本次解锁事项的解锁条件，可解锁的
限制性股票数量共计 4,078.50 万股。
根据公司第十届董事会第二十五次会议审议并通过的《关于公司限制性股票
激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，本次激励计划预留授予部
分第二个解锁期考核的激励对象人数合计为 10 名，可申请解锁的限制性股票数
量为 220 万股，预留授予部分第二个解锁期所涉限制性股票的解锁条件已全部成
就，根据公司 2015 年第八次临时股东大会授权，同意按照《激励计划》的有关
规定，为符合解锁条件的 10 名激励对象所持共计 220 万股申请限制性股票第二
期解锁并上市流通。本所律师认为，本次激励计划预留授予部分第二个解锁期共
有 10 名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“良好”等级或以上标
准，符合本次解锁事项的解锁条件，可解锁的限制性股票数量共计 220 万股。
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基于上述，本所律师认为，上述关于公司本次解锁事项涉及的解锁条件符合
《管理办法》第九条，《备忘录 2 号》第四条第一款、《备忘录 3 号》第三条的
规定，且解锁条件已经成就。
四、本次回购注销事项的基本情况
（一）回购注销的原因和依据
经本所律师核查，公司 2015 年 12 月 7 日召开的 2015 年第八次临时股东大
会授权董事会决定激励对象所持限制性股票是否可以解锁，对激励对象尚未解锁
的限制性股票回购注销。《激励计划》第九节“限制性股票的授予与解锁条件”
中规定：“激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司统一以授予价格回购
注销”；《激励计划》第十五节“本计划的变更与终止”中规定：“激励对象因辞
职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得
解锁，并由公司以授予价格回购注销”。
因首次授予限制性股票的 9 名激励对象个人年度考核结果为“合格”（个人
解锁比例为 80%）、1 名激励对象个人年度考核结果为“不合格”、2 名激励对象
离职，公司第十届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于回购注销不符合解
锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据该议案，公司
董事会将按照《激励计划》的相关规定为上述 12 名激励对象已获授但尚未解锁
的合计 83.75 万股限制性股票办理回购注销事宜。
（二）回购注销的数量和价格
根据公司第十届董事会第二十五次会议审议通过的《关于回购注销不符合解
锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销的具
体情况如下：
姓名 年度考核情况 回购注销股份数 回购价格 回购价款
马青伟 合格 6.50 2.73 元/股 17.75
吴吉锋 合格 5.75 2.73 元/股 15.70
李义平 合格 4 2.73 元/股 10.92
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姓名 年度考核情况 回购注销股份数 回购价格 回购价款
谢岗军 合格 4 2.73 元/股 10.92
廖云 合格 3 2.73 元/股 8.19
张新华 合格 2.25 2.73 元/股 6.14
宋伟 合格 1.50 2.73 元/股 4.10
刘志煜 合格 1.25 2.73 元/股 3.41
任大凤 合格 0.50 2.73 元/股 1.37
简廷恩 不合格 2.50 2.73 元/股 6.83
陆伟 离职 12.50 2.73 元/股 34.13
石勇 离职 40 2.73 元/股 109.20
合计 - 83.75 - 228.64
基于上述，本所律师认为，公司回购以上 12 名激励对象持有的本次未能解
锁部分的限制性股票符合《激励计划》及相关法律法规的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁及回购注销事项已经取得了必要的
批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1/2/3 号》、《主板信息披露备忘录》和
《激励计划》的相关规定。除首次授予部分限制性股票第三个锁定期和预留部分
限制性股票第二个解锁期分别于 2018 年 12 月 9 日和 2018 年 12 月 8 日届满以外，
本次解锁事项的解锁条件已经成就，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构
办理解锁手续；锁定期届满以后，符合本次解锁条件的限制性股票可在二级市场
出售或以其他方式转让。公司董事会有权就本次解锁及回购注销事项作出决策，
公司应就本次解锁及回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公
司章程》的规定及股东大会的授权办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
本法律意见正本一式贰份，由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司解锁及回购注销
部分已授予限制性股票相关事项的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
朱 敏
承办律师：
田 原
2018 年 11 月 16 日
