金科地产集团股份有限公司

          关于第十届董事会第二十六次会议决议的公告

 证券简称：金科股份        证券代码：000656       公告编号：2018-157 号
 债券简称：15 金科 01      债券代码：112272
 债券简称：18 金科 01      债券代码：112650
 债券简称：18 金科 02      债券代码：112651


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）于 2018 年 11

月 19 日以专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第二十六

次会议的通知，于 2018 年 11 月 22 日（周四）下午 3 点在公司会议室以现场表

决方式召开，本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事 9 人，实

到董事 9 人，其中董事张强先生因公务原因无法出席，委托公司董事罗亮先生代

为出席并表决；独立董事姚宁先生因为公务原因无法出席，委托公司独立董事程

源伟先生代为出席并表决。公司部分监事、高管列席本次会议。本次会议的召集、

召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合

法有效。本次董事会会议通过如下决议：

    一、审议通过《关于因回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少暨修
改<公司章程>的议案》

    2015 年 12 月 7 日，公司 2015 年第八次临时股东大会以特别决议方式审议

通过了《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性

股票激励计划》”）并授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜。

    根据《限制性股票激励计划》的相关规定及股东大会的授权，公司于 2017

年 11 月 23 日召开第十届董事会第十一次会议，决定回购 6 名不符合解锁条件的
激励对象已获授但尚未解锁的合计 9.5 万股限制性股票；公司于 2018 年 10 月

15 日召开第十届董事会第二十三次会议，决定回购 7 名不符合激励条件的激励

对象已获授但尚未解锁的合计 477.5 万股限制性股票；公司于 2018 年 11 月 16

日召开第十届董事会第二十五次会议，决定回购 12 名不符合解锁条件的激励对

象已获授但尚未解锁的合计 83.75 万股限制性股票。
    上述因回购而需注销的限制性股票共计 570.75 万股，上述因回购而导致公
司股本减少的事宜办理完成后，公司总股本（注册资本）由 5,339,715,816 股（元）
减少至 5,334,008,316 股（元）。
    鉴于上述情况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》等法律、法规及规范性文件的规定和公司 2015 年第八次临时股东大会审议
通过的《限制性股票激励计划》的相关规定及股东大会的授权，公司董事会对《公
司章程》相关条款进行如下修改：

                        原条款                           修订后条款

第六条         公 司 注 册 资 本 为 人 民 币       公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

           5,339,715,816 元。                  5,334,008,316 元。


第十九条       公司股份总数为 5,339,715,816        公司股份总数为 5,334,008,316

           股，全部为普通股。                  股，全部为普通股。

    针对上述议案，经参会董事充分讨论，董事会认为本次因回购注销部分限制
性股票导致公司注册资本减少暨修改《公司章程》的事宜是公司正常的且符合《公
司法》等法律、法规及规范性文件规定的行为；认为公司已于 2015 年 12 月 7
日召开 2015 年第八次临时股东大会，经出席该次股东大会会议的股东所持有效
表决权的 2/3 以上同意，审议通过了《限制性股票激励计划》及《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次董事会
审议的事项属于执行股东大会的决议，具体办理因回购注销部分限制性股票导致
公司注册资本减少暨修改《公司章程》的事宜，故本次董事会审议事项无需再次
提交股东大会审议。


    表决情况：7 票同意，1 票反对，1 票弃权；表决结果：通过。
    公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由为：“此时注销股票会使得
大股东规避要约收购”。公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，授权委托书
中未载明相关弃权理由或说明。会议结束后，独立董事姚宁先生发来《关于修改
公司章程议案的说明》，提出：“（1）在目前时间段内选择回购注销股票较为敏感，
因大股东刚签署一致行动协议，且和二股东的股权比例较为接近，此时注销股票
会使大股东持股比例超过 30%，规避要约收购义务，从而剥夺广大中小股东选择
是否出售股份的权利，影响广大中小股东的切身利益。（2）根据《公司法》等法
律法规，修改公司章程是股东大会的法定权利；同时，基于本说明第（1）条意
见，建议此项触发“大股东持股比例超过 30%”的修改公司章程议案应在董事会
审议通过后提交公司股东大会审议；故本人在《关于因回购注销部分限制性股票
导致公司注册资本减少暨修改<公司章程>的议案》投弃权票。建议董事会慎重考
虑，酌情提请议案，切实保护中小股东的利益”。
    鉴于独立董事姚宁先生上述声明，在会议结束后送达公司，故上述内容未经
董事会讨论。
    自公司实施限制性股票激励计划以来，至第十届董事会第二十五会议审议回
购注销议案以前，公司已累计召开七次董事会会议审议共计33名激励对象、合计
2,292.25万股限制性股票的回购注销事项，2016年、2017年公司均在年底统一办
理限制性股票的回购注销工作，本次公司办理因限制性股票的回购注销导致注册
资本减少暨修改《公司章程》的事宜系公司正常的且符合《公司法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规及规范性文件规定的行为。
    公司于 2015 年 12 月 7 日召开的 2015 年第八次临时股东大会，经出席该次
股东大会会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上同意，审议通过了《限制性股票
激励计划》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案，本次董事会审议的事项属于执行股东大会的决议，并具体办理
因回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少暨修改《公司章程》事宜的情
况。上述方案及授权已经依据相关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》
的规定，履行了股东大会审议程序，本次董事会审议事项无需再次提交股东大会
审议。
    本次董事会所审议的议案将《公司章程》第六条修改为：“公司注册资本为
人民币 5,334,008,316 元”，第十九条修改为：“公司股份总数为 5,334,008,316
股，全部为普通股”，该等条款的修改不涉及《公司章 程》的其他条款，未超出
股东大会授权董事会具体办理《限制性股票激励计划》相关事项的范围 ，不属
于股东大会将法定由股东大会行使的职权概括授权给董事会行使的情况，不存在
违反《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等文件的规定的情形。




    特此公告



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                                               二○一八年十一月二十三日