证券简称：金科股份                                      证券代码：000656
 债券简称：15 金科 01                                    债券代码：112272


                        安信证券股份有限公司

关于金科地产集团股份有限公司因员工股权激励计划回购注销部分

限制性股票及减资事项、修改《债券持有人会议规则》部分条款事项

召开金科地产集团股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）2018 年

                    第一次债券持有人会议的通知

    金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”、“公司”或“发行人”）
第十届董事会第十一次会议、第二十三次会议和第二十五次会议审议通过了三次
关于回购注销部分限制性股票的议案（详见公告：2017-162 号《关于第十届董
事会第十一次会议决议的公告》、2017-169 号《关于回购注销不符合解锁条件
的激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的公告》、2018-132 号《关于第
十届董事会第二十三次会议决议的公告》、2018-135 号《关于回购注销部分限
制性股票的公告》、2018-150 号《关于第十届董事会第二十五次会议决议的公
告》、2018-154 号《关于关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授权但
尚未解锁的限制性股票的公告》），董事会同意将不符合激励条件的原激励对象
25 人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 570.75 万股全部进行回购注销。公司
第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于因回购注销部分限制性股票导致
公司注册资本减少暨修改<公司章程>的议案》，公司因回购上述合计 5,707,500
股限制性股票而导致公司股本减少的事宜办理完成后，公司总股本（注册资本）
由 5,339,715,816 股（元）减少至 5,334,008,316 股（元）（详见公告：2018-157
号《关于第十届董事会第二十六次会议决议的公告》、2018-158 号《关于回购
注销部分限制性股票的减资公告》）。根据公司 2015 年第八次临时股东大会决
议：“授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解
锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚
未解锁的限制性股票继承事宜；终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需
要再次提交股东大会审议。根据《金科地产集团股份有限公司公开发行 2015 年
公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《金科地
产集团股份有限公司 2014 年公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债
券持有人会议规则》”）的规定，债券受托管理人安信证券股份有限公司（以下
简称“安信证券”或“受托管理人”）就上述事项召集金科地产集团股份有限公
司 2015 年公司债券（第一期）（以下简称“15 金科 01”）2018 年第一次债券
持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）的通知如下：

    一、召开会议的基本情况

    1、会议召集人：安信证券股份有限公司

    2、会议时间：2018 年 12 月 21 日上午 09:00-09:30

    3、会议地点：重庆市两江新区春兰三路 1 号重庆地勘大厦 11 楼会议室

    4、会议召开和投票方式：现场会议形式，记名式现场投票表决

    5、债权登记日：2018 年 12 月 14 日（以下午 15:00 交易结束后，中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）

    6、参会登记时间：不晚于 2018 年 12 月 20 日 17:00 前（可以通过传真或邮
件方式送达指定的登记地址，以公司工作人员签收时间为准）

    二、出席会议对象和参会办法

    （一）出席会议的人员及权利

    1、除法律、法规另有规定外，截止债权登记日 2018 年 12 月 14 日下午收市
（15:00）后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“15 金
科 01”债券持有人均可出席并行使表决权。债券持有人也可以委托代理人出席
会议和参加表决，该代理人可以不必是公司债券持有人。

    2、下列机构或人员可参加债券持有人会议，参与会议讨论，但无表决权：

    （1）债券受托管理人;

    （2）公司委托人员;

    （3）见证律师;
    （4）持有本期债券且持有发行人 10%以上股权的发行人股东;

    （5）上述发行人股东及发行人的关联方（依据《深圳证券交易所股票上市
规则》中对关联方的定义确定）。

    （二）出席会议的登记办法

    1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人
营业执照副本复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人
出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法
定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件
5）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；

    2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执
照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份
证、债券持有人的营业执照副本复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加
盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件 5）、证券账户卡复印件（加
盖公章）；

    3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；
由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书
（授权委托书样式，参见附件 5）、委托人证券账户卡；

    4、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可于 2018 年 12
 月 20 日前书面回复召集人进行登记（以信函或传真方式，参会回执样式参见附
 件 6），书面材料应包括债券持有人姓名（或单位名称）、有效身份证复印件
 （或法人营业执照复印件）、证券账户卡复印件、债权登记日所持“15 金科 01”
 债券张数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证复印件和
 投票代理委托书）。以信函方式登记的，以召集人收到信函的时间为准，截止
 时间为 2018 年 12 月 20 日 17:00 前。

    5、联系方式

    （1）债券发行人：金科地产集团股份有限公司
    联系地址：重庆市两江新区春兰三路 1 号重庆地勘大厦

    联系人：刘畅

    邮编：401121

    电话：023-67867168

    传真：023-63023656

    （2）债券受托管理人：安信证券股份有限公司

    联系地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 4 楼

    联系人：陈钧

    邮编：200080

    电话：021-35082910

    传真：021-35082539

    三、会议审议议案

    会议审议事项：

    1、《关于不要求公司提前清偿债务及不要求公司提供额外担保的议案》，
议案全文参见附件 1。

    2、《关于调整“15 金科 01”债券持有人会议召开形式及投票表决方式的议
案》，议案全文参见附件 2。

    3、《关于修订<金科地产集团股份有限公司 2014 年公司债券之债券持有人
会议规则>部分条款的议案》，议案全文参见附件 3。

    四、表决程序和效力

    1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决（表决票样式参见
附件 4）。

    2、每一张未偿还“15 金科 01”债券（面值为人民币 100 元）有一票表决权。
    3、债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃
权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖
章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的公司
债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

    4、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期债券二分之一以上的表决权
同意方为有效。

    5、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中涉及须经中国证监
会或其他有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确
规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议
通过的有效决议相抵触。

    6、债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会
议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债
券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均具有法律
约束力。

    7、债券持有人会议作出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，
并负责执行会议决议。

    五、其他事项

    1、与会债券持有人/或代理人应自行承担参加债券持有人会议的差旅费等费
用。

    2、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记
的，不能行使表决权。



   特此公告

   （以下无正文）
    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司
因员工股权激励计划回购注销部分限制性股票及减资事项、修改<债券持有人会
议规则>部分条款事项召开金科地产集团股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）
2018 年第一次债券持有人会议的通知》之盖章页）




                                                  安信证券股份有限公司

                                                   2018 年    月    日
附件 1

         关于不要求公司提前清偿债务及不要求公司提供额外担保的议案

    金科地产集团股份有限公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于回
购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、第
十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
和第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《激励计划》之“第
四节，本计划激励对象的确定依据和范围”以及“第十五节，本计划的变更与终
止”的规定：鉴于激励对象中陈全儒、陈宇、简廷恩、潘飞、石勇、唐国明个人
考核成绩为“合格”,本次解锁比例为 80%，对上述 6 人持有的尚未部分解锁的
限制性股票合计 9.5 万股进行回购注销的处理；鉴于激励对象中王熠丹、高亢、
李大伟、陈宇、唐培刚、邹维、杨可君等七人因个人原因已离职，则失去本次股
权激励资格，应对上述人员持有的尚未解锁的限制性股票合计 477.5 万股进行回
购注销的处理；鉴于公司激励对象马青伟、吴吉锋、李义平、谢岗军、廖云、张
新华、宋伟、刘志煜、任大凤个人考核成绩为“合格”,本次解锁比例为 80%，
对上述 9 人第三次可解锁 20%部分合计 28.75 万股进行回购注销的处理；鉴于公
司激励对象简廷恩本次个人考核成绩为“不合格”，对其持有的第三次可解锁的
限制性股票 2.5 万股进行回购注销；鉴于激励对象陆伟、石勇因个人原因已离职，
则失去本次股权激励资格，应对此二人已获授但尚未解锁的限制性股票合计
52.5 万股进行回购注销的处理。董事会同意将上述限制性股票合计 570.75 万股
全部进行回购注销。

    公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于因回购注销部分限制性
股票导致公司注册资本减少暨修改<公司章程>的议案》，公司因回购合计
5,707,500 股限制性股票而导致公司股本减少的事宜办理完成后，公司总股本
（注册资本）由 5,339,715,816 股（元）减少至 5,334,008,316 股（元）。

    根据公司 2015 年第八次临时股东大会之“授权董事会决定激励计划的变更
与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性
股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜；终止公
司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照
限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

    公司于 2015 年 12 月 9 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 3.23 元/
股。

    2016 年 4 月 26 日，本公司实施了 2015 年度权益分派方案，以分红派息股
权登记日股份数为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），
根据《激励计划》中规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：P＝（P0－V）=
（3.23－0.05）＝3.18 元，调整后的限制性股票的回购价格为 3.18 元/股。

    2017 年 5 月 26 日，公司实施了 2016 年度权益分派方案，以分红派息股权
登记日股份数为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），根
据《激励计划》中规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚
未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：P＝（P0－V）=（3.18
－0.2）＝2.98 元，调整后的限制性股票的回购价格为 2.98 元/股，公司向陈全
儒、陈宇、简廷恩、潘飞、石勇、唐国明等 6 人支付回购价款为人民币 28.31
万元。

    2018 年 7 月 4 日，公司实施了 2017 年度权益分派方案，以分红派息股权登
记日股份数为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.5 元(含税)，根据
《激励计划》中规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未
解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：P1＝（P01－V）=（2.98
－0.25）＝2.73 元，P2=（PO2-V）=（2.42-0.25）=2.17 元。调整后的首次授予
部分限制性股票的回购价格为 2.73 元/股，预留部分限制性股票的回购价格为
2.17 元/股。鉴于激励对象陈宇、王熠丹、杨可君于公司 2017 年年度利润分配
方案实施前离职，故公司向王熠丹、高亢、李大伟、陈宇、唐培刚、邹维、杨可
君等 7 人支付回购价款约为人民币 1,322.45 万元；向马青伟、吴吉锋、李义平、
谢岗军、廖云、张新华、宋伟、刘志煜、任大凤、简廷恩、陆伟、石勇等 12 人
支付回购价款约为人民币 228.64 万元。

    根据公司的经营情况和财务状况，上述回购注销股份不会对公司的经营、财
务和未来发展产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司就
“15 金科 01”的还本付息产生重大不利影响。

    特提请“15 金科 01”2018 年第一次债券持有人会议审议：

    就公司完成本次回购注销部分限制性股票后相应减少注册资本，不要求公司
提前清偿“15 金科 01”项下的债务，也不要求公司就“15 金科 01”提供额外担
保。
附件 2

   关于调整“15 金科 01”债券持有人会议召开形式及投票表决方式的议案

    根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”），《金
科地产集团股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书》及
《金科地产集团股份有限公司 2014 年公司债券之债券持有人会议规则》等相关
规定，安信证券股份有限公司作为金科地产集团股份有限公司“15 金科 01”（债
券代码：112272）的债券受托管理人，就债券持有人会议的会议召开形式及投票
表决方式提出如下议案：

    为便于债券持有人行使权利，受托管理人提议就“15 金科 01”的债券持有
人会议可以采用现场、通讯或网络方式召开，且投票表决方式可以采用现场、通
讯或网络投票方式中的一种或者多种。具体采用形式以每一次债券人持有人会议
通知为准。

    该等债券持有人会议召开形式及投票表决方式的调整将便于债券持有人行
使权利、进一步保障债券持有人的权益。
    以上议案，特提请“15 金科 01”2018 年第一次债券持有人会议予以审议。
附件 3

     关于修订《金科地产集团股份有限公司 2014 年公司债券之债券持有人会议

                          规则》部分条款的议案

    为充分提高金科地产集团股份有限公司“15 金科 01”债券持有人会议效率，
使债券持有人能够更好地通过债券持有人会议行使权利，公司拟修订《金科地产
集团股份有限公司 2014 年公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《持
有人会议规则》”），修订后的《持有人会议规则》自本议案经债券持有人会议
审议通过之日起生效。《持有人会议规则》具体修订内容如下：
 条款            修订前                            修订后
       债券持有人会议依据法律、     债券持有人会议依据法律、《试点办法》、
       《试点办法》、《募集说明     《募集说明书》的规定行使如下职权：
       书》的规定行使如下职权：     ……
       ……                         （三）决定发行人发生减资（但因发行人
       （三）决定发行人发生减资、   实施股权激励计划而发生回购激励对象
第四条
       合并、分立、解散或者申请     所持股份并予以注销导致的减资情形除
       破产时债券持有人依据《公     外）、合并、分立、解散或者申请破产时
       司法》享有的权利的行使；     债券持有人依据《公司法》享有的权利的
       ……                         行使；
                                    ……
       在本期债券存续期内，发生     在本期债券存续期内，发生下列事项之一
       下列事项之一的，应召开债     的，应召开债券持有人会议：
       券持有人会议：               ……
       ……                         （四）发行人减资（因发行人股权激励计
       （四）发行人发生减资、合     划发生回购注销部分限制性股票导致的
第七条 并、分立、解散或者申请破     减资情形除外）、合并、分立、解散或者
       产；                         申请破产；
       ……                         ……




    以上议案，特提请“15 金科 01”2018 年第一次债券持有人会议予以审议。
附件 4

                     “15 金科 01”2018 年第一次债券持有人会议

                                      表决票




序号                   议案内容                         表决意见

                                               同意        反对     弃权
         《关于不要求公司提前清偿债务及
  1
         不要求公司提供额外担保的议案》
         《关于调整“15 金科 01”债券持有      同意        反对     弃权
  2      人会议召开形式及投票表决方式的
         议案》
         《关于修订<金科地产集团股份有         同意        反对     弃权
  3      限公司 2014 年公司债券之债券持有
         人会议规则>部分条款的议案》

      债券持有人：




      法定代表人/负责人/个人（签字）：




      受托代理人（签字）：




      持有本期债券张数（面值人民币 100 元为一张）：




      表决说明：

      1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，
并且对同一项议案只能表示一项意见；

      2、未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
 附件 5

                            “15 金科 01”债券持有人会议

                                    授权委托书

       兹全权委托__________先生/女士代表本单位/本人出席“15 金科 01”2018
 年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。委托期限：自本授权委托书签署
 之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

       本人对审议事项投同意、反对或弃权票的指示如下：

序号                  议案内容                             表决意见

                                                 同意        反对      弃权
       《关于不要求公司提前清偿债务及不
 1
       要求公司提供额外担保的议案》
                                                 同意        反对      弃权
       《关于调整“15 金科 01”债券持有人
 2
       会议召开形式及投票表决方式的议案》
       《关于修订<金科地产集团股份有限公         同意        反对      弃权
 3     司 2014 年公司债券之债券持有人会议
       规则>部分条款的议案》

 注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内画“√”；
       2、如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按照自己的意思表决；
       3、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效；

       4、如果本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，
 本授权委托书效力视同表决票。

       委托人签名（法人盖章）：

       委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

       委托人持有面额为￥100 的债券张数：

       委托人的证券账号：

       受托人签名：

       受托人身份证号码：

                                                   委托日期：2018 年   月     日
 附件 6

          关于召开“15 金科 01”公司债券 2018 年第一次债券持有人会议

                                    参会回执

    兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席“15 金科
01”2018 年第一次债券持有人会议。




    债券持有人（签署）：




                           （公章）：




    “15 金科 01”债券持有人证券账户号码：

    持有“15 金科 01”债券张数（面值 100 为一张）：




    参会人：

    联系电话：

    电子邮箱：




                                                   2018 年   月   日