金科地产集团股份有限公司

            关于第十届董事会第二十七次会议决议的公告

 证券简称：金科股份         证券代码：000656      公告编号：2018-164 号
 债券简称：15 金科 01       债券代码：112272
 债券简称：18 金科 01       债券代码：112650
 债券简称：18 金科 02       债券代码：112651


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）于 2018 年 12
月 7 日以专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第二十七次
会议的通知。会议于 2018 年 12 月 12 日以通讯表决方式召开，本次会议由公司
董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议的召集、
召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合
法有效。本次董事会会议通过如下议案：

    一、审议通过《关于确定 2018 年度财务及内部控制审计费用的议案》

    根据公司 2017 年年度股东大会决议，公司已续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）担任本公司 2018 年度财务及内部控制审计机构，综合考虑 2018 年度
财务审计工作和内控审计工作的实际情况及同行业审计费用水平，经与审计机构
协商确定 2018 年度财务审计费用为 255 万元，内部控制审计费用为 65 万元。本
事项已经公司 2017 年年度股东大会授权，由公司董事会根据实际工作情况负责
审议确定上述审计费用。
       表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

    二、审议通过《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议
案》
    按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，公司与项目公司其他股东
即合作方作为房地产项目公司股东，通常以资本金和股东借款相结合的方式投入
资金以满足项目公司日常经营的资金需求。公司及控股项目公司其他股东在项目
前期投入资金后，当项目公司后期存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加
快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的
规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，为了公平对待股东，该项目
公司其他股东也有权按照同等条件调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规
定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了
控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于
20 亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东
即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过 16.14 亿元。
    本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告》。
    公司独立董事发表了相关独立意见。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    表决情况：7票同意，1票反对，1票弃权；表决结果：通过。
    公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“项目公司频繁向股东提
供财务资助，将使上市公司资金被占用，加大了公司的财务风险，且如资金无法
保证及时回收，将影响项目开发和上市公司发展，股东权益也将不能得到保障和
受到损害，故本人就该议案投反对票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”
    公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，其向公司提交说明：“公司董事
会在2018年7月18日已经收到深圳证券交易所公司部问询函[2018]第227号问询
函，同时本人也注意到公开媒体也有对此项问询及公司此项处理进行了非正面的
报道和评论。本人注意到本次议案内容与前次深交所问询的议案内容基本一致，
且涉及的资金规模大大高于前次议案规模。基于以上在公司在前次议案已经被深
交所问询且要求补充披露，以及存在较明显的负面舆情情况下，再次提交类似议
案且扩大资助规模，同时并没有增加有效的风险控制手段，此项议案将有可能造
成监管机构对上市公司的新的问询甚至合规审查，也将有可能进一步引发不利于
上市公司稳定的舆情，有损上市公司中小股东利益。故本人就该议案投弃权票。
建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”
    公司对外财务资助行为均系房地产项目公司正常经营过程中产生的，是公司
与参股房地产项目公司、控股项目公司与其少数股东之间的正常、必要、公平对
等的经营资金往来。如公司不遵守公平对等的原则，平等对待项目公司股东，则
不利于公司开展合资合作，不利于合作方之间的合作共赢。按照深圳证券交易所
的相关规定，公司需履行必要的董事会及股东大会的审批程序。同时，为保证公
司资金安全，公司制订了有效的风险控制手段，避免财务资助不能收回的风险，
上述行为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

    三、审议通过《关于召开公司 2018 年第十二次临时股东大会的议案》

    公司定于 2018 年 12 月 28 日（周五）下午 15 点 30 分，在公司会议室召开
2018 年第十二次临时股东大会，股权登记日为 2018 年 12 月 24 日（周一）。
    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。


    特此公告


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                                                     董   事   会
                                                二〇一八年十二月十二日