金科地产集团股份有限公司独立董事
   关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
    金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于 2019 年 2 月 1 日召开了十
届董事会第二十八次会议，审议通过了相关事项。作为公司独立董事，我们对本
次会议审议的相关事项进行了认真审议，根据中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市
规则》及《公司章程》等的有关规定，现就有关事项发表以下独立意见：

    一、关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并新增担保额度的独立意见

    独立董事黎明先生、程源伟先生认为：为了加强对参股房地产项目公司的担
保管理，合理控制总体担保额度，结合参股房地产项目公司资金需求和融资担保
安排，公司拟取消部分前期审议通过但未实际履行的担保额度，同时对未来十二
个月内部分参股公司融资担保额度进行预计。公司本次为参股公司提供担保是满
足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公
司和全体股东的利益，且原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按持股比
例对参股公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，
为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者参股公司提供反
担保，担保公平、对等。该对外担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司
及广大股东的利益，同意公司本次取消部分参股房地产项目公司担保额度并新增
担保额度事宜。

    独立董事姚宁先生认为：（1）上市公司频繁提供财务资助和担保，加大了公
司的财务风险，尤其在目前房地产企业资金日趋紧张的大环境下，不利于上市公
司持续发展，损害中小股东的利益。（2）2018年以来，上市公司开展大规模的对
子公司进行担保及财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发
了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询。故本人就上述议案投反对。
建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。
    二、关于公司对部分房地产项目公司提供股东借款进行授权管理的独立意见

    独立董事黎明先生、程源伟先生认为：公司对部分房地产项目公司提供股东
借款进行授权管理，有利于满足该等公司经营发展的资金需求。公司按照证券监
管部门的相关规定履行了相应决策程序，符合公司章程及规范性文件的规定,未
损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合
法、有效。
    独立董事姚宁先生独立意见详见上一事项相关说明。

    三、关于公司关联人向公司购买房产暨关联交易的独立意见

    本次公司关联人向公司购买房产事宜系公司日常经营活动产生的关联交易，
不存在违反相关法律法规规定的情形，不影响公司独立性。本次关联交易遵循了
市场定价原则，交易价格符合该商品房的市场销售价格，价格公允，未损害公司
和股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意公司本次关联交易事项。

    四、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

    独立董事黎明先生、程源伟先生认为：鉴于公司董事长兼总裁蒋思海先生提
出辞去总裁的职务，公司拟聘任重庆区域公司董事长喻林强先生为公司新任总
裁。我们审阅了上述人员的相关资料，认为上述人员具备担任公司高级管理人员
相应职务的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》等限制或禁止担任高级
管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
提名、聘任上述人员为公司高级管理人员的相关程序符合法律法规、规范性文件
以及《公司章程》等有关规定。
    独立董事姚宁先生认为：总裁岗位是重要的管理团队成员，保持管理团队延
续性和稳定性有利于上市公司的稳定和发展，从而避免损害中小股东利益的情况
发生，故本人就上述议案投反对。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。

    五、关于公司非独立董事候选人的独立意见

    根据工作安排及分工调整需要，公司董事罗亮先生辞去董事及相关专门委员
会的职务，为此，依据《公司章程》等相关规定，持有公司 14.20%股份的股东
重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司提名公司重庆区域公司董事长喻林强
先生作为第十届董事会非独立董事候选人。
    我们审阅了喻林强先生的相关资料，认为上述人员具备担任公司董事的任职
资格，未发现有《公司法》、《公司章程》等限制或禁止担任公司董事的情况，以
及未发现有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。我们认为，
提名、确定上述人员为公司第十届董事会非独立董事候选人符合法律法规及《公
司章程》的规定。我们同意将喻林强先生作为非独立董事候选人提交股东大会审
议。任期与本届董事会相同，自股东大会审议通过本议案之日起生效。


                                         金科地产集团股份有限公司
                                       独立董事：黎明   程源伟   姚宁
                                            二○一九年二月一日