金科地产集团股份有限公司

         关于第十届董事会第二十八次会议决议的公告

 证券简称：金科股份       证券代码：000656        公告编号：2019-005 号
 债券简称：15 金科 01     债券代码：112272
 债券简称：18 金科 01     债券代码：112650
 债券简称：18 金科 02     债券代码：112651


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）于 2019 年 1 月
29 日以专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第二十八次
会议的通知。会议于 2019 年 2 月 1 日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董
事长蒋思海先生召集并主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议的召集、
召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合
法有效。本次董事会会议通过如下议案：

    一、审议通过《关于取消部分控股子公司担保额度并新增担保额度的议案》

    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号——上
市公司从事房地产业务》《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 2 号——
交易与关联交易》等法律法规的相关规定，公司连续十二个月内召开的股东大会
累计对控股子公司审议通过 457.52 亿元担保额度。为了加强对控股子公司的担
保管理，有效控制公司对控股子公司的担保额度，结合控股子公司资金需求和融
资担保安排，公司拟取消部分前期审议通过但未实际实施的担保额度 188 亿元，
并拟对未来十二个月内部分控股子公司融资担保额度进行预计，总额不超过
72.5 亿元。
    本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于取消部分控股子公司担保额度并新增担保额度的公告》。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    表决情况：7票同意，2票反对，0票弃权；表决结果：通过。
    公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“项目公司频繁向股东提
供财务资助，将使上市公司资金被占用，加大了公司的财务风险，且如资金无法
保证及时回收，将影响项目开发和上市公司发展，股东权益也将不能得到保障和
受到损害，故本人就该议案投反对票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案”。
    公司独立董事姚宁先生对该议案投反对票，反对理由：“（1）上市公司频繁
提供财务资助和担保，加大了公司的财务风险，尤其在目前房地产企业资金日趋
紧张的大环境下，不利于上市公司持续发展，损害中小股东的利益。（2）2018
年以来，上市公司开展大规模的对子公司进行担保及财务资助，使得上市公司承
担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的
问询。故本人就上述议案投反对。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”
    公司说明：公司本次取消部分控股子公司担保额度并新增担保额度，一方面
是为了公司进一步加强对控股子公司的担保管理，对已审批未使用的担保额度进
行取消，旨在有效控制公司对控股子公司的担保额度，有利于公司的生产经营发
展。另一方面，公司拟对未来十二个月内部分控股子公司融资提供担保，系根据
控股子公司的生产经营及资金需求，同时为了满足金融机构风控要求，提高融资
上账效率，推动控股子公司持续健康发展，有利于公司生产经营发展。

    二、审议通过《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并新增担保额度
的议案》

    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号——上
市公司从事房地产业务》《深交所主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易与关
联交易》等法律法规的相关规定，公司连续十二个月内召开的股东大会累计对参
股房地产项目公司审议通过了 152.6333 亿元担保额度。为了加强对参股房地产
项目公司的担保管理，有效控制公司对参股房地产项目公司的担保额度，结合参
股公司资金需求和融资担保安排，公司拟取消部分前期审议通过但未实际实施的
担保额度 57.0933 亿元，并拟对未来十二个月内部分参股公司融资担保额度进行
预计，总额度不超过 9.5 亿元。
    本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于取消部分参股房地产项目公司担保额度并新增担保额度的公告》。
    公司独立董事发表了相关独立意见。
    该议案需提交公司股东大会审议。
       表决情况：7票同意，2票反对，0票弃权；表决结果：通过。
    公司董事张强先生对该议案投反对票，其反对理由与议案一反对理由相同。
    公司独立董事姚宁先生对该议案投反对票，其反对理由与议案一反对理由相
同。
       公司说明：公司本次取消部分参股公司担保额度并新增担保额度，一方面是
为了公司进一步加强对参股公司的担保管理，对已审批未使用的担保额度进行取
消，旨在有效控制公司对参股房地产项目公司的担保额度，有利于公司的生产经
营发展。另一方面，公司拟对未来十二个月内部分参股房地产项目公司融资提供
担保，系根据参股房地产项目公司的开发建设及资金需求，基于合资合作协议的
约定，履行股东义务，按照金融机构风控要求提供担保。同时，公司参与参股房
地产项目公司的日常生产经营管理，能有效控制担保风险。
       三、审议通过《关于公司对部分房地产项目公司提供股东借款进行授权管
理的议案》
    公司于2018年1月9日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了关于对部
分房地产项目公司提供股东借款进行授权管理的事项，并经2018年1月25日公司
2018年第一次临时股东大会审议通过。
    截止2019年1月25日，按照合资合作协议的约定及合作过程中的公平对等原
则，公司按照上述股东大会的授权，对部分参股房地产项目公司或持股未超过50%
的控股房地产项目子公司（以下统称“股东借款对象”）提供股东借款余额为
384,153.78万元,股东借款对象的其他股东向其提供股东借款余额为859,473.92
万元。
    鉴于此，根据股东借款对象开发建设及资金需求，公司对符合条件的股东借
款对象已提供及未来十二个月内拟提供的股东借款合计总额度不超过70亿元（含
上述38.42亿元股东借款余额），对单个股东借款对象的借款金额不超过公司最
近一期经审计净资产的10%。
    董事会提请股东大会对符合条件的股东借款对象提供股东借款及调剂事项
授权董事会进行审批，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步授权公司董事
长对上述事项进行审批，股东借款对象的具体条件如下：
    （一）股东借款对象为参股房地产项目公司或持股未超过50%的控股房地产
项目子公司；
    （二）股东借款对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且借款资金仅
用于主营业务；
    （三）股东借款对象其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的股
东借款，包括借款金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；
    （四）授权有效期为自股东大会批准后的12个月。
    在股东大会审议通过的总额度范围内，公司可根据实际需要对拟提供股东借
款对象（包括不限于新增股东借款对象）及股东借款额度进行调剂，任一时点股
东借款总余额不得超过股东大会审议通过的提供股东借款总额度。
    本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于对部分房地产项目公司提供股东借款进行授权管理的公告》。
    公司独立董事发表了相关独立意见。
    该议案需提交公司股东大会审议。
       表决情况：7票同意，2票反对，0票弃权；表决结果：通过。
    公司董事张强先生对该议案投反对票，其反对理由与议案一反对理由相同。
    公司独立董事姚宁先生对该议案投反对票，其反对理由与议案一反对理由相
同。
       公司说明：本次公司对符合条件的借款对象提供股东借款进行授权管理均
系公司作为借款对象的股东基于合资合作协议的约定，正常履行股东义务，提供
股东借款用于项目的开发建设。同时公司在履行股东义务提供股东借款的同时，
其他股东根据合资合作协议的约定，均按出资比例提供同等条件的股东借款，公
平对等。如公司不遵守公平对等的原则，则不利于公司开展合资合作，不利于合
作方之间的合作共赢。同时，为保证公司资金安全，公司制订了有效的风险控制
手段，避免股东借款不能收回的风险。
    四、审议通过《关于公司关联人向公司购买房产的关联交易议案》
    公司监事艾兆青先生之父艾国光先生及公司职工代表监事韩翀先生之配偶
何蓉女士因个人需求，分别购买公司对外销售的商铺及商品房。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定，艾国光先生与何蓉女士为本公司关联方，本
次购买行为构成关联交易。
    艾国光先生与何蓉女士分别购买公司控股子公司开发的重庆“金科﹒天元
道”项目商铺及商品房各一套，金额分别为95.42万元和227.58万元。
    本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于两位关联自然人向公司分别购买房产的关联交易公告》。
    公司独立董事发表了相关独立意见。
    表决情况：8票同意，0票反对，1票弃权；表决结果：通过。
    公司董事张强先生对该议案投弃权票，弃权理由为：不了解实际情况。
    公司说明：公司关联自然人按照市场价格购买公司对外销售的商铺及商品
房，价格公允，系关联自然人正常的购房行为。
    五、审议通过《关于公司聘任喻林强先生为总裁的议案》
    鉴于公司规模的不断扩大，日常经营管理事务持续增多，公司董事长兼总裁
蒋思海先生为了更集中精力履行董事长职责，推动公司战略目标落地，申请辞去
总裁职务。根据董事长蒋思海先生的提名，同意聘任重庆区域公司董事长喻林强
先生为公司总裁，任期与本届董事会相同。
    上述人员简历附后。
    独立董事对本议案发表独立意见。
    表决情况：7票同意，2票反对，0票弃权；表决结果：通过。
    公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“对喻林强缺少了解，更
换高管的必要性不充分。建议保持高级管理人员稳定性。”
    公司独立董事姚宁先生对该议案投反对票，反对理由：“总裁岗位是重要的
管理团队成员，保持管理团队延续性和稳定性有利于上市公司的稳定和发展，从
而避免损害中小股东利益的情况发生，故本人就上述议案投反对。建议董事会慎
重考虑，酌情提请议案。”
       公司说明：目前，公司董事长兼总裁均为蒋思海先生。随着公司规模的不断
扩大，日常经营管理事务持续增多，董事长蒋思海先生需要更集中精力履行董事
长职责，推动公司战略目标落地。喻林强先生原为公司重庆区域公司董事长，系
公司主要管理人员，熟悉公司情况。喻林强先生任职重庆区域公司董事长期间，
区域公司销售业绩保持较快增长，各项经营业绩显著，为公司的规模和利润做出
重大贡献，符合《公司法》等相关法律、法规规定的担任公司高级管理人员的任
职条件。本次公司董事会聘任喻林强先生为公司总裁，系基于保持管理团队的延
续性和稳定性，有利于增强管理团队综合实力，进一步促进公司发展。
       六、审议通过《关于公司选举喻林强先生为非独立董事的议案》
    根据工作安排及分工调整需要，公司董事罗亮先生自愿申请辞去董事及相关
专门委员会的职务，辞去董事职务后罗亮先生将继续担任公司重庆区域公司副总
经理。为此，根据《公司章程》的相关规定，持有公司14.20%股份的股东重庆市
金科投资控股（集团）有限责任公司提名公司现重庆区域公司董事长喻林强先生
作为第十届董事会非独立董事候选人。经公司第十届董事会提名委员会资格审查
后将提请公司董事会审议。董事会同意提请股东大会选举喻林强先生为公司第十
届董事会非独立董事，任期与本届董事会相同，自股东大会审议通过本议案之日
起生效。
    上述人员简历附后。
    独立董事对本议案发表独立意见。
    该议案需提交公司股东大会审议。
       表决情况：8票同意，1票反对，0票弃权；表决结果：通过。
    公司董事张强先生对该议案投反对票，其反对理由与上一议案反对理由相
同。
       七、审议通过《关于修订<公司员工跟投房地产项目公司管理办法>的议案》
    公司董事会根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号——上市公司从
事房地产业务》《公司章程》以及公司实际执行情况，提请股东大会修订《金科
地产集团股份有限公司员工跟投房地产项目公司管理办法》如下条款：
                            原条款                       修订后条款
                 跟投员工分为必须跟投人和自        跟投员工分为必须跟投人和自

             愿跟投人。                         愿跟投人。

  第七条                                           公司董事、监事、高级管理人

                                                员不得为必须跟投人或自愿跟投

                                                人。

                本办法自公司股东大会审议通         本办法自公司董事会审议通过

             过后生效，修订亦同，并由公司董事   后生效，修订亦同。本次修订前的

第二十八条   会负责解释。                       员工跟投房地产项目依照修订前办

                                                法实施，本次修订后的员工跟投房

                                                地产项目按照修订后办法实施。

    关联董事蒋思海先生、罗亮先生、周达先生、陈刚先生予以回避表决。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    表决情况：3票同意，2票反对，0票弃权，4票回避；表决结果：通过。
    公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“建议管理办法审批权限
保留在股东大会。”
    公司独立董事姚宁先生对该议案投反对票，反对理由：“原有管理办法规定
需交由股东会审批及修订，本次修订案修改为交由董事会审批及修订，本人认为
公司员工跟投属于重要且敏感事项，需继续维持股东会的审批及修订权限，以保
护中小股东的利益，故本人就上述议案投反对。建议董事会慎重考虑，酌情提请
议案。”
    公司说明：按照《深交所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从事房地产业
务》第十四条的规定，上市公司直接或间接与其员工共同投资开发房地产业务的，
应当制定投资管理制度，并经董事会审议通过后及时披露。参与主体涉及上市公
司董事、监事、高级管理人员及其所控制或者委托的组织，或者与其关系密切的
家庭成员的，投资管理制度还应提交股东大会审议。
    本次办法修订后，董事、监事、高级管理人员不参与跟投，将跟投管理制度
交由董事会审批及修订，有利于提高公司管理效率，且符合相关规定。
    八、审议通过《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    公司定于 2019 年 2 月 18 日（周一）下午 15 点 30 分，在公司会议室召开
2019 年第一次临时股东大会，股权登记日为 2019 年 2 月 12 日（周二）。
    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。


    特此公告


                                              金科地产集团股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                  二〇一九年二月一日




附：简历

    喻林强先生：1975 年 3 月出生，硕士研究生。现任本公司总裁。曾任重庆
市涪陵区江龙建筑安装工程有限公司项目经理、总经理；2002 年 3 月至 2010 年
12 月历任重庆金科地产有限公司副总经理、总经理；2010 年 12 月至 2011 年 12
月任本公司重庆公司总经理；2012 年 1 月至 2013 年 2 月任本公司执行总裁；2013
年 3 月至 2019 年 1 月任本公司重庆区域公司董事长兼总经理，其中 2014 年 5
月至 2017 年 7 月，任本公司副总裁。2019 年 2 月起任本公司总裁。

    经核查，喻林强先生不属于失信被执行人。喻林强先生直接持有本公司
0.14%的股份，其与本公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股东及公司
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且最近五年不存在受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法
律、法规规定的担任公司董事及高级管理人员的任职条件。